并购政策对企业并购行为及绩效的影响.docx

1、并购政策对企业并购行为及绩效的影响并购政策对企业并购行为及绩效的影响摘 要：随着全球化竞争日益加剧，企业大型化、多元化发展的趋势已经不可避免，越来越多的企业通过并购的方式来扩大自身的竞争力。企业并购重组也是资本市场里最能体现其市场效率和最具有创新活力的一环。因此，本文结合当前我国出台的并购政策，以企业并购的相关理论为基础，分析并购政策对企业并购行为及绩效的影响，以及并购政策中存在的问题，针对存在的问题从政府以及并购企业等多方面入手，提出了明确并购与产权的关系和市场环境，规范政府的干预行为，完善优惠政策、中介机构职能以及并购相关法律法规的解决措施，希望对促进企业并购行为的产生提供些许参考。关键词

2、：并购；并购政策；并购行为；并购绩效The impact of M & A policies on corporate M & A behavior and performanceAbstract: With the increasingly intensified global competition, the development of large-scale and diversified enterprises has become an inevitable trend. More and more enterprises through M & A to expand their

3、 competitiveness. Corporate mergers and acquisitions are also a part of the capital market that best reflects its market efficiency and innovation.Therefore, this article combines the current M & A policies in China, based on the relevant theories of corporate M & A, analyzes the impact of M & A pol

4、icies on corporate M & A behavior and performance, as well as the problems in the M & A policy. Starting from various aspects, it proposed to clarify the relationship between M & A and property rights and the market environment, standardize government interventions, improve preferential policies, in

5、termediary agency functions and M & A related laws and regulations, and hope to provide some reference for promoting the emergence of corporate M & A.Key words: M & A;M & A policy;M & A behavior;M & A performance引言自成立以来，我国的证券市场和股票市场上市的公司数目从8家增至6794家，且在交易和非交易资本之间的严格分离以及资本分配改革的完成，说明了我国的股票市场逐渐成熟，在2006年

6、开始的股本分割改革对我国的资本市场产生了深远的影响。在新市场的背景下，随着经济的发展和大型企业的完成，越来越多的上市公司将开放，而转移控制权将对上市公司、买方、公共投资者和政府产生重大影响，特别是上市公司为我国经济发展的重要工具，在实现国民经济的发展和安全方面发挥着重要作用，所以在新的背景下研究上市公司的业绩很重要。合并和收购标志着商业模式的转变，也反映了公司领导人的愿景和价值观。随着合并和收购的趋势日益增长，合并和收购得到了有力的支持。在历史、经济动机以及各种政治等社会原因，全球兼并和收购对我国产生了重大影响，文中以企业应该考虑如何处理困难的市场，基于合并和收购政策对公司行为和业绩的影响展开

7、分析。1 并购的相关理论概述1.1 并购的概念与发展并购是指利用品牌、市场、财务、管理、文化等优势，将资产转化为附加资产，从而增加资本的流动性、资本价值，它是以现金、债券、股票或者股票购买其他企业的全部资产或者股票，以取得对企业的经营权。同时也是企业扩大营运资本、开发经营工具、转移所有权或控制权的重要资本管理工具。并购过程中的其中一个重要因素是对其他企业的资产、股份的管理或控制。在我国，企业并购的产生和发展有着深刻的社会经济背景，可以追溯到新中国成立之前甚至更早，但以现代企业为主要组织形式的真正意义上的并购，最早是出现在1984年。回顾20多年来我国企业并购经历了从小规模、大规模、非标准化的逐

8、步规范发展历程，根据企业并购时间发展历程大致可以分为以下几个阶段。（1） 示范阶段（1984-1992）始于1984年。在股权分离的原则下，许多企业开始普遍实行以承包和租赁为主的经营模式，到1986年，北京、南京、重庆、沈阳、无锡等多个城市也开始出现企业并购。（2） 第二次并购浪潮（1992-2005）是发生了急剧上升的情况，这是在邓小平南巡讲话的背景下发生的，无论是并购规模还是并购数量都远远超过了第一次。（3） 后股权分置时代并购发展阶段（2005年至今）股权分置改革始于2005年4月底，标志着我国资本市场股权分置、股价分置和利益分置问题的解决。市场的不断发展为优化中国资本市场的资源配置奠定

9、了基础。1.2 并购政策的界定从我国并购市场的发展历程可以看出并购政策主要包括两类文件。一是规范证券法律法规，有效限制企业兼并重组。二是指导或鼓励特定行业兼并重组的产业政策文件。例如，从法律角度看，并购重组活动主要是公司法和证券法的客体。从部门规章来看，收购管理办法和大型组织机构调整管理办法等文件是证监会和交易所管理企业兼并重组的直接依据。此外，如果企业并购包括国有资本、外资以及特定行业，那么还需要满足与国有资本或外资有关的相关法律和行业限制。其次，并购政策也被列入国家产业政策文件，作为实现产业政策目标的手段之一，阻碍了特定行业企业的兼并重组。近年来，为促进国民经济进一步健康发展，国家出台了多

10、项宏观产业政策，起到了减少产能过剩、合理配置资源、发展高质量实体经济的作用。企业作为微观经济的主体，在微观经济中扮演着重要的角色。1.3 理论分析1.3.1 企业外部发展理论与内部并购相比，外部并购不仅速度更快、效率更高，而且风险更低。外部发展理论可以分为以下几点：第一，通过并购可以降低投资风险和成本。第二，可以克服进入新领域的障碍。第三，充分利用组织的整体资源。这是一个非常有效率的资源配置组织，除了工厂、建筑物、土地、机器、原材料、半成品、制成品、商标、专利和专门技术等有形资产外，还包括人力资源、客户资源、公共通信资源和企业文化资源。第四，为了最大限度地利用经验，企业逐步积累多个行业的制造经

11、验，降低单位成本。1.3.2 规模经济理论规模经济理论表明在产量增加的同时收入也会随之上升。规模经济理论具体表现为在项目中生产线(或工厂)的增加以及生产同一产品的多种生产线(或工厂)的生产能力的提高或生产过程不同阶段生产线的数量的增长情况。1.3.3 交易成本理论库什内尔在研究公司起源与发展时提出了交易成本的概念。交易成本的定义是适用于市场价格机制的费用，包括交易的研究和谈判费用。企业的建立是为了节省市场交易成本，即用成本较低的内部交易取代市场交易。可以说，合并和收购容易导致组织结构的变化，而交易成本的节省是合并和收购取得成功的重要原因。1.4 合并的目的企业进行合并的目的是为了统一企业的资产

12、和发展战略、改进产品、扩大市场份额、提供业务服务、实现商业价值及资本价值。具体可以分为以下几点：扩大低成本资本、整合流程和资产、开放新市场和扩大市场准入、提高产量和降低成本、获得垄断或相对垄断利润、获得反映企业价值的资本收益。2 我国现阶段的并购政策2.1 财政方面该政策规定为合并和收购设立专项资金，并在业务预算中为国有资产设立一个特别基金，通过重新安置赠款和调整补贴集中支持合并和收购，鼓励地方人民政府、商业银行增加对合并和收购的信贷支持，在税收和信贷方面提供更多的金融投资。并在国家资产业务中充分利用预算资金，指导和支持国有企业的合并和收购，使之符合其目标、方向和优先事项。与此同时，将建立健全

13、的管理制度，以提高专用资金的效率。关于土地管理，现有政策主要有两个方面:第一，在国有企业改革的框架内对土地所有权的政策支持；第二，探索工业土地供应系统，以提高企业的土地利用效率。经土地资源管理局同意，可以根据工业改革的要求，通过让渡、租赁、国家对固定价格(股票)的投资、授权经营或转让土地储备等方式处置土地资产。由于城市规划的实施，工业企业必须搬迁。在合并和收购中，可以撤销对以前国有土地使用的批准，这时工业企业可以以租赁或协议的形式转让原始土地的所有权。关于就业问题，这项政策为工人之间的劳动关系、社会保障的连续性和工资的延迟提供了积极的解决办法。改进相关制度，鼓励国有企业重组二级部门，调动多余人

14、员，积极执行就业政策，鼓励失业者重返工作岗位。2018年以来，合理、合规的并购重组的政策密集出台。标志性政策包括推出小额快速并购重组审核机制和关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见等。 此外，从政策内容来看，上述标志性政策除了在法律法规和行业规范方面对企业兼并重组行为进行了约束，还在并购方向上有所引导，尤其是产业并购。比如，2013年初，工业和信息化部门联合各部委、各单位下发了关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见，明确提出了9个重点行业的兼并重组任务，包括汽车、钢铁和水泥等。2013年10月，中国证监会结合国家产业政策和交易类型，按照标准实施了并购重组审核分道制方案，实施了差异化审核制

15、度安排。2018年证监会发布了关于并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业政策要求的相关问题与解答，在现有产业的基础上增加新材料、新能源、生物技术等产业，有效服务于国家的供给侧结构性改革。可以看出，在全球产业结构调整浪潮的推动下，为适应我国各行业的实际发展需要，我国的产业政策和法律法规为相关行业的并购提供了明确的支持，上市公司在优化方面的作用越来越突出，他们是通过并购实现了资源配置以及提高了竞争力。 2.2 税收方面合并所涉及的税收政策提出了一些问题，首先是只有在股份（资产）份额为75%以上的公司进行的合并和收购才能要求优惠待遇，以及在集团内部重新管制沉重的所得税负担。第二，许多企业集团需要在

16、内部进行业务重组，如资产合并、营销和战略重组。如果我们不给予这一政策特殊的税收优惠待遇，许多企业集团将无法承担沉重的税收负担并放弃安排。第三，在合并和收购期间，土地、住房等价值超过1亿元的在增值税上可能会阻碍商业转型。税收政策提高了公司合并所得税、非货币资产投资企业所得税、土地增值税、营业税和印花税。自取消税收优惠以来，公司合并和收购政策在若干方面进行了修订。首先，先将公司购买的股份从特殊税收待遇的75%降至50%。为了有效地减少合并税和营业税，通过增加企业数量，克服贸易和工业瓶颈，降低财政困难。其次，它们可以对公司债务重组或非货币资产投资征税。在企业重组的情况下，可以对递延所得税实行特殊税收

17、待遇，例如在账簿或资产中持有股份、购买资产或交换股票，符合条件的公司可在合并剩余时间继续享受免税待遇。企业集团股份和资产的转让应进行特别的税务处理。企业所得税的特殊待遇可从转换为股份或资产的企业中选择。集团可通过低税率重组对资产或业务进行清算和重新分类，以改进集团内部的业务结构和资源分配，加强机构资源的规范和业务组织。第三，增值税应依法律规定所有权或所有权转移的来源，通过与民营企业或国有企业等企业签订兼并合同。第四，如果企业在资产并购过程中全部或部分转移了有形资产、债权、债务等相关业务，则货物运输不受增值税，向不动产和土地使用权的转让，向合并的公司转让财产则免除增值税。在企业重组过程中，会有新

18、设立的资本账簿及所需纳税的合同和因变更而产生的财产转移免除印花税。3 我国企业并购政策实施现状以及对企业并购行为与绩效的影响因素3.1 我国企业并购政策实施现状3.1.1 并购交易值不断增加由于国内和外部竞争的压力，合并和收购的动机变得更加成熟，越来越多的公司开始考虑规模经济或企业发展战略的经济效益。统计数据显示，我国企业的合并和收购在2018年翻了三番，达到694亿美元，占亚洲(日本除外)类似交易的三分之二。在2019年上半年，与我国公司有关的交易仍占报告交易总额的17.34%，尽管与去年同期相比，全球合并和收购交易总量减少了10.34%。2017年在海外并购总体呈现整体变缓的趋势，其中海外

19、并购投资的总额达到了1448亿美元，并购交易数达到了620宗，同比下降了12，但是从绝对值来看，2019年海外并购交易值接近1500亿美元，总体上仍是上升趋势。所以随着我国经济的快速发展，以及产业升级转型，使得我国的并购规模不断扩大。3.1.2 外国合并和收购非常强大随着我国经济的快速增长，工业结构的优化，汽车、交通、旅游、住房等消费者需求热点的出现，引起了世界各国投资者的高度关注，外商直接投资的信任度不断提高。2002年9月，全球最大的战略管理咨询公司之一科尼公司公布了对外直接投资信心指数。这表明，我国逐渐成为全球最具吸引力的直接投资提供者。同时，受益于“一带一路”政策的实施，在各项优惠政策

20、的带动下，中欧并购以及东南亚等国家的并购投资数量不断增多。例如，在食品行业，雀巢公司收购了徐福记60股权，好时公司收购了金丝猴公司80%股份；在日用品行业，也有强生收购大宝，法国科蒂收购丁家宜等例子；在制造业和科技等行业，也出现了吉利收购沃尔沃，联想收购IBM等。所以可以看出，随着我国经济发展态势的上升，使外国收购我国企业的情况越来越频繁。3.1.3 多重合并和收购在几十年的发展之后，正式合并和收购与计划经济中的兼并相比，取得了重大进展。第一，未登记的公司有权通过前采购公司登记；第二，在国外找到代理商是主要途径之一。与此同时，外国兼并和收购浪潮将出现更多的创新模式，如公开购买上市公司的股票、通

21、过债券市场间接收购、代表第三方收购等等。鉴于国内公司的合并和收购的现状，我国国有公司在市场经济中占有巨大的组成部分，只有在所有权明确的情况下，才能确定合并的主题。国有公司合并和收购问题显然是合并和收购顺利运作的基础，政府必须在这些过程中发挥作用。此外，公司活动应符合公司发展战略和实体法。3.2 我国企业并购行为与绩效的影响因素分析合并和收购的成功或有效性有很多因素影响：外部条件的变化，政府的介入，信息的完整性，合并和收购过程的运用等。本文基于其中两点展开阐述：第一，企业核心竞争力是衡量合并和收购的有效性的影响因素之一；第二，合并和收购之后全部资源的有效整合影响着并购的成败。3.2.1企业核心竞

22、争力影响企业并购行为与绩效并购是企业获取资源以及整合企业资金的主要方式与来源。不同的企业根据自身不同的实际情况在获得稀有性资源中体现出的是不同的机会，其中影响企业并购行为与绩效的决定性因素之一在于企业核心竞争力。因此，企业的核心竞争力在很大程度上能够影响企业合并和收购行为的有效性。企业的核心竞争力不仅为其寻找合并资源提供了支持，反过来企业在获得良好的并购资源后又能帮助其构建新的更强大的核心竞争力，又循环往复的促进企业进行新的并购，保持长久的竞争优势。与此同时，企业的核心竞争力也包含了企业资产和运作机制融合的能力，所以企业是否将进行外部收购以及收购方向等都会受到起核心竞争力的影响。3.2.2有效

23、的资源整合影响企业合并和收购的行为企业的合并和收购的价值创造依存于并购资源的有效整合。同时，由于资源整合的有效性，多数情况下决定了合并和收购的价值和效率。从战略和核心资本构筑的观点来看，一些合并和收购对企业来说可能是有益的，在这个前提下如果企业有效的进行资源整合，那么不仅能推动合并带来的良好效果，还能提高企业竞争力。特殊情况下，由于双方企业对合并后各自的战略以及财务资源等问题的整合达不成统一，那么合并和收购两方的过程都无法顺利完成并购，导致并购企业双方的当事人受到打击，甚至参与的当事人也陷入了纠纷。因此，是否能够科学有效的整合企业资源对企业并购和绩效有着重要影响。4 我国企业运用并购政策优化并

24、购行为与绩效过程中存在的问题4.1 并购产权政策边界模糊，影响企业并购的积极性对所有权的明确限制是公司间合并和收购在我国取得成功的先决条件，从理论上讲，国有企业的所有权属于所有人，但决定权只属于经营人。虽然国有企业所有权的名称和法律依据很清楚，但具体的管理和财产收益不明确，使企业难以有效运作。合并和收购的利害关系方不明确，公司往往无法作出决定，合并和收购的独立性存在许多障碍；国有企业的所有权不明；公司对企业生产经营人的集体所有权不受约束，这将导致合并和收购的利益相关方存在违规行为，影响了这些相关方对合并和收购的独立性；公司合并和收购产生的新资产的所有权没有转移，所有权转移产生的收入和交易成本也

25、无法确定。所以由于对并购过程中以及并购后期的各项产权政策规定不明，会使得企业在并购中存在较多问题，严重挫伤了企业并购的积极性。4.2 政府机构对并购政策的不合理干预降低并购效果和企业绩效在美国，政府利用政治资源、信息优势等来实现有效的协调和干预。在市场不完整以及合并和收购机制不完整的情况下，需要有全面的政府管制。然而，目前的政府行政干预是不合理且过分的。政府的目标不是商业目标，而是合并和收购的目标。合并和收购是不可避免的，政府正在通过发布不符合市场经济的行政指示或干预措施对企业进行重组。在我国，特别是在国有企业倒闭的情况下，政府仍大力鼓励合并和收购，这种不合理的干预降低了企业自由并购的可能，在

26、一定程度上影响了并购的效果，即使并购成功，后续也会影响企业绩效的提升。另外，对优惠政策的不合理干预也会造成了社会资源自由的流动和企业重组，限制了市场杠杆对福利的影响，并造成国家资产的重大损失。总的来说由于政府的不合理干预并购政策，使得企业并购过程中存在一系列问题，降低了并购带来的良好效果和企业绩效。4.3 中介机构职能不全、优惠政策不完善降低企业并购行为的发生在并购中，中介服务作为供需信息的提供者、战略规划的设计者和交易价格的来源者为双方服务。然而，在我国，无论是在证券公司还是商业银行，这些职位都没有配备齐全。高度专业化的并购会弱化资产评估、财务、法律政策等方面的知识，因此，公司的海外并购往往

27、是由我们项目、会计、投资银行等专业人才进行的，在办公厅或基地组织等专业机构向当事人提供并购、审计或评估目标、信息咨询、并购策略停止交易等服务。从企业角度来看，一方面，我国缺乏从事并购的专业人才，所以由于中介机构的不完善以及企业并购人才的不足导致了企业不愿意进行企业并购或者并购能力不足。另一方面，我国企业的并购主要发生在经济发展较快的城市和地区，所以国家在这些地区的税收制度上赋予了更多的优惠，但是中西部城市的税收制度仍在不断的完善。国家的税收制度在不断的完善，对企业并购、配置上也起到了指导作用。同时在税收优惠政策重点完善的地区，将会有更多的并购活动，企业重组后能够给企业带来一定程度的效益，从而提

28、高企业的经营绩效，而在税收优惠政策不完善的地区则相反。4.4 政府配套政策的滞后对企业资产并购产生了制约目前我国经济正面临产业结构调整和经济发展方式转变的双重历史任务，政府为促进经济的长久发展出台了相应的政策。这些政策在一定程度上促进了经济发展，但还存在很大的缺陷，尤其是针对资本市场的政策。然而由于产权结构的不合理，加上工商登记制度、财税制度等资本市场配套政策制度的滞后，影响了资本市场的秩序，同时阻碍了上市公司按照市场规则进行资产并购，严重影响了上市企业资产并购行为的发生，降低了企业未来发展的绩效水平。5 优化我国并购政策，提高企业并购效率的建议措施5.1 明确并购与产权的关系和市场环境，提升

29、企业并购积极性对所有权的明显限制是我国企业合并和收购取得成功的先决条件。虽然国有企业所有权的名称和法律依据很清楚，但财产收益的管理不明确，使企业难以有效运作。公司合并和收购所产生的新资产的所有权没有转移，所有权转移所产生的收入和交易成本也没有确定。所以我国应该要明确并购与产权的关系，规范产权收入和交易成本，但在明确并购与产权关系的同时，要注意为国有企业和民营企业建立平等的政策环境。目前，我国正处于经济转型期，金融市场环境尚不完善，对于我国中小企业尤其是民营企业来讲目前存在的困境在于融资困难以及缺乏创新资源。因此，政府有必要在明确并购产权政策的同时消除企业所有权的不平等，为民营企业创造公平、透明

30、的财务和法律市场环境。这样才能最大限度为企业并购创造良好的市场环境，给企业并购提供支持，提升企业并购的积极性。5.2 规范政府的干预行为，增强企业并购效果在我国，企业应该是并购的主体，但在现阶段，必须把必要的政府行为和企业行为结合起来，把弱势企业强加于主导地位，防止跨地区、跨行业的并购。政府需要提供有效和全面的指导，促进横向并购，推动纵向并购，为防止盲目的业务多元化，适当限制直接投资或技术环节的并购。并购的有效支持和管理：一方面为并购提供战略支持，帮助重组行业和产品；另一方面还要仔细审查双方的资格。通过此类科学合理的干预行为，提高企业的并购效率，增强企业的并购效果；另外还应当限制通过法律、行政

31、和经济手段收购国有资产或者进行收购后可能导致垄断、限制公平竞争的并购。在中央的指导下，地方政府根据本地区的实际发展情况，推动制定企业并购的具体实施方案，实施中央的并购政策措施，确保并购政策落实到位，通过这些有效的干预行为，能够有效保证企业公平合理并购，提高并购双方的企业价值和企业绩效。5.3 完善优惠政策和中介机构职能促进企业并购成功优化事后审查机制，监测政府补贴、税收优惠政策、查看并购贷款及基金是否真正被企业用于并购的提质增效上，催促企业注重并购后的整合，提高企业并购及企业绩效。中介组织主要提供技术服务，提供信息，代理企业的并购活动。然而，像我国投资银行这样的中介机构仍不发达。完善市场体系，

32、加强和发展中介机构，推进并购市场化，确保并购顺利进行，提高企业效益。建立健全的产权制度和资本市场是企业实现适度成长和并购成功的前提，不仅要创造新的方式来优化企业间库存和生产要素的合理流动，同时也为企业间的并购提供必要的条件和中介收购。为了尽快建立和完善市场体系，国家需要制定相应的规章制度和政策，在宏观经济中引导并购，使并购成为真正的市场和监管。在欧美，并购主要通过投资银行、会计师事务所等社会中介机构进行。根据西方发达国家的经验和我国的实际情况，并购的成功需要积极细致地建立、培育和发展并购的市场中介机构，此外还应利用更多的竞争机制作为并购的积极中介效应。所以总的来说，完善企业并购优惠政策和优化并购中介结构职能对于促进企业并购成功，提高企业并购效率具有重要意义。5.4 完善并购相关法律法规保证企业并购效率除并购原则和具体规章制度外，还要考虑证券法、税法、劳动法等相关法律制度的调整和完善。配套法律制度不仅是实现企业并购综合法律制度的保障，而且有助于统一企业并购法和企业并购司法实践，提高企业并购的实际效率。在政府间的交流与合作中应增强投资者的法律法规意识。此外，为增强法律意识、制度落实和规章制度宣传，还需进一步拓宽维权渠道。同时，为了防止资产并购中出现盲目和不合理的决策等情