浙江省税务师事务所有限责任公司章程(示范文本)(浙税协[2012]19号).docx

1、浙江省注册税务师协会关于印发税务师事务所有限责任公司章程（示范文本）的通知浙税协201219号各税务师事务所：为加强我省注册税务师行业自律管理，规范税务师事务所有限责任公司（以下简称“事务所”）内部治理制度，构建和谐有序执业环境，保障事务所和股东及其他从业人员的合法权益。根据中华人民共和国公司法、注册税务师管理暂行办法、有限责任税务师事务所设立及审批暂行办法及其法律、法规、规章的有关规定，借鉴其他行业示范文本，结合我省事务所现状，制定了税务师事务所有限责任公司章程（示范文本），现印发给你们。请你们结合本所管理实际，对现有章程存在不完善的内容作进一步修订。尤其是较早时期设立的，当时套用工商部门通

2、用的有限责任公司章程，至今未修订过的事务所，近期召开一次股东大会，参照示范文本，结合自身实际，重新修订完善现行公司章程，并尽快将修订完善过的公司章程向当地工商行政管理部门、省注册税务师管理中心和省注册税务师协会报备。附件：税务师事务所有限责任公司章程（示范文本）二一二年九月六日附件：税务师事务所有限责任公司章程（示范文本）第一章 总 则第一条 为规范 税务师事务所有限责任公司（以下简称“事务所”）的组织和行为，保障事务所及其股东、债权人及员工合法权益，本章程依据中华人民共和国公司法、注册税务师管理暂行办法、有限责任税务师事务所设立及审批暂行办法及其他有关的法律、法规、规章的规定，全体股东按照平

3、等、自愿的原则，经协商一致，制定本章程。 第二条 事务所注册名称为：中文名称：地名字号税务师事务所有限责任公司第三条 事务所住所：所在地全称邮政编码: 联系电话: 第四条 事务所注册资本为人民币 （大写）元。第五条 事务所的经营期限为 年（建议事务所选择20年内），自企业法人营业执照签发之日起计算。经股东会同意，可在事务所经营期限届满前向审批机关申请延长经营期限。第六条 事务所经税务行政主管部门批准，依法在省、市、县（市、区）工商行政管理机关登记注册，取得法人资格。其一切经营活动必须遵守国家法律、法规及章程的规定，接受税务行政主管部门的监管和注册税务师协会的监督。事务所合法权益受法律保护。第七

4、条 注册税务师行业实行资格准入制度,具有国家税务总局规定发起人条件的执业注册税务师，才有资格担任法定代表人。事务所的法定代表人由事务所的董事长(执行董事)或总经理（所长）担任。第八条 事务所依法实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其出资额为限对事务所承担责任，事务所以其全部资产对事务所的债务承担责任。 第九条 事务所根据业务发展需要，可以设立分公司，并按照章程规定的程序表决通过后，向有关部门办理报批和登记手续。第十条 事务所成立后，应申请成为注册税务师协会团体会员，按其规定享有相应的权利，履行相应的义务。第二章 经营宗旨、经营目标和经营范围第十一条 事务所经营宗旨：以适应改革开放和建立社会

5、主义市场经济体制的需要，充分发挥注册税务师在经济活动中的涉税鉴证和涉税服务作用，以税法及国家税务主管机关的规范性文件为准绳，恪守独立、客观、公正、诚信的职业道德和行为准则，遵循自愿委托，保障国家税收利益，维护委托人合法权益。第十二条 事务所经营目标：发展成为知识密集、高智能、具有较高执业水平、提供优质服务的事务所，为社会经济发展作贡献。第十三条 事务所的经营范围：税务行政等部门规定的涉税鉴证和涉税服务及委托人委托的其他涉税服务。第三章 股东出资第十四条 发起设立本事务所的股东为： 姓名性别出生年月住所身份证号码执业注册（备案）证书号码批准执业注册(备案)时间第十五条 事务所各股东、出资额、出资

6、方式、出资比例如下：姓 名出资额出资方式出资时间出资比例事务所可约定单个股东出资比例不超过百分之五十。第十六条 事务所股东必须以自己的名义出资，事务所应向股东签发出资证明书，出资证明书由事务所盖章。事务所存续期间，股东不得抽逃出资。第十七条 事务所根据业务发展需要，可以增加或减少注册资本。增加注册资本的，应当于作出变更决定并在工商部门办理变更登记之日起三十日内向省注册税务师管理中心和省注册税务师协会报备；减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，同时于三十日内在报纸上公告，并应在工商部门办理变更登记之日起三十日内向省注册税务师管理中心和省注册税务师协会报备。第四章 股东

7、及其股权转让与加入、退出第十八条 事务所的股东应同时具备以下条件：（一）专业资格条件。持有有效的中华人民共和国注册税务师执业资格证书、并在省注册税务师管理中心申请办理执业注册或执业备案;（二）专职执业条件。在所在事务所专职执业，与本所签订劳动合同，按国家规定缴纳各项社会保险，并且不在其他税务师事务所兼职、取得工资、薪金等劳动报酬的工作；（三）执业经历条件。取得注册税务师执业注册或执业备案资格后， 在事务所专职独立从事执业注册税务师业务;（四）职业道德条件。成为股东前三年内没有因为执业行为受到行政处罚、成为股东前一年内没有因为采取欺骗等不正当手段申请设立税务师事务所而被税务机关做出不予受理、不予

8、批准或者撤消税务师事务所的决定;（五）年龄条件。已成立的事务所股东年龄在70周岁以下，新成立事务所股东年龄在65周岁以下；（六）其他条件。各事务所可根据自身要求约定其他条件。第十九条 股东之间转让其在事务所中的全部或部分股权时，应当通知其他股东。转让价格由转让方与受让方自行协商。第二十条 股东向股东以外的人转让其在事务所中的股权时，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经其他过半数以上股东同意转让的股权，在同等

9、条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照购买股东各自的出资比例行使优先购买权。事务所可根据自身情况就股权转让作出其他规定。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，其他股东应当在接到人民法院通知后二十日内行使优先购买权，在此期间不行使的，视为放弃优先购买权。第二十一条 吸收新股东须经股东会同意。入股必须签订书面入股协议，入股协议自签订之日起生效或在入股协议书上确定，经修改本章程后即成为事务所新股东，并遵守新的章程。第二十二条 新股东应同时具备本章程第十八条约定的股东应当具备的条件。各股东认为必要的其他条件。第二十三条 新

10、股东加入，董事长或执行董事（总经理、所长）应向其告知原事务所的经营状况和财务状况，如认为必要，可以对事务所的资产进行审计或评估，以决定新股东的出资额及其出资比例。事务所可约定新股东的出资额及方式。第二十四条 新股东依照入股协议及新章程享有权利、承担义务。如有其他特殊约定的，按相关的特殊约定执行。第二十五条 除本章程另有规定外，股东（指发起设立时）在事务所批准成立起 3年内，不得退出事务所或转让股权。第二十六条 在章程约定的事务所存续期限内，有下列情形之一时，股东可以退股：（退出时间在退股协议中确定）。（一）经代表三分之二以上表决权的股东同意；（二）发生股东难于继续参加事务所的特定事由如：；（三

11、）同其他股东在事务所管理及股东权益分配上存在严重分歧。事务所可根据自身情况列举。因上述原因提出退出股权的，必须提前三十天以书面形式通知董事会或法定代表人。股东违反本章程规定擅自退出股权，因此给事务所及其他股东造成损失的，应当按实际损失额赔偿。第二十七条 当发生下列特定情形之一时，股东丧失事务所股东资格，所持股权不得继承，其股权应当无条件转让，特定情形发生之日为丧失股东资格的时间，股权转让时间则依股权转让协议确定。（一）股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪；（二）股东被依法宣告为无民事行为能力或限制民事行为能力人；（三）股东离开事务所，不再是事务所员工；（四）股东被人民法院强制执行其所持有的事务

12、所股东权益的全部份额；（五）不再具备法律、法规、规章及本章程第十八条第（一）、（二）、（三）款规定的股东资格条件。 事务所可根据自身情况列举。第二十八条 股东有下列情形之一时，经股东会代表三分之二以上表决权（被除名的股东的表决权不计算在内）的股东书面同意，可以决议将其除名：（一）未根据章程履行出资义务或抽逃注册资本；（二）因故意或重大过失给事务所造成重大损失；（三）违反本章程及事务所规章制度，给事务所或其他股东造成严重后果；（四）违反行业执业规范和行政机关、行业协会的有关规定，丧失职业道德，受到行政处罚和行业惩处，造成恶劣影响的；（五）违反事务所管理制度，6个月以上无故不上班工作的；（六）其他

13、严重损害事务所及其他股东合法权益的情形。事务所可根据自身情况列举。对股东的除名决议应当书面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股权应当转让。除名生效的时间为丧失股东身份的时间，股权转让时间为除名的生效时间或在股权转让协议书中确定。第二十九条 股东有下列情形之一的，应当转让其股权，退出事务所的时间依股权转让协议确定，或经股东会决议确定的时间确定。（一）达到行政主管机关规定或章程约定的年龄；（二）因健康等原因丧失工作能力不能执业。事务所可根据自身情况列举。股东具有前款所列情形时，由公司董事会拟订股权转让方案，提交股东会审议通过形成决议，办理该股东转让股权并退出事务所。第

14、三十条 在上述第二十六条、二十七条、二十八条、二十九条的情形下，原股东或其继承人或财产代管人应依照本章程第十九条条、第二十条的约定在三个月内将其股权转让给符合本章程规定的入股条件的受让人。三个月内不能实现股权转让的，按缩股处理，进入减资程序。如减资后事务所的注册资本将低于法定最低资本，则其他股东应当按出资比例认购不足部分。股东按减资程序退股后，事务所应在减资程序完成后三十日内进行结算并向退股人退还其财产份额。原则上应以现金一次性退还。一次退还有困难的，可以分期退还，但应比照中国人民银行同期存款利率支付自退股之日起至实际偿付日止的利息。第三十一条 在股东按减资程序退股的情形下，应按上年末事务所经

15、审计的账面净资产（职业风险基金按行政主管机关规定和股东会自先约定处理）中其应占出资比例进行结算。但对被除名的股东应扣除其给事务所及其他股东造成的损失部分。因不履行出资义务或公司成立后抽逃出资而被解除股东资格的股东，无权取得任何价款。各事务所根据实际情况确定对不同类型的退股财产结算事宜。股东死亡或者依法被宣告死亡、宣告失踪的，价款应退还给其继承人或财产代管人。价款的计算办法，与前款相同。 第三十二条 事务所的股东离开本所，须提前一个月书面告知事务所，事务所接到辞职文书后一个月内协商处理并办完股权转让手续，其股份自离开之日前应予以转让，由本事务所其他股东受让，受让人必须符合本章程股东条件的执业注册

16、税务师。第三十三条 事务所的股东发生本章程第二十六条、二十七条、二十八条、二十九条情形离所的，对事务所购置的不动产计算，有约定的按约定价格；无约定的可协商确认，协商不成的按退股时当地政府房产交易控制价或当地评估价 折计算，由其他股东或事务所受让。如按当地评估价计算不动产当前价格的，以双方共同聘请中介机构的评估金额或以双方各自聘请评估机构的评估金额的平均额来确认。双方共同聘请评估机构的评估费用由事务所承担。双方各自聘请评估机构的评估费用由双方各自承担。第三十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求事务所按照合理的事务所净资产价格收购其股权： （一）事务所连续五年不向股东分配

17、利润，而事务所该五年连续盈利，并且符合公司法规定的利润分配条件的； （二）事务所合并、分立、转让主要财产的； （三）事务所章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使事务所存续的。 自股东会决议通过之日起六十日内，股东与事务所不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。第三十五条 事务所发生股东变更时，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，相应修改事务所章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。事务所应于作出变更决定之日起三十日内向省注册税务师管理中心和省注册税务师协会报备，并依有关规定向工商行政管理部门

18、申请办理变更登记。股东变更的办法，由各事务所根据规定和具体情况确定。第三十六条 原股东或其继承人或财产代管人应当积极配合办理股权转让及工商变更登记等相关事宜，签署相关文件。如拒不办理或故意拖延办理的（在事务所提出要求三个月内非因正当理由未办理的），在事务所股东会按上述转让价格提存股权价款至公证处后（拒不履行出资义务的除外），视同原股东或其继承人或财产代管人自此之时授权事务所当届董事长（执行董事）、总经理（所长）具有代表原股东签署相关文件的权利，涉及董事长（执行董事、总经理、所长）丧失股东资格的，二分之一以上董事共同推举的一名董事获得相应的授权。事务所应在股权转让或减资完成后一个月内为离所的股东

19、办理相关手续。股东亦可约定其他方式。第五章 组织机构及其职权、议事规则第一节 股东会第三十七条 股东会是事务所的最高权力机构，由全体股东组成，依法行使下列职权：（一）审议批准事务所的经营方针和发展规划； （二）选举和更换由股东代表出任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会或执行董事的年度工作计划、报告；（五）审议批准监事会或监事的报告；（六）审议批准事务所年度财务预算、决算、弥补亏损和利润分配方案；（七）决定事务所章程的修改，审议批准章程修改草案；（八）决定是否延长经营期限；（九）审议批准增加或减少注册资本的方案；（十

20、）审议批准分所的设立和解散方案及对分所的管理制度；（十一）审议批准事务所的合并、分立、变更、解散和清算方案；（十二）审议批准股东的加入、退出及股权转让方案；（十三）决定事务所金额或其他标准重大资产购买与处置； （十四）决定事务所对外担保事宜；（十五）审议其他应由股东会决定的事项。事务所可根据自身情况列举。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议一般于每年时间 召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事会，可以提议召开临时股东会，提议应以书面形

21、式并载明议事内容。无特殊原因，该股东会应当召开。第三十九条 股东会会议由董事会（执行董事）召集，董事长（执行董事）主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会（执行董事）不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会（不设监事会的事务所的监事）召集和主持；监事会（监事）不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第四十条 召集人应当于会议召开十五日前将会议日期、地点、会议期限、审议事项、联系人等事项书面通知全体股东。股东会会议有二分之一以上股东出席方为有效，股东因特殊原因不能出席

22、的，可书面委托其他股东代为行使职权，股东无正当理由既不参加又不办理委托的，视为放弃在该会议上的投票权。第四十一条 除法律、法规、规章和本章程另有规定外，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。事务所可根据自身情况对表决方式作出灵活安排，如按一人一票方式、按出资比例和人数相结合方式等。修改事务所章程、增加或者减少注册资本，事务所合并、分立、解散或者变更公司形式及其他对事务所产生重大影响的事项的决议，必须由代表三分之二以上表决权的股东同意。 如果代表二分之一以上表决权的股东同意某事项是对事务所产生重大影响的事项，则该事项为“对事务所产生重大影响的事项”。第四十二条 股东会会议应当置备会议记录本。出席

23、股东会会议的股东必须在股东会会议记录本上签到。股东会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，会议记录应附有授权委托书、股东表决书等会议文件，出席会议的股东应当在会议形成的所有文件上签名。第二节 董事第四十三条 事务所董事由股东会选举或更换。董事每届任期三年，可以连选连任。在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面报告。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第四十四条 有下列情形之一的，不得担任事务所的董事：（一

24、）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（二）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（三）个人所负数额较大的债务到期未清偿。第四十五条 董事应当遵守法律、行政法规和事务所章程，对事务所负有忠实义务和勤勉义务，不得有下列行为：（一）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占事务所的财产，挪用公司资金；（二）将事务所资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反事务所章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将事

25、务所资金借贷给他人或者以事务所财产为他人提供担保； （四）违反事务所章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本事务所订立合同或者进行交易； （五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于事务所的商业机会，自营或者为他人经营与本事务所同类的业务； （六）接受他人与事务所交易的佣金归为己有； （七）擅自披露事务所秘密； （八）利用其关联关系损害事务所利益；（九）违反对事务所忠实义务的其他行为。事务所可根据自身情况列举。第四十六条 除本章程另有规定外，本章程关于事务所董事资格条件、义务的规定，适用于事务所董事长（执行董事、总经理、所长，下同）、监事和其他高级管理人员。第三节 董事会第四十

26、七条 事务所设董事会（事务所可结合本所实际，对股东人数较少和规模较小的，可不设董事会，只设一名执行董事，第五十一条第（一）、（二）及（十）到（十九）款所约定的职权由执行董事行使，董事会其他职权由股东会行使，董事长职权可由执行董事行使），董事会成员由股东会选举产生，对股东会负责。董事会由董事长、副董事长 人和其他董事 人共 人组成。董事长、副董事长每届任期三年，可以连选连任。第四十八条 董事长和副董事长由全体董事从董事中过半数选举产生和罢免。第四十九条 董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况；（三）代表事务所签署文件；（四）提名事务所高级管理人

27、员，交董事会任免；（五）董事会授予的其他职权。事务所可根据自身情况列举。第五十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。第五十一条 董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）决定事务所的经营计划和人力资源计划；（四）制订事务所的基本管理制度；（五）决定事务所的内部机构设置、员工职级系列；（六）设立事务所内部审计机构，审议批准事务所的内部审计制度；（七）选举和更换董事长、副董事长，拟订董事、监事报酬方案；（八）决定聘任或解聘事务所总经理（所长），根据总经理（所长）的提名，聘任或者解聘事务所副总经理(副所长)、财务负责人等高级管理人

28、员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（九）负责事务所的经营管理工作，决定事务所短期业务发展目标与发展计划；（十）拟订事务所的年度财务预算、决算方案；（十一）拟订事务所的利润分配和亏损弥补方案；（十二）拟订事务所章程修改草案；（十三）拟订事务所增加或减少注册资本的方案；（十四）拟订事务所分公司的设立和解散方案及对分公司的管理方案；（十五）拟订事务所合并、分立、变更、解散和清算方案；（十六）拟订股东的加入、退出及其由此产生的股权转让方案；（十七）拟订重大资产处置方案；（十八）决定是否出具有重大争议的业务报告；（十九）应股东的请求，对违反法律、行政法规、事务所章程而给事务所造成损失的监事，以及侵犯事务所

29、合法权益而给事务所造成损失的他人提起诉讼；（二十）股东会授予的其他职权及其他应由董事会决定的重大事项。事务所可根据自身情况列举。第五十二条 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。召集人应于董事会会议召开十日前将会议日期、地点、会议期限、审议事项等书面通知全体董事。第五十三条 有下列情形之一的，董事长应当在 个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事人员提议召开时。事务所可根据自身情况列举。董事会临时会议在保障董事充

30、分表达意见的前提下，可以用传真、快递、电子邮件等方便的方式进行并做出决议，并由参会董事签名。第五十四条 董事会会议应由半数以上董事出席方可举行。董事因特殊情况不能出席的，可书面授权其他董事代为行使表决权。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会会议予以改选。每一董事享有一票表决权。董事会议定事项必须经全体董事过半数同意方可做出。董事会会议应当置备会议记录本。出席董事会会议的董事、列席董事会会议的监事应当在会议记录本上签到。董事会会议审议的内容和形成的决议应当记载于会议记录本，出席会议的董事应当在会议形成的所有文件上签名。第四节 总经理（所长）第五十五条 事务所设总经理（所长）一人，副总经理（副所长） 人，每届任期 3 年，可连聘连任。总经理（所长）由董事会聘任。事务所的总经理（所长）可以由董事长（执行董事）兼任，也可由董事会聘请本所股东（符合发起人条件的执业注册税务师）担任。第五十六条 总经理（所长）对董事会负责，行使下列职权：（一）主持事务所全面的经营管理活动，组织实施董事会和股东会的决议，并向董事会报告工作；（二）拟订事务所的基本管理制度、内部机构