《信息披露业务备忘录第21号定期报告披露相关事宜》深交所.docx

1、信息披露业务备忘录第21号定期报告披露相关事宜深交所信息披露业务备忘录第21号定期报告披露相关事宜-深交所关于发布信息披露业务备忘录第21号定期报告披露相关事宜的通知各上市公司：为提高备忘录的适用性，指导上市公司做好定期报告披露工作，我部根据国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见及证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红等规定，对信息披露业务备忘录第21号年度报告披露相关事宜进行了修订完善，同时吸收纳入了信息披露备忘录第32号财务报告披露注意事项及本所历年定期报告通知的相关内容，修订后备忘录重新命名为信息披露业务备忘录第21号定期报告披露相关事宜，于发布之日起施行。信

2、息披露业务备忘录第32号财务报告披露注意事项于同日废止。特此通知。附：信息披露业务备忘录第21号定期报告披露相关事宜 深圳证券交易所 公司管理部 2014年4月 3日 附：信息披露业务备忘录第21号 定期报告披露相关事宜（深圳证券交易所公司管理部 2010年1月13日制定，2014年4月3日修订）为做好上市公司定期报告的编制、报送和披露工作，促进上市公司定期报告信息披露质量的提高，根据证券法及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所关于定期报告的相关规定，制定本业务备忘录。一、定期报告的适用规则上市公司应当按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2012年修订）（以

3、下简称“年度报告准则”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号（以下简称“半年报准则”）、公司发行证券的公司信息披露编报规则第13号季度报告的内容与格式特别规定（以下简称“季报准则”）、公司发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定（以下简称“第15号编报规则”）、本所股票上市规则、本备忘录等相关规定编制、报送和披露定期报告。二、定期报告的披露时间(一)上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司年度报告的披露不应当晚于次年的4月30日，半年度报告的披露不应当晚于当年的8月31日，第三季度报告的披露不应当晚于当年的10月31日。公司第一季度报告的披

4、露不应当晚于当年的4月30日且不能早于其上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向本所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。（二）上市公司应当与本所约定定期报告的具体披露日期，本所根据均衡披露原则统筹安排各公司定期报告的披露顺序。公司应当按照本所安排的时间披露定期报告。如有特殊原因需要变更披露时间的，公司应提前向本所提出书面申请，说明变更理由并明确变更后的披露时间，经本所同意后方可变更。本所原则上只接受一次变更申请。三、定期报告披露前注意事项（一）内幕知情人管理1、在定期报告编制、审议和披露期间，上市公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕

5、信息知情人员范围，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及其个人信息,按照本所信息披露业务备忘录第34号内幕知情人员报备相关事项的要求，在向本所报送定期报告的同时报备上市公司内幕信息知情人员档案,并在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人登记管理制度的执行情况、本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况，以及监管部门的查处和整改情况。2、上市公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人负有信息保密义务，不得以任何形式对外泄漏年度报告内容，禁止内幕信息知情人员利用内幕信息买卖公司股份。在此期间公司依法对外报送报告期统计报表的，应当将所报送的外部单位相关人员作为内幕知情

6、人进行登记，必要时应在对外报送前先行披露公司定期报告相关财务数据。3、上市公司应当采取有效措施确保董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方买卖公司股份遵守有关规定。4、上市公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内开展接受投资者调研、媒体采访等活动。（二）业绩预告与业绩修正上市公司在每次定期报告披露前预计报告期归属于上市公司普通股股东的净利润为负值、实现扭亏为盈、净利润与上年相比上升或下降50%以上但未进行业绩预告，或者预计定期报告经营业绩与已披露的业绩预告或盈利预测差异较大的，应按照本所股票上市规则、信息披露业务备忘录第22号业绩预告、业绩快报及修正的有关规定，及时

7、披露业绩预告、业绩预告修正公告或盈利预测修正公告。（三）业绩快报1、上市公司在定期报告披露前如出现业绩提前泄漏或因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应及时按照本所股票上市规则第六章的规定，披露定期报告相关财务数据。2、拟发布第一季度报告业绩预告但其上年年报尚未披露的上市公司，应当在发布业绩预告的同时披露其上年度的业绩快报。(四)财务状况预告（年度报告适用）上市公司预计财务状况存在以下情形之一的，应及时披露相关公告：1、年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益（以下简称“净资产”）为负值，或者预计年度营业收入低于人民币1000万元的，应在次年1月31日之前及时发布提示性公告，并说明

8、公司股票交易存在可能被实行退市风险警示的风险。2、因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型出现本所股票上市规则13.2.1条规定情形公司股票交易被实行退市风险警示后，预计年度报告披露后公司股票存在暂停上市风险的，公司董事会应在年度结束后的二十个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告，并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。3、上市公司审计委员会应按照中国证监会、本所的相关规定，及时与公司及年审注册会计师进行沟通，关注公司发布的业绩预告、风险提示等公告。（五）违法违规退市风险揭示上市公司因违法违规而存在退市风险的，公司董事会应当在定期报告中对退市风险进行专项评估，并提出应对预案。（

9、六）利润分配及股本转增方案1、上市公司应当按照公司法、企业会计准则、证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、证监会上市公司监管指引第3号上市公司现金分红及公司章程等规定，制定并披露利润分配预案和资本公积金转增股本方案，相关方案应当符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。2、上市公司制定利润分配方案时，应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。上市公司拟以半年度、季度财务报告为基础进行现金分红且不送红股或者用资本公积转增股本的，半年度、季度财

10、务报告可以不经审计。3、上市公司计划用资本公积金转增股本的，应当在向本所报送年度报告及董事会关于转增预案决议的同时，向本所提交董事会关于本次转增的说明，包括但不限于：公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目（如股本溢价、其他资本公积金）及其余额，公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及金额以及该次转增是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定。如本所或公司董事会认为有必要的，可以要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合相关企业会计准则及相关政策的规定出具专门意见。4、上市公司董事会审议通过高送转（指每10股送转6股以上）的利润分配、资本公积金转增股本预案的，应当按照本所信

11、息披露业务备忘录第34号内幕信息知情人员登记管理事项的要求向本所报送内幕信息知情人员档案。5、上市公司在报告期结束后、利润分配方案披露前股本总额发生变动的，应当以享有本次利润分配权的股东所对应的最新股本总额作为利润分配的股本基数。上市公司利润分配、资本公积金转增股本方案公布后至实施前，公司因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照“现金分红总金额、送红股总金额、转增股本总金额固定不变”的原则，在利润分配、公积金转增股本方案实施公告中，披露按享有利润分配权的股东所对应的最新股本总额计算的分配、转增比例。非经股东大会审议批准，公司不得擅自变更利润分配、转增总额。（七

12、）董事、高级管理人员签署书面确认意见上市公司全体董事、高级管理人员（指披露定期报告时的现任董事和高级管理人员，含委托出席或缺席审议本次定期报告的董事会会议的董事）应当依法签字保证定期报告信息的真实、准确、完整（签署格式参见附件一）。个别董事、高级管理人员如不能保证定期报告信息真实、准确、完整的，应在签署的书面确认意见中注明所持的反对或保留意见、理由和本人履行勤勉义务所采取的尽职调查措施。因故无法现场签字的董事、高级管理人员，应通过传真或其他方式对定期报告签署书面确认意见，并及时将原件寄达上市公司。个别董事、高级管理人员因特殊原因（如暂时失去联系）无法在定期报告披露前对定期报告签署书面确认意见的

13、，上市公司应当在定期报告中做出提示，并在披露后要求相关董事、高级管理人员补充签署意见，上市公司再根据补充签署的意见对定期报告相关内容在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客户、供应商中是否直接或者间接拥有权益等。3、主要经营模式的变化情况。报告期内公司主要经营模式（包括采购模式、生产模式和销售模式）发生重大变化的，应当披露调整经营模式的原因、对公司生产经营的影响、存在的主要风险及应对措施。4、主要境外资产情况。公司在境外拥有的资产超过净资产10%的，应当披露境外资产的具体内容、资产规模、所在地、经营管理、保障资产安全性的控制措施、

14、盈利情况、是否存在重大减值风险等。 (五)股本变动及股东情况1、上市公司在年度报告中按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式（以下简称5号格式准则）填报股份变动情况表时，应当注意：（1）限售股份变动情况：公司在填列限售股份变动情况表变动表时，如股东存在因股改、增发等原因新增限售股份的，应当在“限售原因”栏内分别说明限售原因及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除限售的，应当在“解除限售时间”栏内分别说明解除限售的时间及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当根据承诺情况在“解除限售时间”栏内分别说明拟解除限售的时间及股份数量；限售股

15、股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情况，其他限售股股东限售股份变动情况可合并填列。（2）股东情况：股东数量和持股情况（指5号格式准则表6）中“前10名无限售条件股东持股情况”所指的无限售条件股东，应包含同时持有公司有限售条件和无限售条件股份的股东。2、上市公司期末前十大股东所持股数应为其普通证券账户和信用证券账户的合计股数。前述股东如在报告期内进行约定购回交易的，需要以文字说明方式分别披露股东名称、报告期内约定购回初始交易或购回交易的所涉股份数量及比例，以及报告期末的持股数量及比例。证券公司因参与约定购回式证券交易而成为公司前十大股东的，相关股东名称应披露为“XX证券公司

16、约定购回式证券交易专用证券账户”。（六）高管薪酬（年报适用）上市公司应当严格按照年报准则第四十一条的要求，在年度报告中披露公司每一位现任及报告期内离任的董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司及其股东单位获得的报酬情况。其中，应付报酬总额是指从公司和股东单位应获得的包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬；实际获得的报酬是指从公司和股东单位实际获得的，已扣除了应缴税款、代扣费用后的基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及其他形式的合计报酬。（七）内部控制（年报适用）1、先行执行财政部企业内部控制基本规范（财会2008

17、7号）的A+H上市公司和内控试点上市公司，应当按照企业内部控制基本规范及证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号年度内部控制评价报告的一般规定的要求，在披露年度报告的同时披露董事会出具的内部控制自我评价报告和会计师事务所出具的内部控制审计报告，公司监事会、独立董事、保荐机构（如适用）应当对公司内部控制自我评价报告发表意见。2、其他上市公司应当按照证监会年度报告准则及本所主板上市公司规范运作指引等规定，在披露年度报告的同时，参照证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号年度内部控制评价报告的一般规定的要求，披露公司内部控制评价报告。3、公司应当在年报“监事会报告”部分说明监事会对内

18、部控制自我评价报告的审阅情况及审阅意见。（八）募集资金使用（年报适用）1、上市公司在报告期期初结余募集资金的，应当按照本所主板上市公司规范运作指引等相关要求，对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告（披露格式参见 上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式 ），并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与年度报告同时在本所指定网站披露。2、处于持续督导期的上市公司，应当根据证监会上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的规定，由保荐机构于每个会计年度结束后对其年度募集资金存放与使用情况出具

19、专项核查报告，并与年报同时在本所指定网站披露。（九）重大担保上市公司在定期报告中填列报告期内发生或持续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：1、表中所列担保发生额、担保余额、担保总额均应当为实际发生的担保额，而非已履行相关审议程序及对外披露的担保事项的担保额度；2、表中“公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）”栏目的“报告期担保发生额”和“报告期末担保余额”， 应包括上市公司及其子公司对外提供的担保金额。子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情况。3、表中“公司对子公司的担保情况”栏目，仅包括上市公司这一法人实

20、体为其子公司提供的担保情况，不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额；4、表中“公司担保总额情况（包括对子公司的担保）”栏目的“担保总额”为上述“报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）”和“报告期末对子公司担保余额合计”两项的加总数。5、表中“担保发生额”栏目，指报告期内累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额。6、表中“上述三项担保金额合计”栏目，为上述“为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额”、“直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额”和“担保总额超过净资产50%部分的金额”三项的加总。若一个担保事项同时

21、出现上述两项或三项情形，在合计中只需要计算一次。（十）资金占用1、上市公司应当根据关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的规定，按照附表1上市公司20XX年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的格式，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情况出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情况的，还应当按附表2大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表的要求，在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情况，包括发生时间、占用金额、发生原因、已偿还金额、期末余额

22、、预计偿还方式、清偿时间、责任人及董事会拟定的解决措施等。2、上市公司与集团公司发生资金往来的，应详细披露相关的决策程序和资金安全保障措施，以及期初余额、发生额、偿还额、期末余额、利息收入、利息支出情况。3、“资金占用”相关概念（1）非经营性资金占用根据关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知（证监公司字200537号），非经营性资金占用是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下

23、提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。（2）大股东及其附属企业 大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、原控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。4、填报注意事项（1）“大股东及其附属企业”包括以下几种情形：实际控制人；实际控制人直接控制的法人；控股股东；控股股东直接控制的法人；控股股东、实际控制人直接控制的其他附属企业； 原控股股东、原实际控制人及其附属企业。（2）“上市公司的子公司及其附属企业”包括以下几种情形：控股子公司及其控制的法人；参股子公司及其控制的法人；上市公司的其他附属企业。(3)“关

24、联自然人”根据本所股票上市规则第十章第一节的相关规定把握。若关联自然人同时是上市公司控股股东或实际控制人的，相关情况应当在“大股东及其附属企业”非经营性占用资金和其他资金往来中反映。(4)“其他关联方及其附属企业”包括本所股票上市规则第10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本所股票上市规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；过去十二个月内，曾经具有本所股票上市规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一（不含原控股股东、原实际控

25、制人及其附属企业）；持有上市公司5%以上股份的法人（不含控股股东） ；持有上市公司5%以上股份的自然人（不含控股股东） ；其他关联人。(5)会计科目包括：a.应收账款；b.其他应收款；c.预付账款；d.应收票据；e.其他会计科目等。在其他会计科目，如应付账款、其他应付款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在“上市公司核算的会计科目”一栏中填列为“其他会计科目”。(6)上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度出发， 认真分析资金往来的实质，占用、往来累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列；占用资金或往来资金的利息额以截止到报告期末为准。(7

26、)“大股东及其附属企业”非经营性资金占用及其他资金往来，“关联自然人及其控制的法人”、“其他关联人及其附属企业”资金往来数据既包括前述关联方与上市公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入上市公司合并报表范围的控股子公司之间的发生数；“上市公司的子公司及其附属企业”资金往来情况中，仅需要填写“非经营性往来”的情况。 (8) 上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。(9) 其它关联资金往来除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关联方的其它资金往来应当在“其它关联资金往来”中反映，但只需填写上市公司向其提供资金的情况。大股东及其附属企业和其他关联方

27、其向上市公司提供资金的，无需在汇总表中反映。其他关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。“大股东及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；“上市公司的子公司及其附属企业”、“关联自然人及其附属企业”和“其它关联人及其附属企业”只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。非经营性资金往来的认定标准参照本备忘录关于非经营性资金占用的释义执行。(10) 清欠方式可从“现金清偿”、“红利抵债清偿”、“股权转让收入清偿”、“以股抵债清偿”、“以资抵债清偿”和“其它”中选择，可多选。（十一）承诺事项上市公司应当在定期报告中详细披露公司、股东及实际控制人作出的所有承诺及其履行情况。相关承诺

28、在前一次定期报告披露前已履行完毕且公司已在前期定期报告中充分披露的，公司无须再进行说明。上市公司股东、交易对手方对公司或相关资产在报告年度经营业绩做出承诺的，公司董事会应关注业绩承诺的实现情况。公司或相关资产年度业绩未达到承诺的，董事会应对公司或相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已或拟采取的措施，督促公司相关股东、交易对手方履行承诺。公司应在年度报告全文“重要事项”中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，并与年报同时在本所指定网站披露。（十二）接受调研、采访（年报适用）上市公司应当在年度报告中依据本所主

29、板上市公司规范运作指引第5.1.11条的规定，在年度报告中披露公司接待调研、沟通及采访等活动情况： 1、披露上市公司接待特定对象（应区分机构投资者和个人投资者）的调研、沟通、采访等活动的总体情况，包括但不限于披露接待特定对象的次数、接待各类特定对象的数量、主要沟通问题、提供的有关资料以及有无向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息等情况。2、将信息披露备查登记情况以列表形式予以披露，列表内容至少包括活动时间、地点、方式（书面或口头）、接待机构（或个人）投资者名称及主要人员姓名、活动中谈论的有关上市公司的主要内容、提供的有关资料等。.（十三）环保信息及社会责任（年报适用）纳入“深证100指数”的

30、上市公司应当按照本所主板上市公司规范运作指引等相关规定，参照附件2公司社会责任披露要求，披露社会责任报告。同时，本所鼓励其他公司披露社会责任报告。社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。本所鼓励上市公司聘请独立第三方对社会责任报告出具鉴证意见。披露社会责任报告的公司应结合所处行业特点，重点就社会责任履行情况、存在问题、改进计划等作出详细披露，避免“报喜不报忧”的选择性披露情况。（十四）其他重大事项（年报、半年报适用）上市公司在报告年度存在下列情形的，应当在年报“重要事项”中增加披露具体内容：1、违反规定程序对外提供担保的；2、公司大股东及

31、其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的；3、报告期内公司董事、监事、高管人员、持股5以上的股东违规买卖公司股票、所得收益追缴的情况及董事会采取的问责措施；4、报告期内重大合同的签署和进展情况；5、按照本所有关规定应当在年度报告、半年报中披露的其他重要事项。（十五）暂停、终止上市风险揭示（年报适用）上市公司触及本所股票上市规则所述其股票及其衍生品种将被暂停上市或终止上市规定情形的，公司应当按规则提交相关公告与年度报告同时披露，并在年报“重大事项”部分充分披露导致暂停上市或终止上市的原因和公司采取的消除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，还应同时披露终止上市后投资者关系管理工作的详细安排和计划。（十六）涉及特殊业务和行业的披露发行可转换债券的公司应当按照本所股票上市规则第6.15条的要求，在定期报告中增加披露相关内容。发行公司债券的公司应当按照本所公司债券上市规则及本所有关规定的要求，在定期报告中增加披露相关内容。商业银行、证券公司、从事房地产开发业务的公司，还应当执行证监会制定的特殊行业（业务）信息披露特别规定。（十七）独立董事年度述职（年报适用）上市公司独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报