最新国有企业改制法规大全.docx

1、最新国有企业改制法规大全1 国有企业改制1.1 国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定（国家土地管理局令第8号）（1998年2月17日）国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定已经1998年2月11日国家土地管理局局长办公会议审议通过，现予发布，自1998年3月1日起施行。 局长 邹玉川一九九八年二月十七日第一条 为支持国有企业改革，进一步推行土地有偿使用制度，明晰土地产权关系，加强土地资产管理，根据土地管理法律、法规和有关政策，制定本规定。 第二条 国有企业实行公司制改造、组建企业集团、股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产等改革，涉及的划拨土地使用权管理，应当遵守本规定。第三条

2、 国有企业使用的划拨土地使用权，应当依法逐步实行有偿使用制度。 对国有企业改革中涉及的划拨土地使用权，根据企业改革的不同形式和具体情况，可分别采取国有土地使用权出让、国有土地租赁、国家以土地使用权作价出资（入股）和保留划拨用地方式予以处置。 本规定所称国有土地租赁，是指土地使用者与县级以上人民政府土地管理部门签订一定年期的土地租赁合同，并支付租金的行为。土地租赁合同经出租方同意后可以转让，改变原合同规定的使用条件，应当重新签订土地租赁合同。签订土地租赁合同和转让土地租赁合同应当办理土地登记和变更登记手续。租赁土地上的房屋等建筑物、构筑物可以依法抵押，抵押权实现时，土地租赁合同同时转让。 本规定

3、所称国家以土地使用权作价出资（入股），是指国家以一定年期的国有土地使用权作价，作为出资投入改组后的新设企业，该土地使用权由新设企业持有，可以依照土地管理法律、法规关于出让土地使用权的规定转让、出租、抵押。土地使用权作价出资（入股）形成的国家股股权，按照国有资产投资主体由有批准权的人民政府土地管理部门委托有资格的国有股权持股单位统一持有。 第四条 国家根据需要，可以一定年期的国有土地使用权作价后授权给经国务院批准设立的国家控股公司、作为国家授权投资机构的国有独资公司和集团公司经营管理。国有土地使用权授权经营，由国家土地管理局审批，并发给国有土地使用权经营管理授权书。被授权的国家控股公司、作为国家

4、授权投资机构的国有独资公司和集团公司凭授权书，可以向其直属企业、控股企业、参股企业以作价出资（入股）或租赁等方式配置土地，企业应持土地使用权经营管理授权书和有关文件，按规定办理变更土地登记手续。 被授权经营土地使用权的国家控股公司、国有独资公司、集团公司必须接受授权部门的监督管理。被授权的企业必须对土地资产保值、增值情况提供年度报告；对企业土地股权的年度变化情况以及对土地资产处置的文件及时报授权部门备案；授权部门每年要对企业经营土地资产的情况和执行土地管理法律、法规的情况进行监督检查，企业违反土地管理法律、法规的规定以及超越授权经营的权限和范围使用土地或处置土地资产的，授权部门有权依法予以查处

5、，并追究当事人的法律责任。 国有土地使用权需要作价授权经营给省属企业的，经国家土地管理局批准，由省级人民政府土地管理部门决定，并按本条规定执行。 第五条 企业改革涉及的划拨土地使用权，有下列情形之一的，应当采取出让或租赁方式处置： （一）国有企业改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的；（二）国有企业改组为股份合作制的； （三）国有企业租赁经营的； （四）非国有企业兼并国有企业的。 第六条 国有企业破产或出售的，企业原划拨土地使用权应当以出让方式处置。 破产企业属国务院确定的企业优化资本结构试点城市范围内的国有工业企业，土地使用权出让金应首先安置破产企业职工，破产企业将土地使用

6、权进行抵押的，抵押权实现时土地使用权折价或者拍卖、变卖后所得也应首先用于安置破产企业职工。第七条 根据国家产业政策，须由国家控股的关系国计民生、国民经济命脉的关键领域和基础性行业企业或大型骨干企业，改造或改组为有限责任公司、股份有限公司以及组建企业集团的，涉及的划拨土地使用权经省级以上人民政府土地管理部门批准，可以采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置。第八条 企业改革涉及的土地使用权，有下列情形之一的，经批准可以采取保留划拨方式处置： （一）继续作为城市基础设施用地、公益事业用地和国家重点扶持的能源、交通、水利等项目用地，原土地用途不发生改变的，但改造或改组为公司制企业的除外；（二）国

7、有企业兼并国有企业或非国有企业以及国有企业合并，兼并或合并后的企业是国有工业生产企业的； （三）在国有企业兼并、合并中，被兼并的国有企业或国有企业合并中的一方属于濒临破产的企业；（四）国有企业改造或改组为国有独资公司的。 前款第（二）、（三）、（四）项保留划拨用地方式的期限不超过五年。 第九条 处置的土地使用权，应当具备下列条件： 土地使用权必须权属合法、无争议，并已办理土地登记，企业持有土地使用权证书。尚未登记的，企业应向土地所在地的土地管理部门申请土地权属审核，取得土地管理部门出具的土地权属证明。 土地使用权除保留划拨用地方式外，采取其他方式处置的，必须进行地价评估。企业应委托经国家土地管

8、理局和省级人民政府土地管理部门认证的、具有相应土地估价资格的机构进行地价评估。 第十条 处置土地使用权应当按下列程序办理： （一）拟订土地使用权处置方案。由企业或企业隶属单位拟订土地使用权处置方案，主要内容应包括企业改革的形式和内容、企业现使用土地的状况和拟处置土地的状况、拟处置方式和处置价格及理由等。（二）地价评估结果确认和土地使用权处置方案审批。地价评估结果和土地使用权处置方案应当报有批准权的人民政府土地管理部门确认和审批，报批时还应同时提交企业改革的批准文件、资产重组方案、土地使用权证书或土地权属证明以及其他有关材料。 企业进行公司制改造、改组或组建企业集团，属于国务院或国务院授权部门批

9、准设立的公司和企业集团以及境外上市公司的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报国家土地管理局确认、审批；属于省级人民政府或其授权部门批准设立的公司和企业集团，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报省级人民政府土地管理部门确认、审批。 企业实行股份合作制改组、租赁经营和出售、兼并、合并、破产的，土地估价结果和土地使用权处置方案由企业隶属单位报上一级人民政府土地管理部门确认、审批；属于中央企业的，报国家土地管理局确认、审批。 （三）签订合同与变更土地登记。土地使用权处置方案经批准后，采取国有土地使用权出让方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的市

10、、县人民政府土地管理部门签订国有土地使用权出让合同，并按规定办理土地登记手续；采取国有土地租赁方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件和其他有关文件与土地所在地的县级以上人民政府土地管理部门签订国有土地租赁合同，并按规定办理土地登记手续；采取国家以土地使用权作价出资（入股）方式处置的，企业应持国家土地管理局或省级人民政府土地管理部门签署的土地使用权处置批准文件以及作价出资（入股）决定书，按规定办理土地登记手续；采取保留划拨用地方式处置的，企业应持土地使用权处置批准文件及其他有关文件按规定办理土地登记手续。 土地使用权作价出资（入股）决定书的样式、内容由国家土地管理局另行统一规定。第十一条 处

11、置土地使用权涉及的土地使用权出让金、租金、作价出资（股本）额的确定，均应以经有批准权的人民政府土地管理部门确认的土地估价结果为依据。第十二条 土地管理部门应当建立地价评估结果确认和土地使用权处置以及授权经营审批的会审制度，经本部门有关机构会审后，方可签署批准意见。 第十三条 国有企业改革中处置土地使用权，其土地用途必须符合当地的土地利用总体规划，在城市规划区内的，还应符合城市规划，需要改变土地用途的，应当依法办理有关批准手续，补交出让金或有关土地有偿使用费用，按照国务院规定，属于特殊行业的国有企业，其土地收益可全额留给企业，用于安置企业职工以及偿还企业债务。 第十四条 对土地权属不合法或有争议

12、、未办理土地登记或未能提供土地管理部门出具的土地权属证明，不按土地管理法律、法规和规章及本规定进行地价评估的，地价评估结果不予确认，土地使用权处置方案不予批准。 企业改革中涉及的土地使用权，未经批准擅自处置并发生土地使用权转移或改变土地用途的，按非法转让土地或非法占地处罚。 土地管理部门违反本规定批准的土地使用权处置方案无效，对其单位有关责任人员追究行政责任。 第十五条 本规定未涉及的其他形式国有企业改革中划拨土地使用权处置的，凡不属于本规定中关于保留划拨用地方式处置的情形，均应以出让、租赁、作价出资（入股）方式处置土地使用权。 第十六条 非国有企业改革中涉及的划拨土地使用权处置，按照土地审批

13、权限经有批准权的人民政府土地管理部门批准后，参照本规定执行。 第十七条 在本规定实施之前国家土地管理局作出的有关规定以及各地制定的有关企业改革中土地使用权处置管理办法与本规定不一致的，以本规定为准。各地制定的国有企业改革中划拨土地使用权处置方式应按本规定规范，在土地有偿使用费用方面，可采取适当优惠政策鼓励和支持国有企业改革，具体办法由各地根据本地实际情况制定。 第十八条 本规定由国家土地管理局负责解释。 第十九条 本规定自1998年3月1日起施行。 1.2 关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见（1998年5月28日）（一九九八年五月二十八日国家工商局发布）为更好地贯彻落实十五大精神，支

14、持国有企业改革，日前，国家工商局发出了关于国有企业改革中登记管理若干问题的实施意见，并发往各省、自治区、直辖市及计划单列市工商局。现将全文刊登。党的十五大明确指出，要按照“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的要求，对国有大中型企业实行规范的公司制改革。要以资本为纽带，通过市场形成具有较强的竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。要采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式，加快放开搞活国有小型企业的步伐。为了深入贯彻落实党的十五大精神，充分发挥登记管理机关的职能作用，支持国有企业改革，现就国有企业改革中登记管理的若干问题提出如下意见：一、各级登记主管机关

15、要深入学习和领会党的十五大精神，高举邓小平理论伟大旗帜，按照“三个有利于”原则，紧紧围绕现行企业制度这一中心，既要依法登记注册，又要解放思想，主动介入，热忱服务，积极研究现代企业制度建设中出现的新情况、新问题，探索新的思路和对策，充分发挥企业登记管理在促进现代企业制度建设和推进国有企业战略性改组中的职能作用。二、国有企业改建为公司（指依公司法设立的有限责任公司或股份有限公司，下同），主要应是改建为多个投资主体的有限责任公司和股份有限公司。改建为国有独资公司的，应由经国务院或省级人民政府授权投资的机构或授权的部门作为公司的股东。三、国有企业整体改建为公司，应由原国有企业投资人或新的投资人作为该公

16、司的股东或发起人，原国有企业自身不得作为该公司股东或发起人。国有企业以其部分资产改建为公司（部分改建）是企业的一种投资行为。国有企业对外投资按国务院批转财政部关于加强国有企业财产监督意见的通知（国发号）的有关规定执行，投资后剩余自有资金不得低于法定注册资金最低限额，且应与企业经营规模、经营范围和经营方式相适应。其投资或与其他投资者共同投资设立的公司，按新设立公司登记注册。四、对原国有企业吸收本企业职工入股改建为有限责任公司的，可由具有社团法人资格的本企业职工持股会或本企业工会，代表全体或部分职工作为公司的投资主体行使股东或发起人的职能；改建为股份有限公司的，按国家有关规定处理。五、国有企业改建

17、为公司的登记管辖，应符合中华人民共和国公司登记管理条例（以下简称公司登记管理条例）的规定。原登记机关没有公司登记权的，应当将申请文件和登记档案一并移送有登记管辖权的公司登记机关。六、国有企业改建为公司，应在原国有企业投资主体依法作出改建为公司的决定，并报经政府授权部门批准后，由全体股东或发起人按照公司法和公司登记管理条例的规定，向公司登记主管机关申请公司登记。地方政府对国有企业改建为公司的审批有规定的，按地方政府的规定办理。七、国有企业整体改建为公司属于下列形之一的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理、换发营业执照：（一）改建为国有独资公司或独家发起的股份有限公司；（二）吸收新股东

18、投资入股组成公司；（三）吸收合并组成公司。属于新设合并组成公司的，应按设立登记办理。属于吸收合并的被合并方和新设合并的合并各方，应按中华人民共和国企业法人登记管理条例（以下简称企业法人登记管理条例及其施行细则的规定办理注销登记。八、国有企业整体改建为公司，公司的经营范围中有属于法律、行政法规限制的项目，如原国有企业已经获得专项审批，只要在有效期内，申请公司登记时可不再重新办理审批手续。但法律、行政法规规定需要重新审批的，或现行法律、行政法规规定需要审批而原企业没有取得批准的，还需向登记主管机关提交有关批准文件。九、国有企业改建为公司，以原国有企业资产出资的方式、比例应符合公司法及其他有关法规、

19、规章的规定。十、国有企业整体改建为公司，应将其下属企业法人或营业单位一并纳入改建方案，限期改建为子公司或分公司。对已纳入原国有企业改建方案的下属企业法人，在按公司法和公司登记管理条例规范之前，不得继续对外投资或设立分支机构，需要进行变更登记的仍按企业法人登记管理条例执行，需由主管部门审批或签署意见的，可由已改建的公司行使该职能。对没有纳入原国有企业改建方案的下属企业法人，应在重新确定其主管部门后，按企业法人登记管理条例及其施行细则的规定向其登记主管机关申请变更登记或备案。十一、国有企业被公司兼并，该国有企业应同时改建为子公司或分公司，也可以参照公司兼并的有关规定，将国有企业撤销。申请登记时除提

20、交公司登记管理条例规定的文件外，还应提交主管部门批准文件及兼并协议。国有企业被非公司企业兼并而改变登记注册事项、隶属关系的，应按企业法人登记管理条例及其施行细则的有关规定办理变更登记或备案，登记主管机关应重新核定企业的登记注册事项。因兼并而终止的，应办理注销登记。十二、濒临破产或资不抵债的国有企业被兼并后，要求保留企业法人资格，改建为公司的，应按前条有关规定办理登记注册；以非公司企业法人存在的，则兼并企业应新注入资金，并应达到注册资金的最低数额要求，登记主管机关应重新核定企业的注册资金及其他登记注册事项。十三、国有企业依照国家有关规定实行承包、租赁经营的，企业的经济性质不变，法定代表人或负责人

21、以及其他登记注册事项发生变化的应进行变更登记。十四、国有企业改建为股份合作企业的，在国家有关法律、法规出台前，地方已有规定的，可按地方规定执行；地方没有规定的，可参照关于发展城市股份合作制企业的指导意见（体改委号）制定登记办法。十五、集体企业资产构成较为复杂，产权界定政策性强，其改制、改组应按国务院的有关部署，在清产核资、界定产权、评估资产的基础上开展工作。其登记管理可参照本实施意见进行。1.3 国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见（国土资发1999433号）（1999年11月25日） 各省、自治区、直辖市及计划单列市土地（国土）管理局（厅），解放军土地管理局，新疆生

22、产建设兵团土地管理局： 为贯彻落实党的十五届四中全会通过的中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定精神，推进国有企业改革发展，现将国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见印发给你们，请认真贯彻执行。 一九九九年十一月二十五日 为贯彻落实党的十五届四中全会通过的中共中央关于国有企业和发展若干重大问题的决定精神，推进国有企业改革和发展，现就进一步加强土地资产管理工作提出如下意见。 一、提高认识，转变观念，积极为国有企业改革和发展服务 各级人民政府土地行政主管部门要深入学习和领会党的十五届四中全会精神，充分认识合理处置土地资产对促进国有企业改革的重大意义。要从有利于搞活

23、整个国有经济，促进国有经济布局战略调整和国有企业的战略性改组，推动企业科技进步出发，盘活和显化企业土地资产，积极参与和支持国有企业改革工作。要与企业改革的主管部门建立工作联系制度，及时了解企业改革和发展的进度与要求，在进一步贯彻落实国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定（原国家土地管理局8号令）的基础上，遵循“明晰产权、显化资产、区分类型、合理处置、规范管理、促进发展”的原则，进一步加大土地资产管理力度。 二、区分类型、合理处置、完善土地资产配置体系，促进国有经济布局战略调整和国有企业战略性改组 国有企业改革时，经土地行政主管部门批准，可根据行业、企业类型和改革的需要，采用不同的土地资产处置

24、方式和管理政策。 （一）在涉及国家安全的领域和对国家长期发具有战略意义的高新技术开发领域，国有企业可继续以划拨方式使用土地。 （二）对于自然垄断的行业、提供重要公共产品和服务的行业，以及支柱产业和商新技术产业中的重要骨干企业，根据企业改革和发展的需要，主要采用授权经营和国家作价出资（入股）方式配置土地，国家以作价转为国家资本金或股本金的方式，向集团公司或企业注入土地资产。 （三）对于一般竞争性行业，应坚持以出让、租赁等方式配置土地。非国有资本购买、兼并、参股原国有企业时，可将企业原划拨土地评估作价后同其他国有资产一并转为国有股，逐步通过股权变现；也可分割出与企业净负债额相当的土地转为出让土地，

25、参与企业整体拍卖和兼并，剩余土地，购买方或兼并方有优先受让权和承租权。 （四）对承担国家计划内重点技术改造项目的国有企业，原划拨土地可继续以划拨方式使用，也可以作价出资（入股）方式向企业注入土地资产。 对其他采用成熟技术进行产品更新和技术改造的国有企业，可将原使用的划拨土地按出让方式处置，土地收益可作为应付账款暂留企业，全额用于技术改造，并参照技改贷款方式进行管理。 （五）各项土地资产配置政策涉及的具体行业划定和土地收益使用管理办法，由我部分别商国家经贸委、财政部确定。 三、明确土地权益，显化土地资产，理顺财产关系，加强土地资产运营监管 将国有企业改革和发展与完善土地资产处置方式、明确土地权益

26、相结合，降低企业改革成本，促进国有企业综合运用多种方式实现土地资产价值。 （一）深化土地使用制度改革，完善和直辖市出让、租赁、作价出资（入股）、授权经营等不同处置方式之间的权责关系，降低国有企业土地资产配置的直接成本。国有企业改革时，可按规定自主选择土地资产处置方式，鼓励以货币、资本、股本等多种形态综合实现土地资产价值。 （二）土地资产处置时，要考虑划拨土地使用权的平均取得和开发投入成本，合理确定土地作价水平。采用授权经营、作价出资（入股）方式处置土地资产的，按政府应收取的土地出让金额计作国家资本金或股本金。 （三）进一步明确国家作出资（入股）和授权经营土地使用权的权益。以作价出资（入股）方式

27、处置的，土地使用权在使用年期内可贪污转让、作价出资、租赁或抵押，改变用途的应补缴不同用途的土地出让金差价；以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内可贪污作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转让，但改变用途或向集团公司以外的单位或个人转让时，应报经土地行政主管部门批准，并补缴土地出让金。 （四）国有土地资产进入企业资产的财务处理及土地资产监管办法，由我部商财政部确定。在有关规定出台前，各地可指定专门机构进行土地资产管理，有关规定出台后，再按统一办法进行财务处理及资产监管。 四、发挥土地资产效益，优化资产结构，减轻企业负担，促进国有企业减债脱困和安置职工 优化国

28、有企业资产结构、减轻企业负担要与调整用地结构有机结合，采取有效措施，鼓励国有企业充分利用和盘活现有建设用地，促进国有企业减债、脱困和集约利用土地。 （一）为减轻企业，国有企业在改革前可继续以划拨方式使用原有土地；改造项改革后的企业用地符合划拨供地项目目录的，可仍以划拨方式使用。国有和集体企业兼并国有企业涉及有土地，不属于供地范围的，经土地行政主管部门批准，也可在一定年限内维持划拨使用。 （二）根据企业在生产经营过程中对土地利用的不同要求，进一步细化配置土地权利，降低用地成本。国有企业因铺设地上、地下管线等需要通过集体土地或其他单位、个人使用的国有土地的，可以通过设定土地他项权利的方式，保证企业

29、正常生产运营。只对因行使特定的土地他项权利而对土地所有者、使用者造成的损失给予相应补偿。 （三）经土地行政主管部门批准，非上市国有企业可将其原使用的划拨土地通过土地交易所转让变现；也可由土地行政主管部门收购储备或优先安排租赁、出让，土地收益设立专户，专项用于企业增资减债和结构调整。在规划许可的前提下，允许非上市国有企业在其原用地范围内自行提高土地利用率。 （四）国有及国有控股企业参与股票配售的，经土地行政主管部门批准，可以将原使用的划拨土地作价后注入企业，作为国有资本，用于认购配售的股票。 （五）国有企业破产时，其原使用的划拨土地可由市、县人民政府组织出让，变现资金设立专户，优先用于职工安置。

30、已设立破产企业职工安置资金专户的城市，破产企业划拨土地出让收益可全部纳入专户，按规定统一用于城市内破产企业职工安置。 五、明确供地政策，完善土地市场，为国有企业改革和发展良好的外部条件 明确建设用土地供应政策和外商投资企业用地政策，提供土地交易场所，加强中介机构管理，为国有企业改革和发展营造有利的外部条件。 （一）加强土地利用规划和计划管理，控制建设用地增量，严格执行供地目录，制止不合理的重复建设。对列入禁止供地项目目录项目，一律不得提供建设用地；对列入限制供地项目目录的用地，要从严控制，不符合用地条件的，也不得提供建设用地。 （二）进一步明确外商投资企业用地政策，鼓励国有企业合理利用外资“嫁

31、接改造”。国有企业处外资进行合资、合作，凡以出让、租赁、国家作价出资（入股）方式取得土地使用权的，不再另行缴纳场地使用费；凡符合划拨供地项目目录的，经土地行政主管部门批准，可按划拨方式用地。 （三）国有企业转让划拨土地使用权的，应到市、县土地行政主管部门设立的土地交易场所挂牌交易，以增加交易机会，减少交易成本；对有多个需求者的土地，可由土地行政主管部门组织招标拍卖，提高国有企业转让土地的收益。 （四）土地评估中介机构要与政府部门彻底脱钩，要加强行业自律 ，整顿行业秩序，规范中介行为，为国有企业改革和发展提供公平、公正的中介服务。 六、依法行政，规范操作，切实做好国有企业改革中的土地资产管理工作 各级土地行政主管部门要坚持依法行政，规范操作，优质服务，从快、从优做好国有企业改革中的土地登记、地价评估确认、处置方案策划和处置审批工作。 （一）加快土地调查、登记进度，允许有测绘力量的企业在权属调查完成后自行完成地籍测量。要结合土地证书年检，及时、准确办理企业土地登记，国有企业尚未进行初始土地登记的，允许在权属调查完成后先行改制，再根据土地使用权处置方案批复直接办理变更登记。要抓紧解决国有企业土地权属纠纷，对权属争议一时难以解决的，可将无争议土地剥离出来等待确权。要建立地籍资料公开查询是很多的、鉴证制度，及时为企业提供土地产权查询、鉴证服务。土地登记要严格执行国家规定的收费标准，切