董事会议事规则Word文档格式.docx

1、高级管理人员，决定其报酬事项;（九）公司合并、分立、解散方案;（十）公司章程修改方案;（十一）其它应由董事会会议讨论决议的事项。1 第二条 董事会下设董事会秘书室，处理董事会日常事务，负责保管董事会档案资料和董事会印章。第二章 董事会会议 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定天谴，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议:（

2、一）代表十分之一以上表决权的股东提议时;（二）三分之一以上董事联名提议时;（三）监事会提议时;（四）董事长认为有必要时;（五）总经理提议时;（六）公司章程规定的其他情形。第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载2 明下列事项:（一）提议人的姓名或者名称;（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;（四）明晰而具体的提案;（五）提议人的联系方式和提案日期等。提案内容应当是属于本公司公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并

3、提交。董事会秘书室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不够明确、不够具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后的十日内，召集董事会会议并主持会议。第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能召集时，由副董事长召集和主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第八条 会议通知 在确定召开董事会定期会议或临时会议之后，由董事会秘书室向全体董事发出通知。定期会议应于会议召开10日以前通知各董事。临时会议应于会议召开前3天通知各董事。通知方式可以是以书

4、面形式直接送达，通知送达后，董事应在回执上签名。也可以采用传真、电子邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做好相应记录。3 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容:（一）会议的时间、地点;（二）会议的召开方式;（三）拟审议的事项（会议提案）;（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;（五）董事表决所必需的会议材料;（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席的要求;（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面通知发出后，如果

5、需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出书面通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书4 人员应当及时向集团股份公司报告。监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当

6、列席董事会会议。在会议主持人认为有必要时，可以邀请公司其他人员出席并在会上就某个议题发言。第十二条 亲自出席和委托出席 原则上董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自出席时，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应载明授权范围。被委托人出席会议时，应出具委托书。委托其他董事对专项决议或定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。第十三条 关于委托出席的限制 委托和受委托出席董事会会议应当遵循以下原则:（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见

7、和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;（四）一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。第十四条 会议召开方式 董事会会议以会议室现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、5 传真或者电子邮件表决等方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事以及会议表决的情况，包括规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票等。第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意

8、见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表到会解释有关情况。第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主

9、持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。6 董事投票分为同意、反对、弃权三种，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做表决或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第十八条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决:（一）集团股份公司管理规则规定董事应当回避的情形;（二）公司公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形;（三）董事本人认为应当回避的情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成的决议须

10、经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将事项提交股东大会审议。第十九条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第三章 决议形成 第二十条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书处工作人员应当及时收集董事的表决票，在至少一名监事或者独立董事的监督下进行统计。以现场形式召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况7 下，会议主持人应当要求董事会秘书处在规定的表决时限结束后下一工作日之前，告知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

11、不予统计。第二十一条 意见的集中 除本规则第十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。以下事项须经董事会三分之二董事表决通过，并获得集团股份公司批准，方可实施:1（公司增加或者减少注册资本，分立、合并、解散或者变更公司形式;2（权限范围内的担保事项;3（修改公司章程;4（发行公司债券。第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出据审计报告草案（

12、除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。第二十三条 再次提交限制 8 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第五章 会议记录及建档 第二十五条 会议录音 现场召

13、开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。第二十六条 会议记录 董事会秘书室应做好董事会会议记录。会议记录应当包括以下内容:（一）会议届次和召开的时间、地点、方式;（二）会议通知发出后的接收情况;（三）会议召集人和主持人;（四）董事亲自出席和受托出席的情况;（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）;9 （七）与会董事认为应当记载的其他事项。第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书处还可以视需要安排本处工作人员对会议召开的情况作成简明扼要的会议纪要，根

14、据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。会议记录应公开，随时接受董事的审查和检阅。第二十八条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事会秘书室起草的决定、决议等等，经董事长审定、签发。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以公开发表声明。董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事须对公司负经济责任或法律责任;但经证明在表决时曾表明异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。董事既不按前款规定进

15、行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。第二十九条 会议档案的保存 会议资料（包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议10 纪要、决议记录、决议公告等），应由董事会秘书处建档妥善保管，以免丢失。董事会会议档案的保存期限为十年。第六章 公告与执行 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书室根据集团股份公司有关有关规定和子公司公司章程的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第七章 附则 第三十二条 在本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“以外”不包括本数。第三十三条 在董事会会议闭会期间，由董事会秘书处负责董事会所决定事项的传达、布置、协调、督办、检查、落实，并将督办和落实情况向董事长或有关董事报告。第三十四条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦然。第三十五条 本规则由董事会解释。11