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1、投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件，承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等情况真实合法、完整有效，不存在任何重大遗漏或误导性陈述，前述信息资料如发生任何实质性变更，投资者应当及时书面告知基金管理人或销售机构。2、投资者声明用于认购/申购基金份额的财产为投资者拥有合法所有权或处分权的资产，保证该等财产的来源及用途符合法律法规和相关政策规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在不合理的利益输送、关联交易及洗钱等情况，投资者保证有完全及合法的权利委托基金管理人和基金托管人进行基金财产的投资管理和托管业务。3、投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财

2、产的收益状况作出任何承诺或担保，基金的业绩比较基准、年化收益（率）等类似表述仅是投资目标而不是基金管理人的保证。4、投资者已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资本基金所面临的风险。基金管理人以及代销机构已就基金情况向投资者作出了详细说明。投资者（自然人签字或机构盖章）： 日期： 年 月 日本合同由以下各方订立：基金份额持有人（基金投资者）：联系人（机构客户）：证件（营业执照）名称：证件（营业执照）号码：某某管理有限公司法定代表人：住所：通讯地址：邮政编码：联系人：电话： 传真：邮箱：银行股份有限公司某某分行主要负责人： 目 录风险提示函 0一、 前言 5二、 释义 5三、 声明

3、与承诺 7四、 基金的基本情况 8五、 基金份额的发售与认购 9六、 基金的成立与备案 10七、 基金份额的申购、赎回 11八、 当事人及权利义务 13九、 基金份额的登记 18十、 基金的投资 18十一、 基金的财产 19十二、 指令的发送、确认与执行 20十三、 交易及清算交收安排 23十四、 基金财产的估值与会计核算 23十五、 基金的费用与税收 28十六、 基金的收益分配 28十七、 报告义务 29十八、 风险揭示 30十九、 基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押 32二十、 基金合同的成立、生效及签署 33二十一、 基金合同的变更、终止 34二十二、 清算程序 35二十三、

4、违约责任 35二十四、 通知与送达 36二十五、 法律适用和争议的处理 37二十六、 基金合同的效力 37二十七、 其他事项 38一、 前言订立本合同的目的、依据和原则：1、 为设立中华人民共和国证券投资基金法（以下简称基金法）规定的非公开募集基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国合同法、基金法和私募投资基金监督管理暂行办法及其他法律法规的有关规定（以下简称“相关法律法规”），订立本合同。2、 自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金

5、份额持有人和本合同的当事人。本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。3、 订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4、 本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。5、 本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表

6、明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。6、 基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。二、 释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1、 本合同：XXYY私募投资基金基金合同及对本合同的任何有效修订和补充。2、 本基金：XXYY私募投资基金。3、 私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。4、 合格投资者：具备相应风险识别

7、能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位和个人：（1）个人投资者的金融资产不低于300万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。5、 基金投资者：拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。6、 基金管理人：某某东方XX投资管理有限公司。7、 基金托管人：招商银行股份有限公司某某分行。8、 托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签

8、订之XXYY私募投资基金基金托管协议及对该托管协议的任何有效修订和补充。9、 销售机构：指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份销售的机构。包括基金管理人、YY金融及基金管理人指定的其他销售代理机构。10、 基金份额持有人：签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。11、 注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为基金管理人。12、 关联方：于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。13、 基金业协会： 中国证券投资基金业协会的简称，依据

9、中华人民共和国证券投资基金法和社会团体登记管理条例的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。14、 中国证监会：中国证券监督管理委员会。15、 工作日：某某证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。16、 基金财产：基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。17、 托管资金专门账户（简称“托管资金账户”）：基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。18、 基金资产总值

10、：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。19、 基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。20、 基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。21、 基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。22、 募集期：本基金为分阶段募集，基金某一阶段募集期指本基金该阶段的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，时间为30天，但基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。23、 存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限。24、 认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。

11、25、 申购：指在基金第二阶段开始的任一阶段的募集期内，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。26、 赎回：指在基金任一阶段期限届满后，基金投资者按照本合同的规定将该阶段的本基金份额兑换为现金的行为。27、 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。三、 声明与承诺（一） 基金投资者的声明与承诺1、 其投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，不存在非法汇集他人资金投资的情形，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行该财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该财产行

12、使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。2、 基金投资者声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本投资事项符合其业务决策程序的要求。3、 基金投资者确认其符合基金合同所述“合格投资者”条件，承诺其向基金管理人或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知基金管理人或代理销售机构。4、 基金投资者承认，基金管理人、基金托管人未对基金财产的收益状况作出任何承诺或担保。（二） 基金管理人保证已

13、在签订本合同前充分地向基金投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。基金管理人将按法律法规的要求对本基金履行相关的备案手续，对本基金的合法合规性承担全部责任。基金管理人保证其已通过要求基金投资者向其或代理销售机构提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况，确认认购本基金的投资者符合基金合同所述“合格投资者”条件。基金管理人保证其从事私募基金业务的专业人员均具备私募基金从业资格以及符合国家相关法律法规规定的资质条件。（三） 基金托

14、管人承诺其将依据本合同及托管协议的约定，依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产。四、 基金的基本情况（一） 基金的名称：（二） 基金的运作方式：契约型，封闭式，本基金自成立后至终止始终封闭。除导致本基金终止或基金任一阶段期满的情况发生外，不接受基金份额持有人的退出。（三） 基金的投资目标：投资中国对外经济贸易信托公司（“外贸信托”）发行的的单一信托计划产品,该等信托产品资金用于投资由某某YY金融信息服务有限公司（“YY金融”）管理的个人消费贷款和经营性贷款资产，力求实现基金财产的持续稳定增值。（四） 基金的存续期限：本基金的预计存续期限为三年。本基金将分阶段募集和投资,每一阶段

15、的期限均为一年，即投资人投资本基金任一阶段基金份额的期限为一年。每一阶段期满后，基金管理人有权根据实际情况对该阶段的期限延长不超过30天的期限。如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金存续期顺延至下一工作日。基金管理人将于提前终止或延期前1个月通过短信和/或邮件向基金份额持有人发送通知。（五） 基金份额的面值：人民币1.00元。（六） 基金份额分级: 本基金根据基金财产的收益分配原则不同，将基金投资人持有的基金份额分为优先级与劣后级两类份额。其中：优先级份额的风险等级为：低风险，劣后级份额的风险等级为中风险。本基金在销售时，两类份额将按一定比例分别募集。本基金劣后级份额将全部由YY投资管理

16、（某某）有限公司或其关联方认购。（七） 优先级份额与劣后级份额的募集比例: 本基金各阶段募集时，优先级份额与劣后级份额的募集比例应为9:1。五、 基金份额的发售与认购（一） 基金份额的发售时间、发售方式、发售对象1、 募集期基金投资人可在基金每一阶段募集期内的工作日认购本基金，具体由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并以基金管理人的通知为准。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序缩短或延长募集期，此类变更适用于所有销售机构。缩短或延长募集期的相关信息由基金管理人通知所有销售机构，即视为履行完毕缩短或延长募集期的程序。本基金将分不超过五个阶段募集，每个阶段募集金额不低于

17、1000万元。2、 发售方式本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金的代销机构为YY金融，以及基金管理人指定的其他代销机构。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构。3、 发售对象本基金仅向合格投资者发售。（二） 基金份额的认购和持有限额1、 认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于 100 万元人民币，并可多次认

18、购，募集期内追加认购金额应为50万元的整数倍。2、 本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。（三） 基金份额的认购费用本基金无认购费用。（四） 认购申请的确认认购申请受理完成后，不得撤销。基金管理人受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表基金管理人确实收到了认购申请。认购的确认以基金管理人通知的确认结果为准。本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。如通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。（五） 认购份额的计算方式认购份额=（认购金额+

19、应计利息）面值认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。应计利息为基金投资者认购款在募集期产生的利息，应计利息将折算为基金份额归基金投资者所有。应计利息金额以基金管理人确认的为准，按银行同期活期存款利率计算。（六） 募集期内基金投资者资金的管理基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。六、 基金的成立与备案（一） 基金成立的条件本基金募集期内，当全部满足如下条件时，基金管理人有权宣布本基金成立：1、 基金投资者交付的认购金额合计不低于 2000 万元人民币；2、 有效签署本合同并交付认购资金的基金

20、投资者人数不少于 2 人（含），累计不超过200人。（二） 基金的成立基金第一阶段募集期届满，本基金符合基金成立条件的，将全部认购资金划入托管资金账户。基金托管人核实资金到账情况，并向基金管理人出具资金到账通知书。基金管理人于基金成立日的次日通过短信或邮件的方式向基金持有人发送基金成立的通知。本基金的成立日期以基金管理人向基金持有人发送基金成立通知的日期为准。（三） 基金的备案基金管理人在基金成立后20个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。（四） 募集失败的处理方式基金募集期届满，本基金不满足成立条件的，基金管理人应宣布基金募集失败，基金管理人应当：1、 以其固有财产承担因销售行为而产生的

21、债务和费用。2、 在募集期届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。基金募集失败，基金管理人、基金托管人、基金销售机构不得向基金投资者收取任何费用或请求任何报酬。基金募集失败，投资者应退还所有已签署的基金认购文件。七、 基金份额的申购、赎回（一） 申购和赎回的场所基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的申购和赎回。（二） 申购和赎回的时间基金投资者可在基金任一阶段的募集期内，进行该阶段基金份额的申购。基金任一阶段的募集期结束后，投资者不能再申购该阶段基金份额。基金投资者认购的本基金任一阶段的基金份额可在该阶段期限届满

22、后赎回其持有的本基金该阶段的份额。基金任一阶段的基金份额在该阶段期限届满前不能赎回。（三） 申购和赎回的原则1、 “票面价”原则， 基金投资者申购基金任一阶段基金份额时，基金份额的价格为票面价1元。2、 基金份额持有人只能在其认购的某阶段基金份额一年期限届满后赎回基金份额。（四） 申购和赎回款项的支付1、申购款项的支付。申购采用全额交款和现款支付方式。申购资金应于签署基金合同三日内，按照申购的金额全额支付至基金管理人指定的银行账户。如果申购资金在签署基金合同三日内未支付至指定银行账户，基金管理人有权取消申购。2、基金份额持有人的赎回申请经基金管理人确认后，基金管理人应按规定向基金份额持有人支付

23、赎回款项，赎回款项应自基金份额到期之日起10个工作日内支付至基金份额持有人指定的银行账户。（五） 申购和赎回的金额限制基金投资者首次申购金额应不低于 100 万元人民币，基金份额持有人在任一阶段募集期内追加投资进行申购的，追加金额应为 50 万元人民币的整数倍。（六） 申购份额与赎回金额的计算方式1、申购份额计算申购份额=申购金额申购价格申购价格为票面价格1元。2、赎回金额计算优先级投资人在认购基金份额到期时通过赎回方式一次性取得投资本金及预期基准收益。基金收益的分配原则和方案见本合同第十六条。（七） 拒绝或暂停申购、暂停赎回的情形及处理1、在如下情形下，基金管理人可以拒绝接受基金投资者的申购

24、申请：退出退出份额占当日金额认购（1）根据市场情况，基金管理人无法找到合适的投资品种，或其他可能对基金业绩产生负面影响，从而损害现有基金份额持有人的利益的情形；（2）基金管理人认为接受某笔或某些申购申请可能会影响或损害其他基金份额持有人利益的情形；（3）本合同、法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定拒绝接受某些基金投资者的申购申请时，申购款项将退回基金投资者账户。2、在如下情形下，基金管理人可以暂停接受基金投资者的申购申请：（1） 因不可抗力导致无法受理基金投资者的申购申请的情形；（2） 本合同、法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定暂停接受全部或部分申购申

25、请时，应当告知基金投资者。在暂停申购的情形消除时，基金管理人应及时恢复申购业务的办理并以相同的形式告知基金投资者和基金份额持有人。3、在如下情形下，基金管理人可以暂停基金份额持有人的赎回：（1） 因不可抗力导致基金管理人无法支付赎回款项的情形；发生上述情形之一且基金管理人决定暂停赎回的，基金管理人应当以邮件或短息的形式告知基金份额持有人。如暂时不能足额支付，应当按单个投资人已到期的基金份额额占所有到期基金份额的比例将可支付金额分配给投资人，其余部分在后续工作日予以支付。在暂停赎回的情况消除时，基金管理人应及时恢复赎回业务的办理并以邮件或短信的形式告知基金份额持有人。八、 当事人及权利义务（一）

26、基金份额持有人1、 基金份额持有人概况基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。2、 基金份额持有人的权利（1） 分享基金财产收益；（2） 按照本合同的约定申购和赎回基金份额；（3） 监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（4） 按照本合同约定的时间和方式获得基金的运作信息资料；（5） 对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁；（6） 国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3、 基金份额持有人的义务（1） 认真阅读并遵守本合同；（2） 交纳购买基金份额的款项及本合同规定的费用；（3） 在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者终止的有限责任；（4） 及时、全面、准确地向基金管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况；（5） 向基金管理人或销售机构提供法律法规规定的真实、准确、完整、充分的信息资料及身份证明文件，配合基金管理人或其销售机构进行的尽职调查；（6） 不得违反本合同的规定干涉基金管理人的投资行为；（7） 不得从事任何有损本基金及其他基金份额持有人