董事会绩效考核.docx

1、国企治理新趋势-董事会绩效考核国企治理新趋势董事会绩效考核一、 国企管理新趋势完善公司治理结构国家资产管理部门（国资委）成立后，无论是央企（中央直属企业）还是地方国企，改革在很多方面取得了进展，改革的力度也在不断加大，但是国有企业改革整体上并不尽如人意，一个明显的缺陷就是公司治理结构建设没有取得突破性进展。一方面，作为从计划经济脱胎出来的国有企业，政府仍然是企业的所有者，企业董事长、总经理、党委书记等仍由政府（国资委）或组织部门任免，三者交叉任职现象比较普遍，董事会与经营层之间的职责不清、权限不明，甚至一些企业因此造成领导班子不协调，内耗比较严重。另一方面，公司法中没有对外部董事(包括独立董事

2、)在获取任职国企相关信息时做出明确规定，造成外部董事对企业信息的获取渠道不畅通，造成了实际工作中“董事不懂事”的现象（即董事对企业的生产经营、财务状况不熟悉，不能为首席执行官提供支持和服务，在董事会会议上发表不出具有说服力的意见）大量存在。笔者认为，要解决公司治理结构建设所存在的问题，主要是完善董事会的运作，而完善董事会的运作，就要对董事会进行考核，需要建立董事会的业绩评价体系。二、建立公司董事会的业绩评价体系是完善公司治理结构建设的必由之路为什么通过建立董事会的业绩评价体系可以完善公司的治理结构建设呢？主要原因有三点：首先从国家政策层面来看，党的十六大以来，就把国企改革作为政府的一项核心工作

3、来推，而公司治理已经成为影响企业运营的核心问题。“十一五”期间，公司治理仍然是国企改革的一项十分重要的内容。根据我国公司治理结构设计，股东大会是企业的权力机关，董事会是企业的常设机构，监事会是企业的监督机构，其中董事会处于核心地位，在公司治理中发挥核心作用。但是，从国企治理情况来看，由于体制的因素，以及董事会机制尚不健全，董事会难以发挥制度所设计的作用。因此，只有把公司治理作为一项系统工程来抓，完善董事会机制建设，推行独立董事制度，才能从根本上发挥董事会的作用，促进国企的改革和发展。其次从全球趋势来看，公司治理所存在的问题是一个全球化问题， 其核心就是解决董事会效率低下的问题。为此，以美国为典

4、型代表的企业治理模式中以大量引进独立董事来确保保证董事会决策的公平与效率；以日本为典型代表的企业治理模式则强调监事会的独立运作功能，对董事会和经营层进行监督；而以韩国为典型代表的家族企业中，董事会由家族控制，总经理听命于董事会或者董事长， 家族控制的高级经营层负责企业的日常经营与发展。目前中国企业管理者已经开始研究董事会效率低下的问题，但尚未出现一个普遍认可的研究成果。最后从完善董事会自身的角度来看：董事会的地位、功能都决定了完善绩效评价体系的必要性：1、评估董事会的绩效将提高董事会成员履行其责任的动力。根据委托代理理论，董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。虽然持股制度、法律责任、声誉等可以

5、降低董事会与股东之间的利益冲突， 但并不能完全消除这些冲突。因此董事会并没有足够的动力切实履行其责任。评估董事会的绩效将迫使董事会积极地监督和控制公司高层管理者，对高层管理者提供建议和咨询，评价和批准公司的战略等。因为如果董事会绩效评估的结果是不佳的，将损害到董事的声誉，从而导致其有可能被股东罢免。组织行为学研究也表明，当董事会成员行为需要公开时，他们就会采取与过去不同的行为方式。2、评估董事会的绩效可以改善公司董事会和管理层之间的工作关系。在绩效评估过程中，董事会成员坦率地面对他们的责任和考核结果，有助于保持董事会与CEO之间的权力平衡，能够防止CEO控制董事会或者对公司业绩不佳逃避责任，并

6、且推行董事会绩效评估将使董事会和CEO投入更多的时间和精力于长期战略。3、评估董事会的绩效将有助于股东对董事会成员行为的监督。尽管董事会是股东聘请来监视公司管理层的，以确保公司管理层根据所有者的权益而不是他们自身的利益来经营公司，但是委托代理理论表明董事会成员与股东之间也存在着利益冲突。当股权比较分散时，每个股东都没有足够的动力花费高额的成本去了解董事会成员行为的有效性，通常只有在公司业绩不佳时，股东们才会抱怨董事会。通过评估董事会的绩效，则可以促使更多的股东关注董事会成员行为的有效性，并通过自己的投票权来影响董事会成员行为。4、评估董事会的绩效可以使董事会成员的报酬趋于合理。不管是对个人还是

7、团体，我们总是基于分配给他们的责任来给予报酬。现行的报酬是否合理，是基于评估对象是否不断完成其责任而定的。随着对公司治理的重视，对董事的要求越来越高，董事的报酬也与日俱增，投资者当然想知道公司在支付给董事们股票期权和现金时， 他们得到了什么回报，支付给董事们的报酬是否合理。通过评估董事会绩效，股东可以对董事的行为制定一个合理的价格。5、评估董事会的绩效可以避免董事会成员与高管人员联合起来损害股东利益。公司治理理论往往假设董事会代表股东对高管人员进行监督。然而，由于董事会成员往往由高管人员推选以及董事与高管人员相互在对方的公司交叉任职等原因，董事有可能与高管人员相互勾结，损害股东和公司利益。而通

8、过评估董事会的绩效，而可以约束董事会成员与高管人员相互勾结的行为，因为透明的董事会行为，将使董事受到来自各方的监督。三、如何进行董事会的绩效考核1、确定由谁来对董事会进行考核，理清考核关系我国公司法对于监事会的职权有明确界定，“监事应对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督”以及“当董事和经理的行为损害公司的利益时，监事应要求董事和经理予以纠正”。笔者认为，董事会的绩效评估可以由股东大会委托监事会进行。监事会既可以公开董事会绩效评估的标准和目标要求，也可以定期公布评估结果和不足之处，并将股东对董事会的要求予以反馈。2、借鉴绩效管理的一般流程，明确董事会绩效考核考前、考

9、中、考后的具体工作内容：如果将董事会作为企业内部一个具体的职能机构（如人力资源部） 来看待，便可以通过企业内部的绩效考核流程进行考核。笔者认为，董事会的考核内容主要包括：考前：股东大会就经营计划和董事会进行沟通，确保董事会对经营计划的理解；中期：对经营层进行激励和约束（董事会就制定的战略目标下达给经营层，定期对公司业绩完成情况进行评估，定期对经营层进行考核等）；后期：根据公司各项指标的达成情况制定对经营层进行奖励和惩罚3、关注考核的重点：考什么目前虽然对董事会的核心工作职能有了清晰的界定，但是考核的重点仍然采用非量化指标。根据江苏省国资委近期下发的省属国有独资公司董事会及董事评价办法（试行）通

10、知，重点评价董事会运作的规范性和有效性，主要内容包括董事会工作机构设置、制度建设、日常运行、决策效果以及对经营层的考核与管理等。笔者认为，考核的重点应分为两类，一类是对与董事会职能相关的业绩进行考核，强调董事会在企业治理、经营中发挥的作用，一类是对与董事会建设有关的人，即董事的行为进行考核，强调董事的人员组成、人员能力素质以及董事的工作表现。4、考核指标的设置：如何考1） 考核指标的分类为保证董事会各项职能得到履行，需要建立一个针对董事会的业绩评价系统，将其所肩负的公司治理职责转化为可以具体量化的指标体系，以便观察与评价公司治理效果、矫正公司治理行为。关于公司治理实践中董事会的业绩评价问题，美

11、国学者曾经用9个项目来评价，随着公司治理实践的发展，这一评价方案缺乏系统性和完整性。国内关于这方面的专题研讨更为有限。笔者认为，和考核公司职能部门具体岗位的办法一样，对董事会的考核指标的设置上应关注两方面的内容：关键业绩指标（KPI，Key Performance Index）和关键特质指标（KTI，Key Trait Index）。所谓关键业绩指标（KPI），是依据由卡普兰（Kaplan）和诺顿（Norton）于1992年创立的业绩评价平衡记分卡，围绕组织的战略目标，以及体现或促进实现这些目标的关键因素的指标组成的业绩评价系统，主要由财务、内部经营过程、顾客、组织与成长四大方面的指标体系组成

12、。财务方面的指标如收益增加值（EVA），现金净流量，董事、管理层与员工的报酬增长率，贡献（纳税额与社会公益性捐赠）等。内部经营过程指标如如参与公司发展战略、重大投资决策及经营计划的制定与审批所花费的时间和精力，监评企业内部控制制度与风险政策的会议次数，对CEO及其高级管理团队的经营业绩与合法性的评估状况，制定CEO及高级管理层的薪酬安排与继任计划状况，董事业绩的自我评论与相互评价状况，定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本和进度状况，公司治理结构的改进措施等，加强与内部管理层、员工以及外部公司治理机构、投资者、债权人、客户和社区等的联系与沟通，如为管理层提供的建议数量，与员工直接沟通的

13、次数，了解客户及供应商需求的次数，内部信息覆盖率，外部公司治理机构和投资者、债权人所认可的会计信息质量（ 包括信息的及时性、可靠性与透明度），通过各种渠道（会议、访谈等）与外部公司治理机构、投资者、债权人和社区进行沟通的及时性与次数，社区责任的履行程度（社区就业人数与环境保护责任履行程度）等。提升企业的成长潜力指标入董事会成员的教育程度与管理水平，CEO 及其高级管理团队的满意程度和创新能力，管理层的知识结构、教育程度与培训次数，CEO及其高级管理团队发展计划的实现程度等。所谓关键特制指标（KTI），主要是指人的行为特征指标，是围绕具体的工作内容建立一套胜任力指标模型，该指标主要由关键行为指标

14、（KBI，Key Behavior Index）和关键心理指标（KMI，Key Mind Index）组成。关键行为指标（KBI）是考察各部门及各级员工在一定时间、一定空间和一定职责范围内关键工作行为履行状况的量化指标，是对各部门和各级员工工作行为管理的集中体现，如与外部门异常冲突次数、损害部门声誉的客户投诉次数、会议决议未按时跟进次数等。关键心理指标（KMI）是考察各部门及各级员工在一定职责范围内关键心理状况的量化指标，是对胜任某一工作的心理状况的集中反映，如谨慎、心细、大胆、果敢、狂躁等。目前关键心理指标只用在投资分析等极少数领域。2） 董事会考核表举例考核表内包含可量化性指标，也包含非量

15、化指标，设定考核指标须坚持SMART原则（即指标是具体的、可量化的、可达到的、相互关联的、有时间限制的），在借鉴国内外专家研究的基础上，一套合格的绩效评价表包含如下内容：公司的使命和哲学。作为公司治理的核心机制，董事会有责任构建良好的公司文化、价值观体系，使公司赢得良好的公众形象，考核指标如公司的价值观体系、良好的公司文化状况、贯穿于组织中的道德行为、遵从标准状况等。公司的目标、战略和结构。在董事会的战略职能出发，可以提一系列的问题，如董事会最近将会(或曾经)花费大量时间和精力来考虑公司的长期目标以及实现这一目标的战略决策吗?董事会对未来目标和战略有没有形成具体

16、文字?当董事会需要在未来的目标、战略、政策、重大投资项目等方面做出决策时，他是否有实践和能力，能否有效地做出这类决策?董事会是否定期检查公司的组织结构，并考虑将来可能的结构变更?以上问题换一种表达方式就可以形成具体的考核指标，来考核董事会战略职能的有效性。董事会与管理层的关系。为了更有效地实行对管理层的监督，防止内部管理层控制，董事会必需依据公司章程和规则，定期检查董事会和管理层之间的权力分配，确定这些权力分配是否与公司业务变化的需求相一致。因此，可以通过董事会对管理人员授权的明确程度来考核董事会对“责任的分工”情况；通过董事会是否定期审核与评估重大项目在实施过程中的技术、成本

17、和进度状况及其是否定期要求总裁提供年度计划和预算来考核董事会“对管理层的监督”；以董事会为管理层提供的建议数量和建议予以成功实施的比例来考核董事会“为管理层提供建议和咨询”的情况。在“考评管理层的业绩”方面，可考核董事会是否有一套合理的高层管理人员业绩考核标准，并考查董事会对高层管理人员的经营业绩与合法性的评估状况，以及对高层管理人员的薪酬安排状况。在“审视资源和能力”方面，可考核董事会利用新技术和资源以更好地交流企业绩效、或更加有效地参与企业监督的情况。可通过内部信息覆盖率，外部公司治理机构和投资者、债权人所认可的会计信息质量(包括信息的及时性、可靠性与透明度)以及发布董事会大部分决议的及时

18、性来考核董事会在“信息的及时性和准确性”方面的业绩。在“董事会的决策”方面，可考核董事会帮助确立公司财务战略方案的情况和帮助决定资源配置方案的情况，可以管理层的知识结构、教育程度与培训次数和高层管理人员发展计划的实现程度来考核董事会对“ 管理层的改进”情况。董事会的结构和规模。通过分析和实践表明，董事会规模、董事会的独立性及董事会人员构成、董事任职时间、董事的职责、董事素质状况和董事薪酬结构等与董事会效率之间存在着重要的关系。美国管理学家Lipton和Lorsch曾对董事会规模与公司绩效之间的关系进行的实证研究，认为董事会的最佳规模为78人，规模过大会导致协调和组织过程的效率损

19、失，规模过小则不能有效地提供多角度的决策咨询，降低了董事会的监督能力。董事会的独立性对其有效地行使职责是至关重要的，它在相当程度上使管理层对股东负责，并且是保证公司有效运作的基础。独立董事是体现董事会独立与管理层的重要方面。Mishra和Nielsen(1999)认为，用独立或外部董事比例作为刻画董事会独立性的一个关键指标，是决定董事会效率的一个重要方面。结合国外的实证研究结果和我国的情况，可以董事选举制度的合理程度和对选举制度的遵守情况来考核“董事的选举”，以独立董事比例的合理性及董事会规模的合理性来考核“董事会的组成”，以董事业绩的自我评价与相互评价情况来评估“董事的业绩考

20、核”， 以独立董事以及内部董事届期的合理性来考核“董事的届期”。例：江苏省国资委针对国有企业董事会的评价表格类别 评价内容 评 价 要 点董事会运作规范性 工作机构与制度建设1. 机构合理：董事会工作机构设置符合公司改革发展需要。2. 职责明确：董事会与经营层职责划分清晰。3. 制度健全：董事会及专门委员会工作制度、议事规则健全、公司各项基本管理制度健全。日 常 运 行 4依法行权：董事会及其工作机构按照有关法律法规和公司章程的规定行使职权。 5按章履职：董事会按照规定程序决策；董事会与经营层各司其职，各负其责，协调运转。 6信息沟通：董事会同出资人、监事会、经营层、公司党委和其他利益相关者进

21、行及时、有效沟通，提供相关信息；董事会决策前能为董事特别是外部董事提供充分有效的决策所需信息。7. 体现出资人意志：董事会形成的战略规划、投融资决议、经营业绩目标等符合国家相关产业政策，充分体现出资人的要求。8. 支持监事会依法履行职责。9. 支持公司党委发挥政治核心作用。董事会运作有效性 决 策 效 果10推动公司发展：董事会决议符合公司改革发展的要求，企业价值创造能力、主营业务增长和公司核心竞争力得到有效提升。11. 全面风险管理：董事会对决议事项进行正确审核与评估，有效避免重大决策失误，强化风险管理。12. 国有资产保值增值：公司国有资产保值增值情况符合公司战略发展要求，完成相关考核指标

22、。经营层考核与管理 13经营层勤勉履职：根据公司改革发展需要，能对经营层进行科学考核评价和激励，实现经营层成员的忠实勤勉履职。14决策有效落实：董事会依照有关规定对经营层实施有效管理， 保证公司战略规划及董事会各项决议得到有效落实。结合这个“绩效评价表”，通过填写以下表格就可以评估董事会的绩效，确定董事会在哪些方面表现突出、在哪些方面表现良好、在哪些方面需要改进以及在哪些方面的行为是完全不能接受的。评价指标 评价标准 权重 评分 加权分数1 2 3 评分：1分=难以接受的表现；2分=需要改进的表现；3分=良好的表现；4分=优良突出的表现。四、董事会绩效考核的反馈与激励根据考评结

23、果，对董事会成员进行激励、约束，使其认识到自己的优缺点，制定改进计划，并反馈到观念和组织结构上，决定是否需要进一步更新观念，改善组织。例：绩效考核反馈表部门 职位 姓名 考 核 日 期年月日工作成功的方面工作需要改善的地方是否需要接受一定的培训本人认为自己的工作处于什么状态？对考核有什么意见 希望得到怎样的帮助下一步的工作和绩效改进的方向面谈人签名： 日期：备注：总之，公司治理源于解决企业所有权和控制权分离所产生的代理问题，亦即内部人控制问题，因而其产生之时的主要目标就是保护所有者的最大福利(即所有者权益)。在现代公司治理结构体系中，董事会是公司治理的核心。对于股东而言，董事会是受托者，接受股东的委托实现股东对资产保值增值的要求，对于经营层而言，董事会又是委托者，授权经营层开展公司经营活动并对其实施监督和控制，以实现其经营目标。董事会对高管人员行为缺乏有效的监督是导致内部控制系统失效的基本原因。而通过评估董事会的绩效，将提高董事会履行其职责的有效性，充分发挥董事会在公司治理结构中的重大作用。因此，对董事会进行绩效评估是董事会制度建设必不可少的一个环节。