投资银行学重点.docx

1、投资银行学重点投资银行是最典型的投资性金融机构，一般认为，投资银行是在资本市场上为企业发行债券、股票，筹集长期资金提供中介服务的金融机构，主要从事证券承销、公司购并与资产重组、公司理财、基金管理等业务。其基本特征是综合经营资本市场业务。证券公司（俗称：券商）是指依照公司法的规定，经国务院证券监督管理机构审查批准，从事证券经营业务的有限责任公司或者股份有限公司。它是非银行金融机构的一种，是从事证券经营业务的法定组织形式，是专门从事有价证券买卖的法人企业。分为证券经营公司和证券登记公司。 直投业务又称券商直投业务;指对非公开发行公司的股权进行投资，投资收益通过以后企业的上市或购并时出售股权兑现。在

2、券商内部成立相关机构，以专项理财计划的形式募集资金，或者由证券公司成立单独投资公司或产业投资基金管理公司。直接融资是指拥有暂时闲置资金的单位（包括企业、机构和个人）与资金短缺需要补充资金的单位，相互之间直接进行协议，或者在金融市场上前者购买后者发行的有价证券，将货币资金提供给所需要补充资金的单位使用，从而完成资金融通的过程。间接融资是指拥有暂时闲置货币资金的单位通过存款的形式，或者购买银行、信托、保险等金融机构发行的有价证券，将其暂时闲置的资金先行提供给这些金融中介机构，然后再由这些金融机构以贷款、贴现等形式，或通过购买需要资金的单位发行的有价证券，把资金提供给这些单位使用，从而实现资金融通的

3、过程。 债务更新又称为“债务更改”、“债务更替”，是指当事人双方以成立新债务而使旧债务消灭的法律行为。投资银行与商业银行的区别于联系：从本质上来讲，投资银行和商业银行都是资金盈余者与资金短缺者之间的中介，一方面使资金供给者能够充分利用多余资金以获取收益，另一方面，又帮助资金需求者获得所需资金以求发展。 （一）投资银行与商业银行业务不同:商行：负债业务、资产业务、表外业务；投行：证券承销、证券交易、兼并收购、资金管理、项目融资、风险投资、信贷资产证券化等 （二）投行与商行融资手段不同:商行：行使间接融资职能；投行：行使直接融资功能（ 三）投行与商行融资服务对象不同：商行侧重短期资金市场的活动；投

4、行侧重于长期资本市场的活动 （四）投行与商行融资利润构成不同：商行的利润来源于：存贷利差收入、资金运营收入、表外业务收入；投行的利润来源有：佣金、资金运营收益、利息收入 （五）投行与商行管理原则不同：商行以稳健管理为主；投行在控制风险的前提下更重开拓 （六）投行与商行宏观管理和保险制度不同：商行受银监会管理监控，所遵守的保险制度为存款保险制度；投行受证监会管理监控，所遵守的保险制度为证监会颁布的投资银行的保险制度。投资银行的基本功能：提供金融中介服务、推动证券市场发展、提高资源配置效率、推动产业集中。我国投资银行面临的主要问题：1、整体规模偏小 2、盈利模式同质 3、行业集中度不足4、证券公司

5、治理结构和内部控制机制不完善5、整体创新能力不足6、缺少真正意义上的投资银行家我国投行与国外的差距：1、业务内容上的差距：我国的业务集中于经纪、承销、自营三大传统业务领域2、经营管理模式的差距3、专业化经营的差距：行业分工不明确、专业化程度低4、资产规模的差距：我国规模较小，行业集中度极差，竞争实力较弱5、我国投资银行现有法律环境存在较大缺陷。投资银行的发展趋势：多样化 、 国际化 、专业化 、 集中化 集合竞价：所谓集合竞价就是在当天还没有成交价的时候，欲要入市的投资者可根据前一天的收盘价和对当日股市的预测来输入股票价格，而在这段时间里输入计算机主机的所有价格都是平等的，不需要按照时间优先和

6、价格优先的原则交易，而是按最大成交量的原则来定出股票的价位，这个价位就被称为集合竞价的价位，而这个过程就被称为集合竞价。 路演是国际上广泛采用的证券发行推广方式，指证券发行商发行证券前针对机构投资者的推介活动，是在投、融资双方充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介、宣传手段。是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。绿鞋期权是一种包销商在获得发行人许可下可以超额配售股份的发行方式，其意图在于防止股票发行上市后股价下跌至发行价或发行价以下，达到支持和稳定二级市场交易的目的。证券经纪业务是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。在证券经纪业务

7、中，投资银行不垫付资金，不赚差价，只收取一定比例的佣金作为业务收入。国债的承销价格因素：（1）市场利率（2）中标成本（3）流通市场中可比国债的收益率水平（4）手续费收入的高低（5）承销商期望的资金回收速度 （6）其他国债分销过程中的成本 影响国债价格的主要因素：1、经济发展状况2、利率水平3、物价水平。4、新发国债的发行量5、财政收支状况6、汇率7、国债的期限长短8、金融政策9、投机操纵10、债券的市场性11、利息支付方式。投行在国债承销收益 ：（1）差价收益 （2）发行手续费收益 （3）资金占用的利息收益（4）留存交易国债的交易收益做市商：是指运用自己的账户从事证券买卖，通过不断地买卖的报价

8、维持证券价格的稳定性和市场的流动性，并从买卖报价的差额中获取利润的金融服务机构。在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，不断地向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易。 功能：（1）坐市（2）造市（3）监市做市商制度：是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。简单说就是：报出价格，并能按这个价格买入或卖出。

9、做市商制度的特点：提高流动性，增强市场吸引力；有效稳定市场，促进市场平衡运行；具有价格发现的功能。（1）做市商报价驱动制度的优点： 成交及时性；价格的稳定性；矫正买卖指令不均衡现象；抑制股价操纵。（2）做市商报价驱动制度的缺点： 缺乏透明度；增加投资者的成本；可能增加监管成本； 做市商可能滥用特权.机构投资者的行为特征：狭义的机构投资者通常是指从事证券投资活动的各种金融中介机构，包括保险公司、养老基金、投资公司（共同基金）和商业银行、信托机构等。（一）机构投资者的规模化与专业化优势（二）机构投资者的谨慎动机 （三）机构投资者的流动性偏好与成本动机（四）机构投资者的逆趋势追踪行为 （五）大部分机

10、构投资者都具有典型的委托代理关系 （六）机构投资者是市场价格的发现者和引导者甚至主导者。 机构投资者的逆趋势追踪行为。所谓趋势追踪，是指投资者追逐市场热点，买入处于上涨趋势的股票，卖出处于下跌趋势的股票。机构投资者往往是逆向的趋势追踪者或负反馈交易者，即买入急速下跌的股票，卖出快速上涨的股票，从而矫正股市中经常出现的过度反应，导致股市的稳定。机构投资者投资策略：（一）长期持有的投资战略（二）价值投资策略（三）增长投资战略（四）积极投资和消极投资战略（五）势头投资与反向投资（六）好公司与差公司的投资（七）小盘股效应。势头投资:是指追随市场热点，并积极参与正处于上升势头之中个股的投资方式。 反向投

11、资:由于投资者的心理等原因，会夸大对各种信息的反应，引起股票价格的剧烈波动，超过预期的理论水平，然后再以反向修正的形式回归到其理论价格上来，投资者可买进前期表现差的股票，卖出前期表现好的股票，从中获取超额利润，这被称为反向投资策略。资产配置是指根据投资需求将投资资金在不同资产类别之间进行分配，通常是将资产在低风险、低收益证券与高风险、高收益证券之间进行分配。资产配置在不同层面上具有不同含义，可以大致分为战略性资产配置、战术性资产配置、资产混合管理三类。资产配置的风格类别：（一）买入并持有策略： 指在确定恰当的资产配置比例，构造了某个投资组合后，在诸如35年的适当持有期间内不改变资产配置状态，保

12、持这种组合。 （二）恒定混合策略：是指保持投资组合中种类资产的固定比例。 当市场表现出强烈的上升或下降时，恒定混合策略的表现将劣于买入并持有策略，在市场向上运动时放弃了利润，在市场向下时增加了损失。 如果股票价格处于震荡、波动状态中，恒定混合策略就可能优于买入并持有策略。 （三）投资组合保险策略：指将一部分资金投资于无风险资产从而保证资产组合的价值不低于某个最低价值的前提下，将其余资金投资于风险资产并随着市场的变动调整风险资产和无风险资产的比例，从而不放弃资产升值潜力的一种动态调整策略. 如果股票价格处于震荡、波动状态中，投资组合保险策略就可能劣于买入并持有策略。 上述三类资产配置策略是在投资

13、者风险承受能力不同的基础上进行的积极管理，具有不同特征。具体表现在以下三个方面：1、支付模式：恒定混合策略和投资组合保险策略为积极性的资产配置策略，当市场变化时需要采取行动，其支付模式为曲线。而买入并持有策略为消极性资产配置策略，在市场变化时不采取行动，支付模式为直线。恒定混合策略在下降时买入股票并在上升时卖出股票，其支付曲线为凹型；反之，投资组合保险策略在下降时卖出股票并在上升时买入股票，其支付曲线为凸型。 2、收益与有利的市场环境：当股票价格保持单方向持续运动时，恒定混合策略的表现劣于买入并持有策略，而投资组合保险策略的表现优于买入并持有策略。当股票价格由升转降或由降转升，即市场处于易变的

14、、无明显趋势的状态时，恒定混合策略的表现优于买入并持有策略，而投资组合保险策略的表现劣于买入并持有策略。反之，当市场具有较强的保持原有运动方向的趋势时，投资组合保险策略的效果将优于买入并持有策略，进而优于恒定混合策略。 3、对流动性的要求：买入并持策略只在构造投资组合时要求市场具有一定的流动性，恒定混合策略要求对资产配置进行实时调整，但调整方向与市场运动方向相反，因此对市场流动性有一定的要求但要求不高。投资组合保险策略需要在市场下跌时卖出股票而市场上涨时买入股票，该策略的实施有可能导致市场流动性的进一步恶化，甚至最终导致市场的崩溃。 兼并，含有吞并、吸收、合并之意，是指两家或两家以上的公司结合

15、成一家公司，原公司的债权和债务由存续（或新设）公司承担。 收购，是指对公司的资产和股份的购买行为。 并购，公司并购是公司兼并与收购的总称，指在市场机制下，企业为了获得其他公司的控制权而进行的产权交易活动。并购的类型：1、按照并购行业相关性不同分为：横向并购、纵向并购、混合并购：横向并购，是指为了提高规模效益和市场占有率，生产或经营同类或相似产品的企业之间发生并购的行为。纵向并购，是指为了业务的前向或后向的扩展而在产业链中生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。混合并购，是指处于不同产业领域、产品属于不同市场，且其与产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业之间进行的并购。

16、2、按出资方式不同可分为：现金支付方式并购、股权支付方式并购 3、按照交易协作态度不同可分为：善意合并和敌意合并：善意合并，是指合并双方高层之间通过友好协商决定两者之间合并的诸项事宜，合并方能提供较好的条件，愿出公道价格，合并后又不致大量裁员。 敌意合并，是指合并方不顾被合并企业的意愿而采取非协商性购买的手段强行合并对方企业。敌意合并的主要手段是股权收购。 股权收购的形式：狗熊式拥抱、公开购买、两步报价 4、按照交易条件不同可分为承担债务式并购、资产置换式并购、杠杆并购 5、按照并购的动因不同可分为：规模型并购、功能型并购、组合型并购、产业型并购杠杆收购（LBO）是指收购公司利用目标公司资产的

17、经营收入来支付兼并价金或作为此种支付的担保。 其实质在于举债收购，即收购方以目标公司的资产作抵押，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入融得数倍的资金，收购成功，使其产生较高的赢利能力后，再伺机出售的一种资本运作方式。杠杆收购交易结构的关键是确定最大的杠杆系数以保证高收益率，同时保持经营的灵活性和偿债能力的保险性。精细的现金流预测是成功的杠杆收购的必要前提。 杠杆收购交易的过程：1、成立一个收购主体公司，这个主体公司只是一个壳公司，用于融资以便进行收购2、通过一系列的债务安排和债务重组，收购目标公司的股份。3、组织机构的重组，以便提高工作效率、改进工作技能和增加透明度。MBO即“管理者收购

18、”的缩写。当杠杆收购的主体是公司的管理层时，杠杆收购就变成了管理层收购。目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。收购上市公司，有两种方式：协议收购和要约收购。协议收购：协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。 要约收购，是指收购人为了取得上市公司的控股权，向所有的股票持有人发出购买该上市公司股份的收

19、购要约，收购该上市公司的股份。通过证券交易所的买卖交易使收购者持有目标公司股份达到法定比例,若继续增持股份，必须依法向目标公司所有股东发出全面收购要约。 公司并购的动因分析：（一）追求经营协同效应（二）获得财务协同效应（三）市场份额效应（四）公司发展动机（五）实现战略目标（六）管理层利益驱动公司并购的协同效应：协同效应是指并购后竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。 并购产生的协同效应包括：经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。1、经营协同效应：主要指的是并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益。

20、企业并购对企业效率的最明显作用，表现为规模经济效益的取得。规模经济效应、纵向一体化效应、市场力或垄断权、资源互补。 2. 财务协同效应：并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理惯例及证券交易等内在规定的作用而产生的效益。1）通过并购实现合理避税的目的2）企业可以利用税法中亏损延递条款来达到合理避税目的3）企业可以少付资本收益税4）预期效应的巨大刺激作用。 3、促进企业发展：1）并购有效地降低了进入新行业的壁垒2）通过并购促进企业战略的调整3）企业通过并购能获得科学技术上的竞争优势。 4、 管理协同效应：（1）节省管理费用。（2）提高企

21、业运营效率。（3）充分利用过剩的管理资源。换股比率问题：换股比例对并购价值的影响 通常，评估公司价值的方法有三种：依据市场交易价格确定公司的价值，即股票市值；依据公司未来收益情况估计公司价值；按照公司账面价值估算公司价值。具体说来，并购的换股比例有三种方式：每股市价比，每股收益之比和每股净资产之比。（一）依据市场交易价格确定公司价值，确定换股比例范围ER=目标公司每股市价/收购公司每股市价。 目前，我国还难以依据市场交易价格确定换股比率，上市公司股票由流通和非流通两部分构成，流通股的市价与其股本、业绩、成长性等因素密切相关，由供求关系确定；而非流通部分的协议转让则往往参照每股净资产来确定价格，

22、二者无法采取一致的市场交易价值标准，缺乏以市价确定公司价值和换股比率的基础。 （二）根据公司未来收益情况估计公司价值，确定换股比率，ER=目标公司每股收益/收购公司每股收益。 由于市场环境等不确定因素的限制，合并双方对各自以及对方未来经营的预期，带有较大的主观性，特别对一些处于高速扩张阶段的公司未来收益情况，无法作出一致性的定量判断，从而使得合并双方难以寻找可靠的依据来确定换股比率。（三）按照公司账面价值估算公司价值，确定换股比率，ER=目标公司当前每股净资产/收购公司前每股净资产。 这种方法忽略了公司的无形资产，及由于行业背景、市场状况、公司经营能力、直接融资能力等因素所产生的成长性对公司价

23、值的影响，往往低估了公司的价值，使得有较大成长性和无形资产的公司投资者权益被稀释。 反并购策略：（一）保护公司成员利益（二）调整资产和股权结构（三）设置“毒丸” （四）寻求外界帮助。 经理层的保护：“金降落伞”协议。普遍员工保护： “锡降落伞”协议。 风险投资：广义的解释认为：凡是投资于一切具有高风险、高潜在收益的资本都是风险资本，对于资金的具体投向是不必考虑的.狭义的解释认为：风险资本只能是指投资于具有高风险和高潜在收益的产业或企业，特别是指高新技术产业或企业的资本.风险投资是由资金、技术、管理、专业人才和市场机会等要素所共同组成的投资活动，它具有以下六个特点：（一）投资对象多为具有创新技术

24、的高新技术企业（二）投资风险高于一般的投资（三）个别投资失败率高，总体投资收益率却高于一般投资（四）资金筹措一般采用私募方式（五）风险资本投资回报期较长（六）风险资本谋求退出机制，具有周期流动性投资银行在风险投资中的作用：一、严格选择投资对象：（一）收集投资方（二）评判风险投资企业的标准（三）筛选项目 二、提供风险资本：在投资方案和投资结构均确定后，投资银行就要与项目方商议投资协议的具体条款，这些条款会影响投资银行对风险企业经营的干预能力。 三、参与企业管理：投资银行并非简单地将资金投入风险企业中，他们在加强监控风险企业投资的同时，也积极地参与企业的管理，通过在董事会的席位和其他非正式的渠道，

25、投资银行控制并扶持风险企业的发展。 四、设计成功的退出机制：（一）公开上市（二）股权收购（三）清算退出资产证券化：是指将一组流动性较差的金融资产进行一系列的组合，使该组合资产在可预见的未来所产生的现金流量可以保持相对稳定；在此基础上配以相应的信用担保，将该组合资产的预期现金流量的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券的技术和过程。适于证券化的资产所具备的特征：（l）资产达到一定的信用质量标准；（2）明确界定的支付模式或可预测的现金流量；（3）平均偿还期至少为一年；（4）拖欠率和违约率低；（5）完全分期摊还；（6）多样化的借款者。资产证券化的基本原理：资产证券化主要由一个核心原

26、理和三个基本原理构成。资产证券化的核心原理为“基础资产的现金流分析”，资产证券化所“证券化”的不是资产本身，而是资产所产生的现金流。 对基础资产的现金流分析主要包括三个方面：资产的估价、资产的风险与收益、资产的现金流结构。 （一）资产重组原理：资产的原始权益人在分析自身融资需求的基础上，根据需求确定资产证券化目标；然后对自己所拥有的能够产生未来现金流的信贷资产，根据资产重组原理进行组合，形成一个资产池。 （二）风险隔离原理：在设立特别目的机构（SPV）后，原始权益人把基础资产出售给SPV，这种出售必须是“真实出售”，即资产在出售以后原始权益人即使遭到破产清算，已出售资产也不会被列入清算资产的范

27、围。 （三）信用增级原理 ：为了吸引更多的投资者并降低发行成本，SPV必须对整个资产证券化交易进行信用增级，以提高所发行证券的信用级别。通过信用增级，可以缩小发行人限制与投资者需求之间的差异，使得证券的信用质量和现金流的时间性与确定性能更好地满足投资者的需要。资产证券化的一般流程：（一）资产出售：是指发起人把经组合的金融资产出售给特设信托机构（SPV，一般由投资银行、信托公司、资产管理公司等机构承担）。 资产出售一般有三种方式：（1）债务更新：发起人在向SPV出售资产之前，先终止发起人与资产债务人之间的债务合约，再由SPV与债务人之间按原合约还款条件签订一份新合约，替换原来的债务合约。（2）转

28、让：发起人通过一定的法律手续，把资产项下的债权转让给SPV。（3）从属参与：SPV先发行资产证券，融到资金再转贷给发起人，转贷金额等同于资产组合金额。贷款附有追索权，其偿付资金源于资产组合的现金流量收入。 （二）信用增级：指通过提供担保等各种形式，增强资产化证券的信用，防范信用风险，切实保护资产化证券投资者的利益。 1、卖方信用增级，主要有三种方式 ：直接追索，是由SPV保有对已购买金融资产的违约拒付进行直接追索的权利。 资产储备，是由发起人保有证券化资产数额之外的一份足以偿付特设机构购买金额的资产储备。 保留或购买从属权利 。保留从属权利是指卖方以不可分割的权利方式出售资产组合时，保留自己一

29、份不可分割权利，卖方权利从属于买方权利。购买从属权利则是指买卖发行的从属证券。从属证券的权利落后于买方向第三方投资者发行的证券。 2、第三方信用增级。 （三）证券评级 （四）承销证券（五）本息划转：即资产债务人向发起人支付原资产的利息和本金，代理人收到款项，扣除一定的服务费后，转给特设信托机构，特设信托机构再转给投资者。 传递（过手）证券：证券发起人（商业银行等）以出售资产方式转移资产所有权给发行人（投资银行、信托公司、资产管理公司等），发行人以自己为受托人，以信托名义向投资者发售收益凭证券（其性质类似股票），即传递证券。抵押支持证券：抵押支持证券是指受住房抵押贷款支持的证券。 资产支持证券（

30、ABS）：指以贷款组合或应收账款组合为担保的证券，也就是除了传统的抵押贷款以外的那些资产支持的证券。转付证券： 转付证券是兼有传递证券和资产支持证券各自特点的一种证券。 MBS：住房抵押贷款证券化，以住房抵押贷款这种信贷资产为基础，以借款人对贷款进行偿付所产生的现金流为支撑，通过金融市场发行证券（大多是债权）融资的过程。 投资银行在资产证券化中的作用 ：投资银行是资产证券化运作体系中最为重要的因素之一。（一）投资银行在资产证券化中起承销作用（二）投资银行可充当信用增级机构（三）投资银行可充当资产证券化过程的财务顾问（四）投资银行可以充当政府监管机构的咨询人（五）投资银行可以作为SPV。资产证券

31、化主要环节1、选择确定资产证券化资产2、组建特殊目的机构3、资产的真实出售4、信用增级5、信用评级6、发售证券并向发起人支付资产购买价款7、管理资产池8、资产证券的清偿。 资产证券化对原始债权人的意义：（一）资产证券化为企业创造了一种新的融资方式（二）资产证券化是企业改善财务指标的一个有效途径（三）资产证券化有助于发起人进行资产负债管理（四）资产证券化增加了发起人的收入，提高了资本收益率资产证券化对投资者的意义：（一）资产证券化为投资者提供了一种更安全的投资方式（二）资产证券化使投资者容易突破某些投资限制资产证券化给金融市场带来的深刻变化：（一）优化了金融市场上资源的配置（二）资产证券化的出现

32、将使金融活动出现强市场化融资趋势我国开展资产证券化的意义：（一）赋予了传统的金融资产一定的流动性，解决了银行或其他金融机构的再融资问题（二）分散金融机构的经营风险（三）促进商业银行经营效率的提高（四）有助于解决银行存短贷长的矛盾（五）有利于推动我国资本市场的发展（六）有利于盘活银行不良资产（七）有利于推动我国不动产市场的发展（八）有利于优化国企资本结构破产隔离：破产隔离也称“破产豁免”、“远离破产”，是指将基础资产原始所有人的破产风险与证券化交易隔离开来的一种技术。破产隔离的形式：1、与发起人破产的隔离2、与SPV的破产隔离3、与SPV母公司的破产隔离 破产隔离的作用：一方面如果原始权益人破产，不会向分离出去的资产进行追偿，不会波及到资产证券的交易活动，对资产证券是一种保护；另一方面，如果支持证券的资产出现违约风险，使资产证券不能如期清偿本息，同样也不能向原始企业进行追偿。 是指证券化资产获得不破产资格后,投资者的现金流就不再受到发起人破产的危害，意即证券化的融资结构与发起人的破产风险相互隔离。为了实现这个目标，在法律上必须对证券化的融资交易结构做出特殊安排。首先，这一结构是通过“资产分割”的方式构筑融资当事人之间法律关系结构而展开的。其次，为了保证破产隔离的实现，该交易结构须把资