国企变革磨刀霍霍.docx

1、国企变革磨刀霍霍国企变革磨刀霍霍 “万科董事长、总经理的年薪大约是1500万元，保利地产大约200万不到300万元；万科副总的年薪大约800万元，保利地产副总的年薪大约200万元不比了，伤心了。”5月8日，保利地产广东公司董事长余英在微博上吐槽，引发业界讨论。 近年来以保利地产为首的部分央企上市房企快速发展，但高管薪酬却普遍不如同等规模的民企。基于提升激励制度、整合资源提速发展等需要，在新一轮国资改革背景下，国企尤其是大型央企下的地产平台开始密集发声。 无论是中海系的内部资源整合，或是中信系借壳上市进行母公司股份制改造，或国企绿地探索混合所有制。在楼市下半场，这一轮涉及央企与地方国企的改革浪潮

2、，开始冲击目前房地产行业的格局。 大幕拉开 央企的房地产业务改革分为两部分，一为以地产业务为主业的央企进行整合甚至股份制改造，另一个则为部分央企“退房”，由于利益格局复杂，“退房”进展一直比较缓慢。 最新的进展是，国务院国有资产监督管理委员会正推进新设国有资本运营公司，房地产央企将成为本轮改革的主体之一，这意味着一系列资源整合和股份制改造将展开。 由于华润已经开始整合旗下医药资源，早前市场曾猜测华润或成为第一个进行改革的内地央企，但华润集团董事长宋林近期因涉嫌严重违纪违法被中央免职，给整体上市计划带来变数。 这一关注焦点落在了中信集团旗下的地产业务整合中。2010年中信集团就启动股份制改造，为

3、上市做准备。 中信旗下的香港上市平台中信泰富4月16日宣布反向收购方案，即以约2269亿元收购母公司资产，收购完成后将更名为中国中信股份，此举意味着，中信集团将90%的净资产重组到中信股份，再注入香港上市平台中信泰富，从而实现集团整体上市，上市如顺利预计年内完成。 该项交易不但是首家国务院直属央企借壳香港子公司实现整体上市，还以2269亿元的收购对价创下香港市场有史以来最大金额的收购案，而“新中信”在香港综合型企业中，营业收入，营业利润，资产均排名第一。按照中信集团董事长常振明的话说：“对单个公司来说，一次性地把几乎所有资产都放到另一家公司并迁到香港，这是非同寻常的。我认为以前从未有过这种情况

4、。” 央企鲁能集团也开始意图整合旗下盘根错节的地产业务。4月2日晚，鲁能旗下上市平台广宇发展连发44条公告，披露定向增发母公司资产细节。这是广宇发展继去年8月初首次停牌后，重组的最新进展。鲁能集团将符合条件的房地产资产注入上市公司，开始推动房地产业务整体上市，但重组完成后，鲁能集团还存在20多家公司涉及房地产开发业务，尚未注入上市公司。 另一家央企保利也抛出整合的话题。在4月初的业绩说明会上，当被问及保利地产与保利置业有无合作甚至合并的可能时，保利地产董事长宋广菊罕见地明确表示会有，并称在不少国企已经成立改革领导小组的趋势下，保利也会有改革的相关动作和意愿。 宋广菊还透露一两年内可能会进一步提

5、到议事日程上，“方向和目标非常明确，但具体的时间和方案不便透露。”在中信集团刚刚宣布将借壳中信泰富于香港整体上市之际，宋广菊的表态更是为资本市场提供了一个巨大的想象空间。 华侨城在股东大会上也表示公司希望通过资本市场引入战略投资者，华侨城董事长刘平春回应股东称，混合所有制确实是非常值得探讨的创新模式。 此前，中海和中建地产业务整合已经迈出第一步，有上海国企背景的绿地借壳并引入社会资本，推动混合所有制形式改革。 “中国正迎来一轮国企业改革，企业整合与之前比力度更大，包括所有制改革、内部平台整合等，而且从最有难度的绿地、中信集团等公司进行突破。”亿翰智库中国上市房企研究中心副主任张化东认为，改革能

6、使得国企及央企利润目标更加明确，激励机制使得管理层能够获得应有的激励和评价，通过借壳上市等手段拓展金融、土地等多方面资源。 盘根错节 央企地产业务盘根错节，阻碍了企业进一步发展，中信和华润、中粮等多家央企无不如此，即便发展如日中天的保利、中海也对此颇为无力。 分别在A股及H股上市的保利地产和保利置业，像一对畸形的双胞胎姐妹，一个硕大无比，吸走了大部分营养，另一个只能缓慢生长。保利地产去年全年销售额1252.89亿元，净利也突破百亿。反观保利置业，实现销售额仅为267亿元，相当于前者的一个区域公司。 两家公司不可避免地涉及同业竞争。宋广菊曾称，过去双方已经共同进入的城市，在产品定位上会做一些划分

7、，两家公司原则上不会再有新的交叉。 为防止“抢地盘”，两家公司各有区域划分。北京、天津、沈阳等城市是保利地产的地盘，深圳则被划给保利置业，重叠的城市包括上海、重庆、广州、武汉等。 但这种简单的划分并非市场竞争之道。余英就通过微博表示，“广东保利尽管没有深圳这个主战场，但将永远是广东老大，只要哪一天解禁，允许保利地产进深圳，我保证三年内深圳销售第一”！ 上海易居房地产研究院研究员严跃进表示，根据宋广菊一两年将此提上议事日程的说法，保利的整合显得稍微遥远。相比中海系和中信系，军队背景的保利系作风更强硬，但要将两套完全独立运作的领导班子进行整合并不容易。 中信也是如此。中信集团业务涵盖了金融、基建、

8、资源、房地产等领域，总资产早已超过3.5万亿。但如此庞大的中信集团，地产业务却未能与之匹配。中信系旗下最大的中信地产2013年度的签约销售额为384.10亿元，截至去年底已布局全国29个城市。 但除中信地产外，中信泰富旗下也经营房地产业务，有着超过400万平方米的土地储备，而中信集团自身也拥有不少地产资源。中信给出的口吻是上市成行后，再将地产业务进行整合，以解开三个地产平台纠缠多年的“三角关系”。 “这些国企首先到了一定的发展阶段，要整合资源进行突破，如中信等房企谋求500亿，而绿地和保利在谋变后千亿时代，民企如万科的大股东也是央企华润，也在引进事业合伙人和积极探索转型。”张化东说。 国企员工

9、尤其高管激励制度一直不足，随着高管壮大之后，内部博弈或是跳槽频频发生。余英此条微博瞬间引来了不少业内人士的关注，有人调侃“余总要跳槽？” “央企国企差不太多，中海有多擅长成本控制的人，你懂得，远洋的福利待遇也一般。”北京一名业内人士和记者提及此话题时说，当年万科之所以能成功在中海大面积开展“海盗行动”，和万科开出的薪酬远高于中海不无关系。 重组上市解困 重组上市成不少国企的改革首选。张化东认为，这种方式并不一定会走向混合所有制，但通过打造公众化公司，能削弱国企一些弊端。 中建股份就将旗下房地产业务注入中海地产迈出了第一步，中海地产已经开始托管中建地产的部分业务。但由于中海地产和中建地产分属境外

10、和境内两个上市平台，涉及整合的资产首先需要相关专业机构的估价和审核，然后还要经过相关监管机构的最终审批，预计过程漫长。 鲁能也在等待。“等拿到批复文件，再开股东会，报证监会。”4月3日，广宇发展董事会秘书韩玉卫对媒体表示，接下来等待国资委对重组方案的批复，包括国土核查等。鲁能第一步会先把符合条件的地产资产先注入到上市公司，然后再整合其他地产业务。 此外，中粮在整体上市计划搁浅后，成功借壳侨福企业作为商业地产平台进行资源整合。去年底，中粮壳公司侨福企业发布公告，拟反向收购母公司总额为142亿元的商业项目。未来中粮A股上市公司中粮地产则主做住宅，中粮置地则借壳上市商业地产。 中信的母公司股份制改造

11、，并借壳重组上市，被认为最有借鉴意义。目前，绝大多数央企在顶层设计上，采用母公司为国有独资、子公司分割上市的结构，一个央企集团，旗下众多上市公司，使得利益格局混乱不堪，还没有央企敢以顶层控股公司为主体实现整体上市。 “中信的做法颇为巧妙。”招商证券首席经济学家丁安华表示，严格来讲，并非中信集团的整体上市，真正实现上市的附属公司中信股份，此举意在避开财政部或国资部门直接在上市公司层面持有股份。如果是中信集团整体上市，那么国有股权的持有部门就会直接成为上市公司的股东，为公司治理和人事任免带来难以预料的影响。 丁安华表示，借壳中信泰富上市之后，中信集团会形成一个多层的上市结构。上层是中信股份，下层是

12、中信银行、中信证券等上市公司。既可以维持中信集团形式上的最终控股地位，又可以破解央企母公司资本融资的困局，这对央企深化改革和整体上市具有借鉴意义。 混合所有制“解药” 改革不易。中粮集团董事长宁高宁此前也公开表态，国企改革历经几十年发展，“转一圈下来，大家发现不在股权层面推进根本的改革是没有长远效果的。” “主要是他们的意愿，不想改得太快。”首创集团董事长刘晓光告诉记者，最难的是国企管理层的意愿。但要创造新国企，一定要从产权制度上改革，产权多元化，走混合所有制道路。 作为国企创新制度的探索者，首创也在制定混合所有制改革方案，初期偏向于把首创建成包括民营资本在内的融资平台。 中共十八届三中全会明

13、确支持发展混合所有制经济，央企改革的路线图正日益清晰，在中石化混合所有制“破冰”之后，中海油、中冶等多家央企也相继成立改革领导小组。越来越多的地产央企开始试点混合所有制。郁亮近期就表示，目前内地有上千家房地产国企，而混合制改革可能自北京、上海慢慢开始。 从目前情况来看，不少央企重组上市都是在为混合所有制做铺垫。中信证券董事长王东明此前表示，中信集团整体上市，是对十八届三中全会提出的混合所有制进行先行先试。 实际上，上市发行股票只是引入社会资本、民营资本的重要方式之一，对非上市公司而言，可以通过出资入股、融资租赁等多种方式引入民营资本，甚至只是进行项目合作。华侨城董事长刘平春曾表示，混合所有制并

14、不好做，如果尝试将一个主题公园混合所有制，土地权益问题就比较难解决。 严跃进认为，央企代表如中海、保利等一直是国有控股，引入民营资本，力度也不会太大，而混合所有制的代表如绿地、金地等，已经成为改革比较靠前的案例。此前万科B转H 也获得批复，而万科本身就是混合所有制的先行者，其最大的股东华润股份就是央企。 绿地集团董事长张玉良此前就坦言，绿地的22年成长，特别是1997年以后，公司的成长跟这种制度（混合所有制，绿地上世纪90年代就开始职工持股）有高度的关联。混合所有制既确保国有资本的主导地位，又发挥混合所有制市场化、灵活高效的优势，使得绿地集团在体制与机制改革创新方面走在了前列。 万科甚至对参与

15、国企改革表示出兴趣。郁亮近期称，万科很愿意以持有部分股权的方式帮助其从国企改制为混合所有制企业。 据郁亮透露，目前也跟不少机构在洽谈这事情，但相信过程会比较长，应该不会是今年内的事。 根上动刀子 实际上，包括员工持股、经营者股权激励等举措在内的混合所有制改革，自上世纪90年代一直在探索，但至今却没能出台系统的制度规范和实施细则。 在股权结构上，究竟是谁混谁，是难点之一。任志强此前就表示了对混合所有制改革的担忧：“混合的结果，要不然是国有的侵吞民有资产，要不然是民有的侵吞国有资产只有一种情况下可以共赢你指挥国有资产，利用国有资产的所有优势包括资源配置，又用民营经济的办法去运营。” 混合所有制企业

16、中一直存在控制权争夺，此前的国企改革中，不少民营投资者参与国有企业改革，但股权较小，利益常常被国有股东所侵占。一些混合所有制企业经常接到集团公司“红头文件”的现象，丧失市场的独立性。 按照刘晓光的话说，民营企业一直持观望态度，“担心啃了骨头，又被关门打狗”。因此，关键问题在于股权结构，“结构要设立得非常好，否则将来在执行过程中会有很大的问题。” 此外，国企在选择、提拔和激励经理人员上，是以政治前途加薪酬作为主要手段，民企则以薪酬加股权作为主要的激励机制。在激励制度不统一的情况下，必须考量如何有效考核混合所有制企业的高管。对此，刘晓光认为应取消国企的政治头衔，进行市场激励。 张化东认为，绿地的改

17、革可能会成为未来地产国资改革的一个方向。目前上海国资委系统旗下的上海地产集团与上海城投总公司分别持股25.67%和20.58%，由43名绿地集团高层组成上海格林兰代持28.83%，为最大单一控股股东，而绿地总裁张玉良成为实际控制人。其他股东持股24.92%，其中，张玉良引入的平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛聚智、珠海普罗、上海国投协力等五家PE机构，作为社会股东的角色持有上市公司20.2%的股权。 鲜为人知的是，宁波汇盛聚智等几家机构都曾与绿地或张玉良有交往，张玉良如联合其他股东甚至能与国有大股东抗衡。在这一设计下，绿地的各方股权结构相对平衡，既做到国有控股，但高管也十分强势。 绿地还把高管的

18、地位和薪酬激励发挥到了极致。这个为上市突击成立的上海格林兰公司，名正言顺升级为富豪群体。张玉良持有绿地2%的股权，其身价也达到数十亿元，远超万科教父王石。 在张化东看来，目前的房企格局大部分来自于 2006 年至 2009 年的上市和再融资行为，此轮地产企业股权变动，尤其是国企改革，将很大程度地决定未来行业的格局。 多名受访业内人士指出，在明确混合所有制改革的方向后，下一步应是选择试点、制定具体规则和程序、探索混合所有制改革的实施细则，保证其在制度和法律框架下规范运作。 在刘晓光看来，此次改革中，核心是以国资改革带动国企改革。过去国资委是管人、管事、管资产，今后是以管资本为主，将来可能在社会上会出现很多国有的资本投资公司或资本运营公司，而国企成为其资本运作平台。其次，具体到企业层面，应该走市场化道路，发展混合所有制，完善治理机制和薪酬激励。