备品备件采购合同备品备件采购适用.docx

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备品备件采购合同备品备件采购适用

XX×××采购合同

【项目名称×××项目编号×××】

买方：

×××公司

卖方：

×××公司

签约地点：

×××

签约时间：

×××年×××月

第一条合同目的、声明与保证

第二条定义

第三条合同标的

第四条合同价款及支付方式

第五条交货

第六条包装及标记

第七条质量标准

第八条验收

第九条保修

第十条不可抗力

第十一条违约责任

第十二条保密条款

第十三条法律适用和争议的解决

第十四条合同的生效及其他

附件

×××……

XX×××采购合同

买方：

×××公司（以下称为买方）

注册地址：

法定代表人：

卖方：

×××公司（以下称为卖方），

注册地址:

法定代表人：

鉴于：

1.×××（以下简称买方）系一家依照中华人民共和国法律在×××设立的公司，且持续合法存在。

2.×××公司（以下简称卖方）系一家依照中华人民共和国法律在中国境内依法设立并且有效存续的具有独立法人资格的公司。

3.卖方愿意向买方销售并提供本合同所约定的标的物；买方愿意向卖方购买本合同所约定的标的物。

4.买方和卖方本着平等互惠的原则，通过友好协商，一致同意按照《中华人民共和国合同法》等有关中国法律、法规的规定签订本合同。

第一条合同目的、声明与保证

1.1买方将与卖方订立并完整地执行本合同以实现获得本合同的标的物，使合同设备能够实现正常、持续、稳定的商业运营的合同目的；卖方将与买方订立并完整地执行本合同以实现将本合同标的物向买方销售并获得相应的对价的合同目的。

1.2为实现合同的目的，买方签署本合同的代表已获得签署本合同的合法有效授权，有权签署本合同。

1.3为实现本合同的目的，卖方向买方声明与保证如下：

1.3.1卖方系依中国法律成立并有效存续的具有法人资格的中国公司。

1.3.2卖方拥有本合同设备的完整所有权（对合同设备中涉及/包括的部分第三方软件，卖方已取得其权利人合法有效授权，并有权分许可给买方使用），卖方有权将本合同设备出售/许可给买方并具有提供本合同设备及安装、技术支持等服务的本合同规定的履约能力。

卖方保证本合同设备不存在任何所有权、抵押权、质押权、留置权或任何其他对本合同设备的担保利益瑕疵，并保证本合同设备无任何偷漏税、走私、其他能够造成任何行政扣押或者司法冻结、查封的违法行为，否则卖方应自行承担因此而产生的法律责任，并赔偿买方的全部损失。

1.3.3卖方承诺其出售的本合同标的物为全新的，适合本合同的目的并符合本合同及其附件规定的技术规格和质量标准。

1.3.4卖方承诺：

其依据本合同向买方提供的合同标的物符合并满足本合同及其附件要求和卖方对附件1《技术规范书及应答》的全部应答内容并能够满足买方在使用标的物时达到正常、持续、稳定的商业运营的合同目的。

1.3.5卖方保证其提供的合同设备不会侵害第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权，即不存在任何权利瑕疵，如买方因此而遭第三方主张权利时，由卖方直接承担对第三方的侵权责任，并承担买方因此而遭受的全部损失。

同时卖方有义务及时采取有效措施（包括自付费用提供无知识产权瑕疵的同类设备或取得知识产权上的使用许可等），消除知识产权上的瑕疵，以保证买方对合同设备的正常使用。

如果合同设备的知识产权瑕疵在第三方提出索赔主张之日起×××个月内无法消除，卖方应当按照本合同列明的价格回购涉嫌侵权的合同设备。

1.3.6由于卖方原因，致使合同设备不能满足合同目的的，需增加或更换备品备件，以达到相应要求，所增加或更换的备品备件由卖方免费提供，并由卖方承担因此造成买方的全部损失。

1.3.7卖方承诺，其依据本合同向买方提供的一切文件、数据、资料均真实、准确、合法和有效。

所交付的技术资料应是完整的、清楚的和准确的，并且能够满足合同设备安装、运行、性能考核、操作和维修的要求。

1.3.8代表卖方签署本合同的个人已获得卖方法定代表人不可撤销的、合法的、完整的授权，其在授权范围内的行为代表卖方。

卖方保证将授权文件在签署本合同时或之前提交给买方。

1.4双方同意：

本合同任何一方违反其在本合同中做出的陈述、声明、保证或承诺均须赔偿由此给另一方造成的损失。

第二条定义

2.1买方：

指×××公司。

2.2卖方：

指×××公司。

2.3一方：

指买方或卖方。

2.4双方：

指买方和卖方。

2.5合同：

指主合同及其附件，附件是合同不可分割的一部分。

2.6合同设备、设备或货物：

指本合同所确定的备品备件及技术资料。

2.7合同价格：

卖方按照合同约定提供设备的固定的、最终的价格，已经包括但不限于设备价格、运输费、保险费（如果有）。

2.8交货：

指第四章约定的由卖方做出的将合同设备的控制权转移给买方的行为。

2.9交货日期：

指卖方完成第四章交货所述内容并由双方签署交接单的日期。

2.10开箱检验：

指双方共同按照卖方提供的装箱单，对货物的外观和数量进行检查，并进行记录。

2.11保修期：

指按第八章规定，卖方免费修理或更换缺陷或损坏的备品备件，以保证买方正常使用。

2.12商业秘密：

指任何由一方（信息披露方）在执行本合同过程中提供给另一方（信息接受方）的、无论是以口头或书面形式、以及是否标明保密或所有权的信息，包括但不限于各类技术和商业信息、技术规范、设计图纸、文件及专有技术等技术文档和软件。

第三条合同标的

3.1买方同意向卖方购买，卖方同意向买方出售×××备品备件，以及相关技术文件和服务。

卖方出售的合同设备的名称、型号、规格、数量、产地、主要技术指标等详情见附件。

3.2卖方保证对其所提供的合同设备，在出售给买方前业经合法取得并拥有完全的所有权，合同设备不存在任何质量瑕疵和权利瑕疵。

卖方保证其在合同履行中无任何偷漏税、走私或其他违法行为。

3.3卖方同意，卖方为本合同的供货方及服务提供方，未经买方书面同意，卖方不得将合同项下的权利义务转让给第三方。

第四条合同价款及支付方式

4.1本合同买卖双方之间所发生的一切费用均以人民币计价并支付；若合同总价款以外币计价，买方以人民币向卖方支付。

以该计价外币表示的合同中应付的人民币款额，应按照付款当日中国人民银行公布的人民币与该外币汇率的中间价（到小数点后三位）计算，将其折算成人民币支付。

4.2本合同的合同价格为：

RMB×××元（人民币大写×××元）。

价格清单详见附件。

4.3付款方式：

买方与卖方之间通过以下第（）种方式进行结算：

1支票；2电汇；3银行汇票；4承兑汇票。

4.4付款期限：

4.4.1到货款：

货到验收合格，双方签署验收合格单并且买方收到卖方开具以下单据之日起×××个工作日内，向卖方支付合同总价款的×××%，计RMB×××元（大写：

×××元）：

4.4.1.1金额为买方应支付的全部合同款项的等额正式发票；

4.4.1.2卖方发出的付款通知书，原件一份；

4.4.1.3卖方和买方共同或者买方单独签署的《验收合格单》，原件一份；

4.4.1.4由生产厂商签发的注明站名及每站总箱数的详细装箱单原件一份；

4.4.1.5由生产厂商签发的质量和数量证明书原件一份。

4.4.2尾款：

买方支付到货款之日起满×××个月后或者按照本合同第九条9.2款约定的保修期届满（两者以最后到期者为准），买方在收到卖方的付款通知书之日起×××个工作日内向卖方支付剩余款项。

4.5买卖双方应各自承担国家有关机构根据税收征收管理相关法律法规向其征收的所有与本合同执行有关的税费及相应的法律责任。

第五条交货

5.1交货地点：

×××

5.2交货日期：

×××一次性交货。

5.3卖方应在买方指定的地点，将合同货物交付买方，合同货物的所有权及风险在双方签署验收合格单时起，从卖方转移给买方。

此前所发生的一切费用和风险均由卖方承担。

5.4卖方应在交货前×××个工作日以传真方式向买方提供下列详细信息，以便买方安排接货：

5.4.1合同号、合同总价款及合同名称；

5.4.2货物数量；

5.4.3总箱数；

5.4.4发货地点；

5.4.5总毛重；

5.4.6每件体积；

5.4.7任何重量超过2公吨或体积超过1.5米×1米×2米的货物总包装简图；

5.4.8货物预计到达时间；

5.4.9危险货物名；

5.4.10对温度、湿度、震荡等有特殊要求的货物在运输中所采取的特别保护措施。

5.5卖方负责设备运输，设备到达买方指定交货地点后，卖方负责卸货到指定场所或货架并负担相关费用。

5.6当卖方提前向买方交货时，买方可选择决定接受合同设备或拒绝接受合同设备。

若买方同意提前接受货物，买方的付款期限仍依据卖方按时交货的约定履行；买方拒绝接受货物，卖方应当自负风险及费用妥善保管合同设备，直至合同约定之交货期限届至时按照约定向买方交付货物。

5.7如果非因买方原因导致合同设备的误运或者卖方漏发货，卖方应承担由此发生的全部费用及因延误而给买方造成的损失。

第六条包装及标记

6.1卖方应对所有合同设备应用新的坚固的未经侵蚀的材料进行包装，并根据设备的特点和要求采取防磁、防潮、防雨、防锈、防腐蚀、防震动及防止其它损坏的必要保护措施，从而保证合同设备能够安全无损地运抵收货现场。

凡由于对设备包装不当或采取防护措施不充分致使货物或技术资料损坏、丢失或者影响买方按照本协议目的使用合同设备之时，买方有权选择要求卖方在×××个工作日内予以免费的修理、更换或补发货，同时承担迟延交货的违约责任，承担因此给买方造成的损失。

6.2卖方应在包装箱的四个相邻面以持久涂料在显着位置用中文标注以下文字：

6.2.1合同号；

6.2.2唛头标记；

6.2.3交货地点；

6.2.4收货单位及详细地址；

6.2.5收货人；

6.2.6备件名称；

6.2.7毛/净重（公斤）；

6.2.8尺码：

长Х宽Х高（厘米）；

6.2.9该箱在装箱单中的箱号。

6.2.10发货单位及详细地址。

6.2.11如有任何货物重2公吨或超过2公吨，卖方应在包装箱两面以适当国际通用运输标记和指示标记指示出该货物重心和起重位置以方便装卸操作。

6.2.12根据货物的特点和装卸运输上的不同要求，在包装上以中文及运输常用标记明显地印刷轻放、勿倒置、防雨等字样和装卸搬运时应注意的通用图案。

6.3每件包装箱内应附有两份与该箱对应的详细装箱单。

第七条质量标准

7.1卖方保证所提供的备品备件应符合（×××），并能正常稳定运行。

7.1.1国际标准。

7.1.2国家标准。

7.1.3部颁标准。

7.1.4产品生产企业质量标准（该企业应具有认证机构颁发的相应企业质量认证证书）。

7.1.5随箱附带的产品说明书所述的质量性能。

7.1.6有利于实现合同目的的标准。

7.2卖方提供给买方的备品备件应通过出厂测试和检验，并向买方提供质量合格证。

7.3卖方保证出售给买方的备品备件为原厂生产的、全新的、未经使用的产品。

7.4每批合同货物装箱前，买方有权派员到卖方工厂检查备品备件质量、装箱清单和实装内容的正确性及装箱质量，买方派员工作期间的差旅及相关食宿费用由卖方负担。

买方检验人员如发现合同货物有缺陷或不符合本合同约定的规格、质量时有权提出意见，卖方应充分考虑并采取必要措施，直至达到合同约定的标准为止，由此而导致的交货延误，卖方应承担违约责任。

买方检验人员对货物的任何意见，均不代表买方对合同货物质量的认可，并且均不改变买方在本合同第四章第４.3款和第七章约定的货物验收权利及其法律效力。

如买方不派员，则卖方有权自行装箱并安排发运。

双方确认，无论买方是否派员进行厂验，均不影响卖方在本合同项下的交货义务、产品质量责任及其他责任的承担。

第八条验收

8.1合同货物到达买方指定地点（×××）个工作日内，双方应及时开箱就合同货物的外观、数量、规格进行检验。

如经检验货物与本合同及附件约定相符，双方共同签署《验收合格单》。

买方应至少在开箱检验前（×××）个工作日内通知卖方人员参加检验。

如在检验过程中发现合同货物有短少、缺陷、损坏或其他与合同规定不符的情况，买方应做书面记录并有权拒绝接受合同货物，视为卖方未交付货物，买方有权选择要求卖方在（×××）个工作日内免费修理、更换或补足相关货物，同时卖方应当承担本合同第十一条约定的违约赔偿责任。

8.2如卖方代表在买方发出通知后×××个工作日内未能参加上述检验，则买方有权于期限届至时自行开箱检验，检验的结果、双方权利义务和法律效力均视同于双方按照上述第8.1条约定履行的共同检验。

开箱时，如货物外包装完好无缺，但箱内货物短缺或损伤，买方如实进行书面记录，卖方须承担货损、货差责任，买方有权拒绝接受合同货物，视为卖方未交付货物，买方有权选择要求卖方根据买方提供的书面记录，在（×××）个工作日内免费修理、更换或补足相关货物，同时卖方应当承担本合同第十一条约定的违约赔偿责任。

若经检验与合同中约定相符时,买方自行签署《验收合格单》。

8.3买卖双方同意，《验收合格单》仅视为对合同设备表面完好无损的证明，《验收合格单》的签署不排除卖方对产品质量承担的责任和买方向卖方索赔的权利。

8.4验收中发生的和因验收不合格导致的一切费用，包括但不限于商检费、额外的运输费等由卖方承担。

第九条保修

9.1卖方保证提供给买方的合同货物，其质量、性能、规格、数量均符合本合同及其附件的规定。

9.2卖方对合同货物的质量保修期为自双方或者买方按照本合同第七章签署《验收合格单》之日起（×××）年。

9.3卖方应在保修期内免费更换任何有质量问题或者不符合本合同约定用途的备品备件，由此产生的一切费用由卖方承担。

已更换的部件的保修期（×××）

A、重新计算

B、为×××个月或原产品剩余保修期，以较长者计算

9.4对于有质量问题或者不符合买方用途的备品备件，卖方应自买方将有质量问题的备品备件交付卖方之日起（×××）日内予以更换。

9.5保修期届满后，如买方要求，卖方应保证继续为买方提供合同货物的修理和更换服务。

服务价格不得高于卖方为其他第三方提供服务的价格，并且每年服务总价格不得高于本合同成交价的×××%，单次服务价格（如有）不得高于本合同成交价的×××%。

9.6无论是否在保修期内，发现合同货物存在设计和/或制造上的严重缺陷，导致设备不能正常运行的，买方有权退货，并要求卖方承担全部损失。

买方也可以要求卖方及时予以免费更换或维修，造成损失的买方有权向卖方提出索赔。

9.7如果由于卖方不再生产相关备件或由于其他原因卖方不能继续提供合同货物的，则卖方应在停止该供应前×××个月，书面通知买方，以使买方有机会购买所需备品备件，以作备用，同时，卖方保证以当时市场价格但不高于本合同价格的优惠价格向买方提供具有同样功能的替代产品。

如卖方不能提供替代产品，买方可以自行向第三方采购，如果向第三方采购的价格超过本合同价格，则卖方应向买方赔偿超出部分的金额，并且买方有权向卖方退货，卖方应返还全部货款，由此给买方造成的损失应由卖方承担。

如果买方要求另外订购与合同设备具有相同或更优性能的设备、材料，卖方与买方将就另外订购的条件以及优惠价格达成共识。

9.8在保修期满前3个月内，双方应就续签保修协议进行协商，并在保修期届满之前5个工作日之内续签保修协议。

如果双方未能在保修期届满之前续签保修协议，则在保修协议期满后，如果设备发生任何故障，卖方应自接到买方通知后×××小时内，对设备进行维修并使设备恢复使用，买方承担卖方修复设备产生的合理修复成本及人工费用或者按照双方另行补充签署的保修协议确定买方承担的保修费用。

9.9本合同的各方应就设备保修期满后的维保事项签订备忘录，具体详见附件。

9.10对于卖方提供的第三方设备，在保修期内，卖方必须促使第三方设备的原厂商提供不低于根据本合同约定条件的保修服务及其他服务。

卖方应对设备原厂商提供的技术服务和保修服务承担连带责任。

9.11无论在保修期内还是在保修期满后，在如下情况发生时，卖方有义务在发现情况的第一时间内通知买方，并对发现的合同货物和软件固有的缺陷、故障、漏洞和/或风险向买方免费提供服务，以尽快解决出现的或潜在的问题：

（1）因合同货物和软件本身设计存在固有缺陷、故障、漏洞/疏漏、风险或其他可以或可能被网络不安全因素（包括但不限于网络病毒感染或黑客入侵等情况）所影响、利用或破坏而导致或可能导致买方系统网络瘫痪、感染病毒、被窃取保密信息等重大损失情况的发生；

（2）因合同货物和软件本身设计存在缺陷、故障、漏洞/疏漏或风险，导致买方对其使用、运行或操作时与合同设备（含软件）、买方其他软件和/或买方其他硬件不相兼容或存在不相兼容的风险（包括系统软件与应用软件间冲突）并造成或可能造成重大损失的后果，且卖方知道或应当知道买方曾经或正在使用与合同设备和软件不兼容的合同设备（含硬件）、买方其他软件（包括系统软件与应用软件和买方使用的其他软件）和/或买方其他硬件。

9.12在本合同9.11款所列情况发生时，所有因此而产生的相关费用均由卖方承担。

如果卖方在发现情况时未能及时通知买方或无法协助买方排除缺陷、故障、风险、威胁、漏洞/疏漏或隐患，并最终导致买方为此承担损失，则卖方应负责赔偿

第十条不可抗力

10.1如果任何一方当事人受到战争、瘟疫、火灾、台风、地震、洪水以及其他任何受影响一方不能预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件的影响而无法履行合同项下的任何义务，受影响的一方当事人应尽快将此类事件的发生以传真方式通知另一方当事人并应在不可抗力事件发生后14日内以特快专递将有关当局或机构出具的证明文件提交给另一方当事人。

10.2受不可抗力事件影响的一方当事人对于不可抗力事件导致的合同义务的迟延履行或不能履行不承担任何责任。

但该方当事人应尽快以传真的方式将不可抗力事件结束或消除的情况通知另一方当事人。

如因一方当事人迟延履行后发生不可抗力的，该方当事人不能免责。

10.3受不可抗力影响一方应采取一切合理措施减少不可抗力事件导致的不良影响。

10.4如果不可抗力事件后果影响合同履行超过60日，任何一方当事人均有权以书面通知终止合同。

终止于另一方收到上述通知时生效。

10.5发生不可抗力事件时，除因此受到影响的事项外，双方应继续履行本合同的其他部分。

第十一条违约责任

11.1卖方未按合同规定的期限、质量交货或货物数量短少的，卖方自行承担运杂费并应按合同约定的质量、数量和买方重新要求的期限交货，并且每逾期一日（自原约定交货日期起计算），应向买方支付合同总价款××׉的违约金，如果因此给买方造成的损失超过了前述违约金，则卖方应赔偿买方因此造成的所有损失，买方有权从其应向卖方支付的货款中扣除。

若逾期交货违约金超过合同总价的×××%，买方有权拒收货物或退货，卖方应返还买方已支付的全部价款和自付款之日起至返还之日间的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算），并按照上述约定向买方支付违约金。

买方拒收或退货的，合同货物毁损或灭失的风险由卖方承担。

本条所指卖方给买方造成的损失，包括但不限于买方因此而从第三方采购相同货物的价格超过本合同价格的差价。

11.2卖方未按合同约定的地点交货的，买方有权拒绝接受，卖方应按合同约定的地点重新交付并自行承担费用，若逾期的，还应承担上述11.2条约定的违约责任。

11.3若卖方的开户银行和账号发生变动，卖方应在合同规定的相关付款期限20个工作日前，以加盖其财务专用章的书面文件通知买方。

因卖方通知不及时而导致的损失，由卖方自行承担。

11.4如守约方按上述违约条款要求违约方支付违约金或赔偿金时，应书面通知违约方，说明违约行为和违约金或赔偿金的数额；违约方应在收到通知之日起十个工作日内将违约金或赔偿金支付给对方；如收到违约书面通知的一方有异议，应在收到通知之日起五个工作日内，向对方提出书面异议通知，双方可就违约事宜进行协商。

若双方在×××工作日之内未就违约事宜达成一致，则双方或者任何一方均有权按照本合同第十三章约定，进行纠纷解决。

若违约方未在五个工作日内按守约方的书面通知做出书面回复，则视为同意守约方所提出的书面通知的内容。

违约方确认违约责任后，应在十个工作日内将违约金或赔偿金支付给对方。

11.5买方依据本合同约定行使拒收货物或退货权的,卖方应退还买方合同全部价款并承担相关的损失和费用包括利息、银行费用、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及全部保管和维护被拒收货物或被退货物必需的其它费用。

11.6卖方应赔偿因其对合同项下任何约定违约而给买方造成的所有损失。

本合同项下约定的违约金不足以弥补买方损失的，卖方还应就不足部分对买方予以赔偿。

第十二条保密条款

12.1本合同一方（资料披露方）保证对其向本合同另一方（资料接受方）按照本合同（或就本合同）所提供的各类技术和商业资料、规格说明、图纸、文件及专有技术（简称保密资料）享有合法所有权，或者有权提供给资料接受方使用。

12.2保密材料在披露给资料接受方之前，披露方应标明保密或类似字样；如以口头或视觉形式披露，信息或资料应在披露前，由披露方声明其保密性质，并随后进行书面总结。

12.3除本合同授权实施的行为外，资料接受方应将保密资料视为商业秘密予以保护，且不得将该保密资料部分地或全部地复制或向第三方披露。

资料接受方可仅为本合同的目的向其确有知悉必要的雇员或者其他关联方披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本章规定的保密及不披露义务。

资料接受方仅得为执行本合同下义务的目的对保密材料进行复制，本合同终止或解除后，资料接受方必须将保密材料全部返还披露方，并销毁所有复制件。

资料接受方应当妥善保存保密材料，并对保密材料在接受方期间发生的被盗、不慎泄露、或其他有损保密材料保密性的事件承担全部责任，因此造成披露方损失的，资料接受方应负责赔偿。

12.4当出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用，当保密资料：

（1）并非资料接受方的过错而已经进入公有领域的；

（2）已通过该方的有关记录证明是由资料接受方或其关联企业独立开发的；

（3）由资料接受方从没有违反对资料披露方的保密义务的人取得的；

（4）按照法律法规、行政处罚或强制措施、法院裁判，要求资料接受方披露的，但资料接受方应在合理的时间提前通知资料披露方，使其得以采取其认为必要的保护措施。

12.5本合同保密期限为合同生效之日起×××年。

第十三条法律适用和争议解决

13.1本合同适用中华人民共和国法律。

13.2因执行本合同所发生的或者与本合同有关的一切争议由双方当事人通过友好协商解决。

如果不能协商一致的，均应向买方住所地法院提起诉讼。

13.3诉讼进行中，除非另有约定，双方将继续履行争议部分以外的合同义务。

第十四条合同的生效及其他

14.1本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同专用章之日起生效。

14.2本合同各章标题仅为提示之用，应以条文内容确定各方权利义务。

14.3双方当事人之间的一切联络往来应以书面信函、传真等书面形式进行。

各方往来通知中，如使用特快专递方式，以收件方签收日期为通知送达之日；如通过传真方式，以传真发出日为通知送达日；如使用挂号邮寄方式，以邮件收件邮戳日期为通知送达之日。

14.4合同将保持其有效直至买方、卖方已完全履行合同项下的所有义务且买方、卖方之间的所有付款和索赔已结清。

14.5根据合同约定的性质和交易习惯需要继续履行的义务等，在本合同终止或有效期之后仍对合同各方具有约束力。

合同各方应按照本合同约定的该等义务的履行期限或交易习惯继续履行该等义务。

14.6本合同的附件