企业合并.docx

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企业合并

第二章企业合并

 　　一、企业合并的概念

　　企业合并一般指一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。

　　企业合并概念强调了两点：

一是参与合并的企业在合并前是彼此独立的，而合并后，它们的经济资源和经营活动由单一的管理机构来控制，所以，企业合并的实质是取得控制权；二是强调了单一的会计主体，即企业合并是以前彼此独立的企业合并成一个会计主体。

　　二、企业合并的类型

　　企业合并可按不同的标志进行分类，通常按法律形式、合并的性质以及行业跨度进行分类。

（一）按合并的法律形式分

　　企业合并按照法律形式可分为吸收合并、创立合并和控股合并三种。

　　1．吸收合并：

吸收合并也称为兼并，是指一个企业通过发行股票、支付现金或发行债券等的方式取得其它一个或若干个企业。

（A公司+B公司=A公司）

　　2．创立合并：

创立合并是指合并是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份。

创立合并也就是我国《公司法》中所称的新设合并。

（A公司+B公司+C公司=D公司）

　　3．控股合并：

控股合并也称取得控制股权，是指一个企业通过支付现金、发行股票或债券的方式取得另一企业或企业公司全部或部分有表决权的股份。

在控股合并的情况下，控股企业被称为母公司，被控股企业被称为该母公司的子公司，以母公司为中心，连同它所控股的子公司，被称为企业集团。

（二）按照企业合并所涉及的行业分

　　按照企业合并所涉及的行业，合并可分为横向合并、纵向合并和混合合并。

　　1．横向合并　横向合并指一个公司与从事同类生产经营活动的其他公司合并。

　　2．纵向合并　纵向合并指一个公司向处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。

　　3．混合合并　混合合并指从事不相关业务类型的企业间的合并。

　　（三）按合并的性质分

　　按照企业合并的性质进行分类，企业合并可以分为购买性质的合并和股权联合性质的合并。

　　1．购买：

购买指通过转让资产、承担负债或发行股票等方式，由一个企业获得对另一个企业净资产和经营权控制的合并行为。

在企业合并活动中，只要一个参与合并的企业能够控制其他参与合并的企业，就能够辨别出哪个企业是购买方；一个参与合并的企业控制了其他参与合并的企业一半以上有表决权的股份时，便可认为获得了控制权（协议约定放弃控制权的除外）。

即使某一合并方未取得一半以上的表决权，但只要符合以下条件之一的，也可判定其为取得了控制权，成为购买方：

（1）通过与其他投资者之间的协议，获得对其他企业一半以上表决权的权力；

（2）通过法律或协议，获得决定其他企业财务和经济政策的权力；

　　（3）获得任命或解除其他企业董事会或对等决策团体大多数成员的权力；

　　（4）获得其他企业董事会或对等决策团体会议中多数席位的权力。

　　如果按上述标准不能判定哪一方是购买方，但具备下列特征之一者也可被认定为购买方：

（1）一个企业的公允价值大大地超过其他参与合并企业的公允价值。

在这种情况下，较大的企业是购买方；

（2）如果企业合并是通过以现金换取有表决权的股份来实现，放弃现金的企业是购买方；

　　（3）企业合并使得一个企业的管理当局能够控制合并后企业管理集团的选举，在这种情况下，处于控制地位的企业是购买方。

　　2．股权联合：

当参与合并的企业根据签订的平等协议共同控制其全部或实际上全部的净资产和经营，参与合并的企业管理者共同管理合并企业，并且参与合并企业的股东共同分担合并后主体的风险和利益，这种企业合并属于股权联合性质的企业合并。

　　在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。

股权联合之所以与购买不同，是因为参与合并的双方签订的是平等的协议。

如果参与合并的企业之间不能本质上平等地交换有表决权的股票，那么共同分享收益和共同承担风险通常是不可能的。

按照国际会计准则第２２号《企业合并》的规定，被认定为股权联合性质的合并而非购买，此种合并活动必须具备以下条件：

（1）参与合并的企业有表决权的普通股，如果不是全部，至少也应是绝大多数参与交换或合并；

（2）一个企业的公允价值不能与另一个企业的公允价值相差很远；

　　（3）合并之后，各企业的股东在合并后主体中应大体保持与合并前同样的表决权和股权。

　　如果出现以下情况，共同分担或分享合并后主体的风险和利益的可能性会减少，而能够辨别出哪个是购买企业的可能性会增加：

（1）参与合并企业的公允价值相对平等性减少，参与交换的有表决权的普通股的百分比下降；

（2）财务安排使一部分股东相对于另一部分股东处于优势地位，而这种安排可能在企业合并之前或合并之后起作用；

　　（3）一方在合并主体中占有的权益份额依其在企业合并之前所控制的那个企业在合并后表现如何而定。

　　不能区分为购买方和被购买方的关键在于：

股权联合性质的企业合并是通过合并企业的全部或绝大部分有表决权的普通股参与交换或合并；每一合并企业的公允价值基本上是相同的；各合并企业的股东在合并后的企业中拥有与合并以前相同的表决权。

　　三、企业合并的会计问题

　　企业合并的会计问题，包括合并过程的会计处理和合并以后的会计处理。

（一）合并过程的会计处理

　　购买性质的企业合并应采用购买法进行会计处理；

　　股权联合性质的企业合并应采用权益结合法进行会计处理。

（二）合并以后的会计处理

　　控股合并完成后，站在集团的角度看，会计服务对象的空间范围显然是由母公司以及下属单位构成的整体，也就是说，会计不仅要以每一独立的企业为单位进行核算，编制个别企业会计报表，还要以整个企业集团为服务对象，在个别企业会计报表的基础上编制合并会计报表。

合并会计报表的编制，无论从编制基础看，还是从编制程序和编制方法看，都与个别企业会计报表不同，这是控制合并完成后面临的新的会计问题。

　　四、购买法

　　凡是属于购买性质的企业合并，均应采用购买法对企业合并业务进行核算。

购买法是假定企业合并是一个企业取得其它参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。

购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。

（一）购买法涉及的会计问题

　　1．购买日的确定

　　企业合并的会计处理应在购买日进行，因此，确定购买日是进行会计处理的重要前提。

从理论上讲，购买日是被购企业的净资产和经营的控制权实质上转移给购买企业的日期，也是购买法开始应用的日期。

自购买日起，被购企业的净资产和经营控制权上的主要风险和报酬已转移给购买企业。

在实务中，被购企业净资产和经营控制权上的主要风险和报酬的转移，应当在满足参与合并各方权益的所有条件时予以认定。

这些条件一般包括：

（1）购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准。

（2）购买企业和被购企业已办理必要的财产交接手续。

（3）购买企业已支付价款的大部分（一般应超过50%）。

（4）购买企业实际上已经控制被购企业的财务和经营决策，并从其活动中获得利益或承担风险。

　　2．购买成本的确定

　　购买企业应根据购买所支付的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其它资产和承担债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用。

可直接归入购买成本的费用包括注册和发行权益证券的费用、支付给为实现购买而聘请的会计师、法律顾问、评估师和其他咨询人员的业务费用。

　　一般管理费用，包括维持购买部门的费用，以及其他不能直接计入所核算的特定购买事项的费用，不应包括在购买成本中，而应在发生的当期确认为费用。

（1）在现金支付方式下，购买成本为实际支付的款项加上相关的直接费用；

（2）在购买方以发行债券的情况下，购买成本为债券未来应付金额的现值加上相关直接费用；

　　（3）如果购买方通过发行股票取得资产，对应所发行股票及所取得资产的公允价值进行比较，如果股票的市价较之于资产的公允价值更客观，则按股票的公允市价计价，如果购买方为非上市公司或股票市价不具有足够的客观性，则按所收到的资产的公允价值计价。

　　3．可辨认净资产公允价值的确定

　　可辩认净资产为可辩认资产与负债的差额。

购买企业在确定所购入的可辨认资产和所承担的债务的公允价值时，可以采用市价、帐面价值、重置成本、现值、估计售价、评估价以及可变现净值等方法。

确定所采用的方法时，必须考虑所购买的资产和承担的债务在合并日后的预期用途。

一般情况下，购入可辨认资产和承担的负债的公允价值应按下列方法确定：

（1）有价证券，按其市价确定。

（2）应收帐款，按帐面价值扣除估计坏帐后的净额确定；或者按未来可能收取的数额，以实际利率贴现的现值扣除估计坏帐后的净额确定。

　　（3）产成品和库存商品，按其估计售价减除销售费用、清理费用和参照类似产成品和库存商品的合理利润确定。

　　（4）在产品，按其产成品的估计售价减除完工尚需发生的成本、销售费用、清理费用以及参照类似产成品的合理利润确定。

　　（5）原材料，按重置成本确定。

　　（6）长期投资，按评估价确定。

　　（7）固定资产，一般应按重置成本确定；为出售而持有时，按可变现净值确定；为暂时使用而持有时，按重置成本和可变现净值两者中较低者确定。

　　（8）无形资产按评估价确定。

　　（9）负债类项目，一般应按帐面价值确定。

　　4．商誉的处理

　　商誉分为商誉和负商誉。

（1）商誉：

当购买企业的购买成本超过被购买企业可辨认资产和负债中的股权份额时，应当将其超出数额确认为商誉。

从理论上讲，购买商誉的会计处理有以下两种方法：

　　１）将购买商誉直接冲减所有者权益。

在这种作法下，购买商誉不作为资产确认，而将其直接冲减所有者权益中的资本公积或类似的准备金。

　　2）将购买商誉资本化为一项资产。

这种作法是将购买的商誉作为一项单独的无形资产在资产负债表中作为资产确认。

商誉这一资本化的资产初始确认后又存在着以下两种再确认的方法：

a.将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期按期摊销列入费用；b.将购买商誉资本化为一项资产，以后时期不摊销。

目前各国大都选用了将购买商誊作为摊销资产的会计处理方法。

不过，只有部分国家仅仅只采用此种方法，这方面的代表国家是中国、美国、加拿大、澳大利亚和日本。

（2）负商誉：

负商誉（Negativegoodwill）是指企业购并时购并方所支付的价款小于被购并方净资产公允市价的差额。

关于负商誉的确认和计量，各国会计界有不同的做法，概括起来有以下几种：

　　1）负商誉冲减所购非流动资产价值（有价证券投资除外）。

负商誉之所以调整除长期股票投资与长期债券投资之外的非流动资产项目，是因为长期股票投资与长期债券投资以及大部分流动资产项目一般有比较确定的金额或比较客观的市场价格，而固定资产、无形资产与递延资产等非流动资产项目通常没有现存的市价，评估结果往往不够可靠。

国际会计准则第２２号《企业合并》中将此法作为基准处理方法。

　　2）负商誉直接计入资本公积。

购买企业的购买成本低于所取得的净资产的公允价值的差额在购买完成日一次全部贷记资本公积。

　　3）负商誉全部作为递延收益处理。

购买企业的购买成本低于所取得的净资产的公允价值的差额全部作递延收益处理，并在一定的年限内分摊计入收益。

我国《企业会计准则第Ｘ号――企业合并（征求意见稿）》中采用的就是这种方法，并规定摊销期限不超过５年。

　　如上所述，正商誉在我国是采用先资本化然后摊入费用的作法，将负商誉作为递延收益在规定期限内摊入收益能使购买中正商誉和负商誉的会计方法保持一致性。

（二）我国关于企业合并的规定

　　1989年2月19日，国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》对企业合并作了如下一些规定:

　　1．企业兼并的形式。

企业兼并主要有以下几种形式：

（1）承担债务式，即在资产和债务等价的情况下，兼并企业以承担被兼并企业债务为条件接收其资产。

（2）购买式，即兼并企业出资购买被兼并企业的资产。

　　（3）吸收股份式，即被兼并企业的净资产作为股份并入兼并方，成为兼并方的一个股东。

　　（4）控股式，即一个企业通过购买其他企业的股权，达到控股，实现兼并。

　　《关于企业兼并的暂行办法》中所讲的兼并的会计处理，主要是指购买式兼并，还涉及控股式兼并和无偿划拨。

　　2．企业兼并的基本程序。

企业兼并一般按如下程序进行：

（1）通过产权交易市场或直接洽谈，初步确定兼并和被兼并方企业；

（2）对被兼并方企业现有资产进行评估，清理债权、债务，确定资产或产权转让底价；

　　（3）以底价为基础，通过招标、投标确定成交价，自找对象的可以协商议价。

被兼并的全民所有制企业成交价，要经产权归属的所有者代表确认；

　　（4）兼并双方的所有者签署协议。

全民所有制企业所有者代表为负责审核批准兼并的机关。

　　（5）办理产权转让的清算及法律手续。

　　3．被兼并方企业资产的评估作价

　　被兼并方企业的资产包括有形资产和无形资产，一定要进行评估作价，并对全部债务予以核实，如果兼并方企业在兼并过程中转换成股份制企业，也要进行资产评估。

　　资产评估组织一定要具有公正性和权威性，有条件的可利用现有会计事务所等中介机构；没有条件的可由有关部门组成临时评估组织。

　　资产评估作价可以采取以下三种办法：

（1）重置成本法，即投资产全新情况下的现价或重置成本减去已使用年限的折旧，来确定被评估资产的价值；

（2）市场法，即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值。

　　（3）收入法，即按预期利润率计算的现值来确定被评估资产的价值。

　　这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。

　　4．企业兼并的资金来源和兼并后的产权归用

　　企业兼并也是一种投资方式，凡是国家规定可以用于投资的资金，都可用来兼并企业，当前主要有以下四项：

（1）企业留用利润；

（2）企业节余的折旧基金；

　　（3）计划内用于投资的银行贷款；

　　（4）企业经过有关部门批准发行债券、股票等筹集到的资金。

　　企业兼并后的产权归属，原则上谁出资归谁所有。

　　5．被兼并方企业产权转让的收入归回

　　被兼并方企业产权转让的收入，归该企业的产权所有者：

如被兼并方企业是全民所有制，其净收入除国家另有规定外，由国有资产管理部门组织解缴国库；未建立国有资产管理部门的地方，由财政部门组织入库，列入专门帐户，纳入预算管理。

如被兼并方企业属集体所有制，其净收入按产权归属比例分别归不同所有者。

企业产权归属不清的，其净收人视同国有资产管理。

　　6．对被兼并方企业职工的安置

　　在目前社会保险制度还不健全的条件下，被兼并方企业的职工，包括固定工、合同工和离、退休职工，原则上由兼并方企业接收，在确定资产转让价格时要考虑这一因素。

同时，要积极创造条件，推进社会保险制度的配套改革，逐步过渡到由社会吸收、消化。

被兼并方企业职工的所有制身份可以暂时不变。

　　（三）购买法的账务处理（略）

　　五、权益结合法

　　权益结合法假设企业合并是两个或两个以上参与合并企业的经济资源的联合、现有股东权益的联合，而不是一家企业购买另一家或几家企业的产权交易行为。

这种合并的实质是合并前各企业股东权益在新的合并后企业的联合和继续。

由于合并的完成不需要任何一个参与合并的企业流出资产，且所有者权益继续存在，因此不存在购买价格，参与合并企业的资产、负债和净资产仍按原账面价值计价，不会形成商誉。

（一）权益结合法（Poolingofinterestmethod）的原理。

　　股权联合的实质在于不发生企业购买交易，并且继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。

与此相应，权益结合法包括以下要点：

　　1．采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。

不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的帐面价值，一律按被合并企业的帐面净值入帐。

　　2．在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。

　　3．帐面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与帐面换入股本的金额之间的差额，应调整股东权益。

　　4．实施合并以后，参与合并的各方均采用统一的会计政策。

　　5．合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。

（二）权益结合法的应用条件

　　权益结合的实质是参与合并的企业的股东既不撤资也不投资，只是依据各位股东在并购后企业的股权交换股票。

权益结合法的应用条件包括三大类：

参与合并企业的特征；合并股权的方式和不得有预先安排的交易。

　　1．参与合并企业的特征：

（1）在提出合并计划的前两年内，参与合并的每一个企业必须是自主的，不是另一家公司的子公司或事业部；

（2）在提出合并日及合并计划完成日，每一参与合并的公司必须独立于其他参与合并的公司，公司间以投资形式持有的任何一家参与合并的公司的外发有表决权普通股，不能超过该公司外发股份的10％。

在我国的合并案例中，新潮实业对新牟股份的吸收合并不符合这一条件：

在合并预案公告中他们宣称合并双方均为同一母公司（新牟国际集团公司）的控股子公司，合并前被合并方为合并方的法人股持有者，持有合并方2343.114万股，占新潮实业总股本14336.40万股的16.34%。

如果按照这一标准，它明显不符合采用权益结合法的条件。

　　2．合并股权的方式

　　合并股权的方式主要是对合并行为的限定。

权益结合法运用于这样的合并，参与合并企业的股东成为合并后企业的股东。

不具有这一实质的并购行为则应视为购买而不是股权结合。

如果参与合并公司的所有者要变成合并后所形成公司的所有者，那么并购一定要通过有表决权的普通股的转换来实现。

与合并行为有关的七个条件包括：

（1）合并必须作为一次性交易完成，或是按照特定的计划在计划提出后一年内完成；

（2）并购计划完成日，发行股份的公司必须用所发行的有表决权的普通股（具有同等权利的）去交换参与合并的公司90％或以上的普通股。

换而言之，并购计划完成日，发行股份的公司必须至少拥有参与合并企业已发行在外的有表决权普通股的９０％；

　　（3）参与合并的公司都必须基本上保持有表决权普通股的同等股权，即任何公司都不能出于对合并施加影响的意图，而通过交换、收回或分派给股东等方式来改变这些股权；

　　（4）参与合并的公司允许为了企业合并以外的目的来重新取得有表决权普通股的股份，此外，在提出合并计划日至计划完成日，任何参与合并的公司都不能重新取得超过正常股数的股份；

　　（5）参与合并的公司中，每一普通股股东对其他股东的股权比例保持不变；

　　（6）在合并形成的公司内，股东必须能行使普通股股份的表决权，不能使用诸如委托表决的机制来剥夺或限制普通股股东行使其表决权；

　　（7）在计划完成之日，与合并事项有关的收付款项均已收到或清偿。

　　3．合并完成后不得存在预先安排的交易，这些交易包括：

（1）合并形成的公司不能直接或间接同意去收回或重新取得为实现合并而发行的全部或一部分普通股；

（2）合并形成的公司不能为任何一家参与合并公司的股东作出有利的财务安排；

　　（3）合并形成的公司在合并后两年内不能作出处置参与合并的公司的大部分资产的打算，但正常营业过程中处置重复资产除外。

　　（三）权益结合法的帐务处理

　　1．实施合并企业发行的股票面值总额低于参与合并企业投入资本合计数（参见教材P23．例2―３）

　　2．实施合并企业发行的股票面值总额高于参与合并企业投入资本合计数（参见教材P25．例2―４）

　　六、购买法与权益结合法的比较

　　购买法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法。

这两种方法不仅会计处理过程不同，同时也会对合并后产生不同的影响。

（一）两种方法在操作过程中的差异

　　购买法与权益结合法在处理合并事项过程中的主要差异（区别）体现在：

合并日权益结合法和购买法的主要区别

 权益结合法购买法

所并入净资产的计价基础原始账面价值公允价值

是否确认商誉不确认在合并资产负债表上确认，并在一定的期限内摊销

合并当年所并入的被购并企业会计收益的起始时点期初为起始时点，包括了整个会计年度的会计收益以合并日为始点，不包括合并日前的会计收益

被并入企业的资本公积和留存收益转入母公司资产负债表的所有者权益项目中去在编制合并资产负债表时予以冲销

合并费用的处理与合并事项有关的直接费用计入当期费用与合并事项有关的直接费用增加购买成本

（二）两种方法对报表的影响

　　购买法下的合并后的资产总额要大于权益结合法下合并后的资产总额，但收益及留存收益的数额却小于权益结合法下的收益及留存收益额。

其结果是权益结合法下的净资产收益率会高于购买法下的净资产收益率。

原因在于：

　　1．购买法下是按资产的公允价值将被合并企业的净资产并入合并企业报表中的，在通常情况下，资产的公允价值会大于其账面价值，这就使得购买法下的资产的价值高于权益结合法（即购买法下所确认的成本、费用高于权益结合法，而所确认的利润低于权益结合法，从而影响所有者权益回报率和市盈率的计算，不利于评价企业合并的经济效益）。

这主要是两种方法下资产总额的差别一部分来源于资产公允价值与账面价值的差额，另一部分则由于商誉所致（公允价值大于账面价值以及商誉的存在，会引起合并后固定资产折旧费和商誉摊销费用的增加）。

　　而权益结合法下，由于并入的资产是按较低的账面价值计量的，合并后的企业必然成本、费用较低而利润偏高，从而造成两个不良后果：

（1）加重了企业的所得税负担；

（2）在资产公允价值高于账面价值的情况下，成本补偿不足（折旧计提按账面价值），影响企业简单再生产的顺利进行。

　　2．购买法下合并前被合并企业的收益和留存收益作为购买成本的组成部分，而权益结合法则直接将这一部分收益及留存收益纳入合并企业的报表，因此，只要被合并企业合并前有收益和留存收益，合并后的收益及留存收益应必然会大于购买法下报表中的收益和留存收益数额。

因此，在权益结合法下，如果企业合并并不是发生在年初，而是年中或年末，就会增加合并当年的利润，掩盖实施合并企业自身的经营管理不善，粉饰其经营业绩。

　　购买法和权益结合法是处理企业合并业务的两种不同会计方法，在某一项具体的企业合并业务中，应当选择哪一种会计处理方法呢？

一般来说，如果企业合并是购受企业通过转让资产或承担债务换取被合并企业净资产来完成的，则购买法是最为适宜的方法。

如果企业合并是购受企业通过发行股票换取被合并企业股权来完成的，则可以选择权益结合法。

购买法是各国均采用的方法，而权益结合法会给实施合并企业带来有利影响，为了防止企业盲目地选择权益结合法，各国对采用权益结合法的条件作出了严格限制。

例如美国就对采用权益结合法提出了如下条件：

（1）在开始实施企业合并前的两年内，每一个参与合并的企业都是自主经营的独立的企业。

（2）参与合并企业至少90%的有表决权的股份由实施合并企业发行有表决权的股份所换取。

（3）某一参与合并企业中，某普通股股东权益占全部股东权益的比率，在合并业务完成后仍保持不变。

（4）在完成合并后的企业，所有普通股股东仍能行使其表决权，不被剥夺表决权，也不受限制。

（5）合并后的企业不直接或间接地赎回为实施合并而发行的全部或部分普通股。

（6）除了合并前参与合并企业正常处置资产、清理闲置或多余的设备外，合并后的企业不准备在合并后两年内处置参与合并企业的相当部分的资产等等。

只有同时满足规定的所有条件，采用权益结合法才被认为是适宜的。

　　目前指导我国企业合并业务的主要文件有：