企业如何进行上市融资.docx
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企业如何进行上市融资
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通过学习本课程，你将能够：
●正确判断自己的企业是否适合上市；
●有效设计企业的上市之路；
●做好企业上市前的准备工作；
●知道如何顺利通过上市审批。
企业如何进行上市融资
一、判断企业是否要上市
上市是企业可持续发展的必经之路。
上市融资在给企业带来好处的同时，又带来风险，所以企业家对企业是否上市要予以衡量。
一般来说，如果收益大于风险，企业就一定要上市；如果收益小于风险，企业可以暂缓不上。
从长期来看，企业要长足发展必需要上市，只不过具体在哪一阶段上市需要权衡。
1.上市的好处
通常来说，企业上市的好处主要包括：
能够筹集所需资金
公司上市后有PE的倍数效应，即假如PE的倍数是50倍，那么企业1元钱利润可以提出50元。
上市可以让名不见经传的小企业瞬间变成明星企业、公众公司，而明星效益能让企业顺利筹集到所需资金。
从形式上看，企业上市能够使用一些“免费”的钱，即不用还本付息，但是企业要给其一定的股权，而且在企业经营越好时，还要给其分红。
个人财富倍数增长
企业上市后的PE倍数效应能让个人财富呈倍数增长。
上市的明星效益
老百姓通常喜欢上市公司，有个说法是“吃上市公司，穿上市公司，住上市公司，行上市公司”，这表明“上市公司比非上市公司好”的观点已得到人们的认可。
同时，企业上市以后可以通过股市的情况为公司免费做广告，从而在无形中提高股价，这也是明星效应的体现。
企业经营管理规范化
很多企业不愿意规范化，只有极少数企业会主动去除家族化，而上市能迫使企业必须去除家族化，使企业经营管理规范化。
中国民营企业普遍存在老板和职业经理人之间关系不好或信任度太差的问题，因此中国民营企业的流程不容易标准化。
但是引进私募股权基金以后，投资者不管占有多大股份都会要求一票否决权，导致企业老板的个人独裁再也无法进行，使管理走向规范。
为收购和兼并提供更多支付手段
企业上市以后，股权有了价值，在并购其他企业时其股权就可作为支付手段。
增加股东资产的流动性
企业上市后，股份就成为可以流动的价值。
2.上市的风险
有些企业很优秀但就是不想上市，其中的原因有很多，主要包括：
第一，中国实行核准制，满足上市条件的中小企业特别多，但资本市场又很有限，上市相当于千军万马挤独木桥，非常艰难；第二，上市意味着透明化和规范化，公司一旦上市，原来藏着的一些信息都要公开；第三，有些企业家有小富即安的心理，挣到几千万就满足了，不想上市。
上市的好处虽然很多，但风险也很多，主要包括：
花费巨大
上市的花费巨大，包括企业重组费用、中介费用、券商承销费用、路演费用等。
例如，某些中小企业一年利润可能只有两三千万，而上市过程中的明暗费用不止两三千万，给企业带来巨大经费风险。
此外，中国大部分民营企业的税务不规范，如果要上市就必须补税，而补完税却不一定能成功上市，且税款无法退回。
这样，上市给企业造成很大的财务风险。
透明化
企业不愿公开的信息在上市后都要公开，如原来偷漏了多少税、抽逃了多少注册资本、给哪个官员行了多少贿、得到了多少国家补贴等隐私都不再是隐私。
削弱控制权
上市就是卖企业，卖企业就是将自己的部分股份转让给别人，肯定会削弱一定的控制权。
增加监管成本
在中国上市的公司都有企业内部控制指引，这要求企业为每年的报告出资。
美国安然事件后，《萨班斯法案》出台，对上市公司进行监督。
此后，如果企业在美国上市，也要为每年的报告花钱。
股价波动
企业上市后，公司股价会经常波动，这对企业老板有很大影响。
股市上升时，老板会高兴；股市下跌时，老板会焦虑。
一些大的上市公司，只要跌几个点，就会损失几亿甚至几十亿，因此上市对企业老板心理素质要求很高。
一般而言，老板心理承受能力差的企业，不宜上市。
3.适合上市的企业
具体来说，适合上市的企业要具备以下方面：
管理较规范
没有家族化、管理较为规范的企业才能上市。
如果企业的家族股份占到百分之八九十，那么证监会不会让其上市。
秘密少
比较阳光、没有太多秘密的企业，适合上市。
但是有些企业本身就不适合上市，比如军工企业，因为军工企业中有军事秘密，秘密一旦披露，国防就可能出现问题，所以不管利润多高其都不能上市。
不用迅速做出重大决策
公司上市后，任何事情都要开会表决，如有的必须经过股东大会、有些必须经过董事会，而股东大会、董事会不是说开就开。
这样原来一个人决定一分钟能解决的事情，现在需要一个月才能解决。
因此，公司如果经常需要迅速做出重大决策，那么其不宜上市。
发展到了一定阶段
企业不是任何时候都可以上市。
企业和人一样有成长的几个阶段，青少年期至青春期是企业上市的最佳阶段。
虽然在国外企业只要有好的前景，即使亏损也能上市，如美国纳斯达克，但在中国企业上市必须有一定规模，只有发展到一定阶段，收入和利润都达到一定规模，企业才能上市。
4.证监会关注的点
企业要上市必须经过证监会的审查，证监会对企业进行审查时，主要关注以下方面：
企业的历史沿革和资本形成过程
企业第一桶金是怎么得来的、企业股本是否合理、企业财富来源是否合法等是证监会重点审查的内容。
企业如果有不合法的历史，不仅无法上市，还会受到法律制裁。
企业的独立性
企业的独立性包括资产独立、人员独立、机构独立、业务独立等方面。
企业的核心竞争力
上市公司应该都是最优秀的公司。
企业要想达到上市标准，除了达到财务指标外，还需要有一些与众不同的本事，即核心竞争力。
企业的财务状况
财务状况是企业上市的重要指标。
企业是否有清晰的发展战略
企业如果没有清晰的发展战略，证监会也不会让企业上市。
所以，企业必须要有一个长远的目标，要有三年、五年甚至十年战略。
优秀的企业家要有眼光，眼光就是企业的战略。
5.上市的条件
具体来说，企业上市的条件包括：
有好的故事
不会讲故事的老板不可能使自己的企业上市，因为有人买企业的股票企业才能上市，而要想让人买企业股票，企业就要陈述出好听的故事。
有持续的盈利能力
盈利能力与故事有关，故事好，人们就认为企业盈利能力好。
此外，持续盈利能力还要与商业模式挂钩，商业模式的好坏直接影响到企业的持续盈利能力。
【案例】
房地产也的商业模式
整体来说，房地产行业的商业模式不具有可持续性，虽然有些房地产企业赚了很多钱，但是从资本市场的角度分析，其持续盈利能力是不被看好的，尤其是住宅类房地产，房子卖出去以后，该位置的土地就无法再卖，只能一次性收入，无法持续盈利。
而只租不售型的商业性地产更符合可持续性，能从房子获得持续增值的收益。
某企业由不可持续变成可持续的商业模式
环保行业是一个朝阳行业。
某企业专门给污水处理厂出售设备以及提供简单安装，利润达到五千万时，想吸引私募股权和上市，但是企业遇到了问题，即商业模式有问题。
一般来说，中等城市最多建一两个污水处理厂，特大城市也最多建五到八个，而该企业是靠给污水处理厂卖设备和简单安装赚取利润，不可持续盈利。
针对这个问题，该企业随后改造了赢利模式，原来通过设备和安装向污水处理厂要钱，现在拿设备和安装再加一部分资金入股，这样该企业年年都能拿到污水处理的收益，由不可持续变成了可持续。
由此可见，企业要注意改进自己的商业模式，实现持续盈利能力。
漂亮的报表
企业进入任何一个资本市场都必须要有财务数据。
良好的治理结构
股东大会、董事会、监事会等机构要建立完善，而且所建董事会不能全是家族成员，也不能都是公司高管，必须有外部董事。
二、企业上市之路怎么走
1.在什么时机上市
企业上市的最好时机是在企业估值最高时。
判断企业估值，抓住上市时机，需着重观察以下内容：
市场氛围
股市热时，企业的估值就会高。
例如，2007年中国股市达到最高点6000点，如果在该年发股票，市盈率极高，甚至达到60倍，相当于1元利润能换出60元。
所以，观察市场氛围很重要。
同期上市企业质量
如果同期上市的企业质量都不好，那么整个市场氛围就会受到影响，从而降低企业的估值。
企业自身质量
如果企业自身质量不好，即使有好的市场氛围、好的同期上市公司，也无法有很高的估值。
因此，企业自身质量要好。
2.在什么地点上市
一般来说，企业的上市地点分为境内和境外两个市场。
企业选择市场时，主要考虑以下因素：
上市的门槛
一般来说，境外门槛比境内门槛低，如美国纳斯达克。
从上市的便捷程度上讲，境外也比境内便利。
因为在境内资本市场上市，需要经过七个审核委员会的审核，如果其中有两个以上委员会不同意，那么就无法上市；而在境外资本市场发行上市，只要按照法律规定注册公司、公布信息、发行股票，且股票被购买，企业就能上市。
上市成本
企业上市的前期规划、前期重组都要发生一些成本费用，此外上市过程中的中介机构费用、会计师费用、律师费用、券商费用、财务顾问费用等都是成本。
另外，考虑进公关费用，境外上市成本会比境内低一些。
市场流动性
市场流动性，即股市的股票交投是否活跃。
总体来看，大的资本市场，比如美国、英国等发达资本市场，交投相对活跃，而如菲律宾等资本市场的交投就不太活跃。
企业上市时，要找交投活跃的市场。
PE的倍数
市盈利的倍数直接影响每一元钱的利润融到的资金。
通常来说，境内市盈利的倍数远远高于境外，因为境内资源稀缺性比较严重，股民能将股票炒得很高。
同时，中国想上市的企业很多，而能上市的公司又太少，因此境内壳资源非常宝贵，一旦上市，PE的倍数会急剧升高。
因此，仅看PE的倍数，上市应选境内。
市场的大小
从融资额度来看，企业上市必须有一个比较大的市场。
行业的性质
每个资本市场喜爱的行业是不一样的。
比如，在美国纳斯达克，利润率再高的传统行业也无法上市，但是高科技行业哪怕亏损也可能上市；在中国的香港，房地产公司一般都能卖到好价格，但在美国纳斯达克却卖不出去好价格。
企业的战略
企业下一步的战略是成为全国化的公司还是全球化的公司，这一点很重要。
如果企业的战略是成为全国化的公司，考虑综合因素，建议在境内上市，因为境内PE倍数高；如果企业的战略是成为全球化的公司，那么建议在美国上市，因为美国代表全球风向标，若企业在纳斯达克或纽约交易所上市，全球化就比较容易。
3.以什么方式上市
总体来说，企业上市的方式有两大类，IPO的方式和壳的方式。
IPO和壳的区别
IPO和壳的区别主要表现在以下方面：
上市便利程度。
从上市便利程度的角度看，壳的方式快，IPO的方式慢，尤其是在境内。
企业在境内上市是一个漫长的过程，如果用IPO的方式，就要做好“万里长征”的准备；壳的方式相对简单，只要选准壳、谈好价格，六个月至一年之内就能成功上市。
钱的角度。
从钱的角度看，企业上市初期，IPO的方式能让公司拿到钱，而壳的方式不但让公司拿不到钱还要公司向外花钱。
因为无论是买壳上市，还是借壳上市，都需要支付一些相关成本，所以企业一开始拿不到钱还得花钱。
壳买来后，装进优质资产再去增发，是几个月以后的事情，而且在中国增发并不容易。
壳的方式
企业以壳的方式上市时，主要有两个途径：
造壳上市、买壳上市。
造壳上市。
前几年，中国中小民营企业上市主要采用这种方式。
其上市过程是，中小民企业内部有很多不规范等因素，而且在国内受到不公正待遇，于是想去国外上市，但是用国内的主体不容易上市，便在国外架一个壳公司，比如在避税天堂开曼、BVI等地方花钱注册一个公司，再去香港控股一家公司，然后将香港的公司和境外的公司合并，成为中外合资企业或外资企业，最后把国内业务全部装进壳里上市。
买壳上市。
即壳已经存在，企业与壳股东判断，以合适的条件买过来，然后上市。
买壳上市相对IPO而言，可以规避很多法律程序，不用申报大量材料，避免商业秘密泄露，获得财富利益。
然而，买壳上市也存在一些风险，最大的坏处是拿不来钱还要付钱，其次壳里面装了好多地雷，如果没有发现，就会爆炸。
作为企业家，如果要买壳上市，就要考虑以下问题：
第一，行业前景，如果壳买来以后，要将原来的低档传统加工业换成高科技产业，就不用考虑壳的行业前景，但如果想继续用壳的主业，就要考虑其行业前景；第二，公司业绩，买壳上市的公司业绩不可以太差；第三，股权结构，一股独大或有控股大股东的壳，买壳的成本会很高，因此要买股权分散的壳，保证最高股份不超过10%，以便各个击破；第四，企业装进去的业务量大小，如果业务量不够大、盈利不大而股本规模大，那么每股收益不会高，用很大的壳装很少的业务，即便盈利，每股收益也会很低；第五，现时股票的价格；第六，资产的质量，如果还想继续用其资产，就要考虑质量问题；第七，债务，债务分为两部分债务，看得见的债务和看不见的债务，如果债务规模太大，公司现金流又不多，企业入主后就会面临破产还债的危机；第八，员工数量，如果公司有一大堆人，而且没有核心竞争力，那么入主后公司负担会很重，因此购买前要和股东协议好，只买壳不买员工。
要点提示
企业买壳上市需关注的问题：
①行业前景；
②公司业绩；
③股权结构；
④企业装进去的业务量大小；
⑤现时股票的价格；
⑥资产的质量；
⑦债务；
⑧员工数量。
4.以什么价格上市
企业上市的价格很重要，上市的一个很重要目的是获取资金，如果价格太低，拿回的钱就会少。
从企业的角度讲，上市最好的价格是能让企业以最低的利润取得最多的钱。
要使企业的股票卖得很好，就要掌握一些知识：
知道IPO如何定价
一般来说，IPO是通过模型定价。
模型，即企业的估值，企业价值一般等于企业的净利润乘以PE的倍数。
知道如何提高价格
上市企业要提高股票价格，有两个很重要的方面：
企业的实力、包装。
企业的实力、包装很重要。
实力即企业利润率。
利润的含金量要高。
含金量就是一元钱利润带来的现金量，有的利润有含金量，有的利润没有含金量。
如果含金量不高，利润再高也没有意义。
三、企业上市前的准备工作
1.了解IPO相关制度
IPO的相关制度主要包括：
审批制
1991年到2000年，我国对上市企业实行行政审批制，各个省的上市名额由国家来定，如果超过国家规定的上市名额，即使有再多好企业都无法上市。
核准制
核准制就是有通道，每年授予券商一定的股份，让券商把握一定的股票发行数目。
此制度一直延续到现在。
保荐人制度
2005年，我国股市开始改革，实行保荐制度，即企业能否上市由保荐人决定。
但是从现实情况来看，最终决定企业能否上市的还是证监会下面的发审委。
然而保荐人在推荐时要负法律责任，企业上市后出现问题保荐人也要承担责任。
虽然保荐人的责任如此之大，但是最终决定权不在保荐人手中，这是中国特色。
此外，中国特色的制度还包括：
如果企业不改制成股份有限公司，就不可能上市；如果不达到一定利润也不能上市，从现实来看，创业板至少要达到三千万，中小板至少要达到六千万。
2.做好工作的整体统筹
重视上市筹备小组
企业要想将上市工作落实，就要尽快成立上市筹备小组。
上市筹备小组的建立是一件重大的事情，建议老板亲自领导。
同时筹备小组里面既要有公司各个部门的高层，也要有会计师事务所、律师事务所等外部机构的参与。
企业如果没有做好筹备工作，上市就会更加困难。
区分创业板和中小板
作为企业家，要了解创业板和中小板的区别。
创业板。
创业板更强调企业的持续成长性，包括业绩成长性、公司治理、内部控制、资金管理、担保等。
创业板有一个叫法是“两高六新”，“两高”即成长性高、科技含量高，“六新”即新经济、新服务、新农业、新材料、新能源和新商业模式。
中小板。
相对于创业板而言，中小板在成长性上要求不高，更强调企业发展的稳定性和业绩的成熟性。
3.选择合适的中介机构
企业成立筹备小组后，要开始选择外部合作机构，即中介机构。
国家规定，企业如果没有保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司出的报告就不能上市。
保荐人
保荐人，即主承销商，是上市小组的组长，这个角色很重要，在上市过程中起协调作用。
如果没选好，企业上市会比较困难。
承销商的职责很多，在改制阶段，指导企业改制，辅导股份有限公司的设计、资产设计、业务重组，甚至在法律等方面提出意见。
同时，上市过程中股票的卖出，上市后持续信息的披露也由承销商负责。
企业选择承销商时，不要选最好的而是要选最合适的，要具体考虑以下方面：
第一，有相关项目经验；
第二，社会资源和协调能力；
第三，历史违规纪录；
第四，IPO以后的支持情况；
第五，收费标准；
第六，委派的工作人员的质量。
会计师事务所
会计师事务所和律师事务所的重要性仅次于保荐人。
很多企业被否，问题一般就在于会计师事务所。
会计师事务所的职责是从财务角度参与改制，协调全过程。
企业上市最终所有数据性的材料都出自会计师事务所，会计师事务所要保证最后出来的利润既要合规又要符合资本市场的成长性。
会计师事务所帮助企业改组，改组后具体的建账都要由会计师事务所帮助完成。
另外，盈利预测、财务审计、内部控制评价等都是会计师事务所要做的事情。
选择会计师事务所，具体要考虑以下方面：
第一，是否具有证券从业资格，需要注意的是，会计师事务所分为两种，一种只能出审计报告，但是没有证券资格，得不到证监会的认可，所以选择会计师事务所要选择有证券资格的；
第二，相关的从业经验和业绩；
第三，委派的工作人员的素质；
第四，收费标准。
律师事务所
企业在IPO申报专利时的法律状态，即三年之内是否更换过实际控制人、是否存在潜在债务等相关事项都由律师报告。
律师事务所的职责是参与改制，负责发行过程中和发行后的法律事项。
选择律师事务所时，要具体考虑以下方面：
第一，是否具有证券从业资格；
第二，相关的从业经验和业绩；
第三，历史违规记录；
第四，委派的工作人员素质；
第五，收费标准。
资产评估公司
资产评估公司的职责是清产核资、账目调整，采取不同的资产评估方法对资产加以评估。
企业选择资产评估公司时，要具体考虑以下方面：
第一，是否具有证券从业资格；
第二，收费标准；
第三，业绩能力；
第四，委派的工作人员素质。
企业寻找中介所最笨的方法和途径是上网浏览，然后排序，找出中国前十名的公司，并进行选择。
需要注意的是，通过熟人介绍，可能是更好的方法。
4.进行改制、改组及制度设计
企业进行相关制度设计和资本运作是进入实际工作的第一步。
具体来说，其主要包括股份制改造、资产重组、制度设计。
股份制改造
企业进行股份制改造，有三个内容比较重要：
设立股权结构。
企业设立股权结构的工作包括：
首先，设立的目标股本总额既要满足公司法的要求，又要符合证券法的要求；其次，中小板上市发行前不得少于三千万，创业板上市发行前不得少于两千万；再次，股份结构要符合公司法、证券法的要求，发起人持股比例不能太高，过高的大股东的持股水平会导致上市失败。
设立股权机构的好处是，保证企业上市、吸引优秀的风险投资和私募股权投资、留住高管与核心员工。
股份调整。
股份调整有很多方式，转增资本的方式、分红股的方式、扩股增资的方式、引入风险投资的方式、缩股或者分利的方式等。
规范运作。
规范是股份改造阶段必须遵守的原则。
资产重组
资产重组，不但要调整资产结构，还要调整负债结构，其涉及到以下具体内容：
资产重组的模式。
资产重组的模式包括：
原序整体重组、一分为二、主体重组、合并重组、异地同业重组等。
从现实上市的情况看，对于中国中小企业而言，用原序整体重组的模式比较合适。
但是用原序整体重组上市，需要剥离与主业无关的部分，因为创业板上市要求企业主营业务突出甚至只经营一种业务。
资产重组的核心原则。
资产重组的核心原则包括：
一是独立原则，包括业务独立、资产独立、财务独立、人员独立、机构独立；二是主业突出原则，包括三年内主业没有发生重大变化，至少有一个绝对优势业务占主营业务收入的50%以上。
要点提示
资产重组的核心原则包括：
①独立原则；
②业主突出原则。
避免同业竞争和关联交易。
同业竞争，就是上市公司和很关联的公司做同一件事，这会损害上市股东，但是企业要上市就必须要消灭同业竞争。
关联交易，就是上市公司和关联股东的公司发生业务关系，虽然在理论上无法避免，但要把握尺度，即关联交易的比例不能太高，要控制在20%以下，另外关联交易的价格要公允。
制度设计
企业上市前必做的工作，包括设计三个制度：
内部控制制度、公司治理制度、股权激励制度。
内部控制制度。
在内部控制制度中，企业要重点把握管理控制制度和会计控制制度。
设计会计控制制度时，出纳和会计要分开，会计又要与财务主管分开，让财务主管保管财务章，让另一个人控制人名章，从而使出纳、会计、财务主管相互监督。
公司治理制度。
公司治理制度是指公司作为一个独立的法人实体，为维护股东、公司债权人以及社会公共利益，保证公司正常有效地经营，以股权为基础建立起来的、由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
股权激励制度。
股权治理制度中除了股权结构，要重点把握股权激励制度。
股权激励的授权方式有业绩股票、股票期权、虚拟股票、限制性股票、延期收购、管理层持股收购等。
设计股权激励制度时，需考虑以下方面：
第一，授予价格；第二，激励条件；第三，激励有效期；第四，激励对象；第五，授予数量；第六，股份来源。
为保证股份价值，进行股权激励时，企业不要以送的方式，而要以卖的方式。
此外，为防止员工带着股份离开公司，企业可采取以下措施：
第一，设计方案，让股份不可轻易得到；第二，买股权的价格与业绩挂钩；第三，制定退出机制，如企业可设计一些门槛，假如员工在没有被开除的情况下主动离开公司，公司有权以当初卖出的价格对员工所持股份进行强制性回购。
总之，这些设计既将要能够调动员工的积极性，又要防止员工持股离开公司。
四、如何顺利通过上市审批
通过广泛了解近一两年中国企业向证监会申报被否决的原因，可以让企业家在做企业上市融资时，更有针对性地对自己企业的问题进行判断，从而对这些问题进行处理，以保证审批上市顺利通过。
1.IPO被否的主要原因
IPO被否，即直接发行上市被否，其主要原因包括：
持续盈利能力和成长性问题、企业的独立性问题、发行人主体资格问题、募集资金用途问题、信息披露问题、规范运作问题等方面。
持续盈利能力和成长性问题
企业要想成功上市，就要有投资者对它进行投资，而投资者关心的是企业未来的发展，即可持续盈利问题和成长性问题。
通常情况下，IPO被否的一个主要原因就是缺乏持续盈利能力和成长性问题，问题具体表现在两个方面：
从行业角度判断。
从行业角度来看，第一，判断企业所属行业是朝阳行业还是夕阳行业，受国家支持还是限制，这很重要。
如果行业属于夕阳行业，而且属于国家限制性行业，那么企业想持续盈利就会困难。
第二，企业自身的素质，如果企业自身素质不好，即使所在行业既是朝阳行业又受国家支持，也无法持续盈利。
总之，企业核心竞争力、商业模式、经营管理水平、财务表现都直接影响到企业的持续盈利能力。
从证监会发审委的角度判断。
证监会发审委主要从以下方面判断企业是否具有持续盈利能力和成长性：
第一，企业的经营模式，产品或者服务的品种结构是否发生过重大变化，是否是证监会特别关注的问题；第二，行业地位和行业环境，行业是否为朝阳行业，是否受国家支持，企业在行业中是否处于领先地位；第三，利润来源中非经常性业务的比重，企业利润中有主营业务创造的，也有非主营业务创造的，还有投资收益、营业外收支创造的，主营业务创造的利润比重特别高，企业才可能有可持续性的发展能力，如果其他业务或非经常性业务利润比
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