股权投资基金合伙企业协议Word下载.docx

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5.2执行事务合伙人的条件和选择程序18

5.3执行事务合伙人的权限18

5.4执行事务合伙人之行为对有限合伙企业的约束力19

5.5执行事务合伙人委派的代表19

5.6执行事务合伙人管理团队的关键人士20

5.7执行事务合伙人的赔偿责任20

5.8责任的限制20

5.9免责保证20

5.10授权和工商变更登记21

5.11利益冲突和关联交易22

第六条有限合伙企业费用22

6.1有限合伙企业费用22

6.2开办费23

6.3管理费和管理服务费24

6.4托管费25

6.5募集服务费25

第七条投资业务25

7.1投资目标25

7.2投资限制25

第八条合伙人会议26

8.1合伙人会议26

8.2咨询委员会28

第九条分配与亏损分担32

9.1分配32

9.2非现金分配34

9.3所得税34

9.4亏损和债务承担34

第十条陈述和保证34

10.1有限合伙人的陈述和保证34

10.2普通合伙人的陈述和保证35

第十一条会计、报告及账户35

11.1会计年度35

11.2审计及财务报告36

11.3半年度报告和年度报告36

11.4查阅财务账簿36

第十二条财产份额转让36

12.1有限合伙人持有的财产份额转让36

12.2普通合伙人持有的财产份额转让37

12.3财产份额质押38

第十三条退伙38

13.1有限合伙人退伙38

13.2普通合伙人退伙39

13.3执行事务合伙人除名及更换，执行事务合伙人代表更换40

第十四条继承41

第十五条违约责任42

第十六条法律适用和争议解决42

16.1法律适用42

16.2争议解决42

第十七条解散和清算42

17.1解散42

17.2清算43

17.3清算清偿顺序43

第十八条其他44

18.1通知44

18.2不可抗力45

18.3附件45

18.4标题46

18.5全部协议46

18.6可分割性46

18.7保密46

18.8签署文本46

18.9本协议生效日46

附件一全体合伙人及其出资49

附件二管理协议格式51

第一条定义51

1.1定义51

1.2标题52

第二条有限合伙企业的管理52

2.1管理权限52

2.2投资业务的执行53

2.3期限54

第三条报酬和开支54

3.1管理费54

3.2开支55

第四条违约处理办法56

第五条责任限制56

第六条其他56

6.1争议解决56

6.2不可抗力56

6.3可分割性57

6.4签署文本57

6.5本协议生效日57

红色标记为必须应有的内容！

！

天津股权投资基金合伙企业（有限合伙）

有限合伙协议

本有限合伙协议（下称“本协议”）由（“普通合伙人”）与本协议附件一所列明之有限合伙人（“有限合伙人”）于2010年【】月【】日共同订立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。

鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议：

第一条定义

一.1定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

关键人士，指普通合伙人负责有限合伙企业合伙事务管理的管理团队的核心成员。

工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。

关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。

为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。

管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。

管理服务费，指支持管理服务机构向有限合伙企业提供日常支持管理服务收取的报酬。

支持管理服务机构,指受有限合伙企业的聘请，为有限合伙企业提供日常支持管理服务的机构；

为避免歧义，支持管理服务机构不提供投资管理及相关服务。

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他经咨询委员会会议同意的方式购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。

普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即有限公司。

取消资格之违约合伙人，定义见第3.3.3

（2）。

人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。

实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。

实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。

守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。

托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。

托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。

违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。

项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。

项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。

有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。

有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。

合伙人登记册，定义见第2.5.3条。

有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。

财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。

预计费用，指预计在剩余合伙期限内，可能发生并将由有限合伙企业承担的费用，包括但不限于管理费、托管费、清算费用及相关税费等。

总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。

原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。

第二条有限合伙企业的设立

二.1设立依据

全体合伙人同意根据《合伙企业法》及本协议约定，共同设立一家有限合伙企业。

二.2有限合伙企业名称

二.2.1有限合伙企业的名称为“天津股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。

二.3主要经营场所

二.3.1有限合伙企业的主要经营场所为。

二.3.2普通合伙人可视有限合伙企业的经营需要自行决定变更有限合伙企业的主要经营场所，但应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

法律或政府主管部门要求有限合伙人必须亲自签署工商变更登记相关法律文件的，有限合伙人应无条件按普通合伙人的指示签署工商变更登记所需法律文件。

二.4合伙目的和经营范围

二.4.1有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资，为全体合伙人获取良好的投资回报，不以任何方式公开募集和发行基金。

二.4.2有限合伙企业的经营范围如下：

从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。

二.5合伙人

二.5.1本有限合伙企业合伙人共人，其中普通合伙人人，有限合伙人人。

二.5.2有限合伙企业之普通合伙人为，其注册地址为。

二.5.3有限合伙企业之有限合伙人的名称及住所见附件一所示。

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册（“合伙人登记册”），登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及普通合伙人认为必要的其他信息。

如在有限合伙企业合伙期限内，合伙人登记册中相关信息发生变化，普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人登记册。

如有限合伙人发生变化，附件一应作相应修改，并办理相应的工商变更登记手续。

全体合伙人确认，当普通合伙人依据本协议的规定变更合伙人登记册并通知全体合伙人的，全体合伙人之间的权利、义务、权益、责任等均以合伙人登记册为准，任何合伙人均不得以工商变更登记进程对抗合伙人登记册的效力。

二.5.4有限合伙企业的有限合伙人最多为49名。

二.6合伙期限

二.6.1有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为年。

二.6.2各合伙人确认，有限合伙企业的存续期为年，成立之日起第年至第年为投资期。

二.6.3有限合伙企业存续期可以延长，每次延长年，以延长次为限。

第次延长，由普通合伙人在有限合伙企业成立后的第年半前自行决定。

第次延长,由普通合伙人在有限合伙企业成立后第年半前向合伙人会议提出议案，并经合伙人会议表决通过。

二.6.4有限合伙企业根据第2.6.3条之规定延长存续期，普通合伙人应书面通知全体合伙人。

第三条出资方式、出资额及出资期限

三.1出资方式

三.1.1所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。

三.2认缴出资额

三.2.1全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币[]亿元。

三.2.2其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币万元，占全体合伙人总认缴出资额的%；

各有限合伙人的认缴出资额及占总认缴出资额的比例如附件一所示。

[注：

普通合伙人认缴出资比例不低于有限合伙企业总认缴出资额的%]

三.3出资缴付

三.3.1各合伙人的出资在有限合伙企业成立后年内根据普通合伙人签发的缴付出资通知书分期缴付。

每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资额的比例分别缴付。

三.3.2首期出资

（1）本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少于提前日发出，列明该合伙人应缴付的首期出资占认缴出资额的比例（“首期出资比例”）、首期出资应缴付金额和首期出资付款日。

首期出资比例为%。

各合伙人应于首期出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的首期出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

（2）全体合伙人在此不可撤销的确认并同意，如任何有限合伙人未在首期出资付款日或之前缴清全部首期出资，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为首期出资付款日之次日。

全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述情形时，由普通合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。

因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金人民币元。

有限合伙人确认并同意，本协议签署前，各有限合伙人已签署《订金支付协议》并已根据《订金支付协议》向普通合伙人指定的账户支付订金人民币伍拾万元，一旦有限合伙人未在首期出资付款日缴清全部首期出资，则订金转为违约金，并在有限合伙企业成立后划转至托管账户。

在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺，或者决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理情况不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响强制退伙的效力，被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日（即首期出资付款日之次日）即丧失合伙人的一切权利，并承担本协议项下的违约责任，任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。

（3）如普通合伙人未按第3.3.2条第

（1）项之规定缴付首期出资，则普通合伙人应自首期出资付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。

如普通合伙人逾期日仍未缴纳，则有限合伙人有权根据第13.3条启动执行事务合伙人除名程序。

为避免歧义，普通合伙人被除名并不免除其缴纳逾期出资利息之义务和责任。

三.3.3后期出资

（1）普通合伙人应于有限合伙企业成立之日起年内根据项目情况就二期出资、三期出资（“二期出资”、“三期出资”，合称“后期出资）签发缴付出资通知书，列明合伙人应缴付二期出资或三期出资占认缴出资额的比例、二期出资或三期出资应缴付金额和付款日。

其中，各合伙人二期出资的比例为该合伙人认缴出资额的%（“二期出资比例”），三期出资的比例为该合伙人认缴出资额的%（“三期出资比例”）。

普通合伙人应至少提前日向全体合伙人发出缴付出资通知书，各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付后期出资应缴付金额支付至托管账户。

（2）若任何有限合伙人未于缴付出资通知书上载明的付款日或之前足额缴付二期出资及/或三期出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。

若任何有限合伙人逾期达二十（20）日仍未缴清各后期出资及逾期出资利息，则普通合伙人有权采取如下方式进行处理：

向该有限合伙人发送书面通知（“取消资格通知”），取消该有限合伙人的缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的资格。

一旦任何有限合伙人因本条而被取消缴纳全部或部分二期出资及/或三期出资的资格，则该有限合伙人即被认定为“取消资格之违约合伙人”。

为避免歧义，有限合伙人被取消缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的资格并不免除其缴纳取消资格通知签发日前已产生之逾期出资利息之义务和责任。

在普通合伙人决定取消取消资格之违约合伙人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资资格的情形下，则：

（I）该取消资格之违约合伙人应在收到取消资格通知后日内缴清在取消资格通知签发日前已经产生的逾期出资利息（“已定逾期出资利息”）。

如取消资格之违约合伙人未在前述日期内支付已定逾期出资利息，则该取消资格之违约合伙人应按每日的比例就已定逾期出资利息支付罚金直至将应缴金额缴齐。

有限合伙企业有权在未来该取消资格之违约合伙人应从有限合伙企业分得的收益中扣除相应部分；

（II）该取消资格之违约合伙人对本协议项下所有应由合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数；

（III）在根据本协议向有限合伙人进行分配或退还财产份额时，该取消资格之违约合伙人的实缴出资额减按其实际缴纳金额的%计算；

（IV）有限合伙人理解并确认，按期足额缴纳后期出资对有限合伙企业正常运营及确保全体合伙人的权益至关重要，任何有限合伙人未按期足额缴纳后期出资应缴付金额对有限合伙企业的运营以及其他合伙人的权益将带来严重负面影响，并且这一损害将是无法弥补的，因此有限合伙人完全认可和接受本条（I）（II）（III）项规定的违约责任。

在普通合伙人决定取消有限合伙人缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的情形下，普通合伙人有权自行决定由其他守约合伙人（普通合伙人自行选择一位或多位守约合伙人）或新的有限合伙人履行该取消资格之违约合伙人的出资承诺或者自行决定相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力，尤其是不影响取消该有限合伙人的缴付全部或部分二期出资及/或三期出资的资格的效力，取消资格之违约合伙人自被取消资格之日即丧失相关权利，并承担本协议项下的违约责任，不得以工商变更登记或其他任何事由主张取消资格无效。

（3）若普通合伙人未于缴付出资通知书上载明的付款日或之前足额缴付全部二期出资及/或三期出资，应就逾期缴付的金额按照每日千分之一的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。

若普通合伙人逾期达日仍未缴清二期出资、三期出资及逾期出资利息的，则有限合伙人有权根据第13.3条启动执行事务合伙人除名程序。

为避免歧义，普通合伙人被除名并不免除其缴纳后期出资以及逾期出资利息之义务和责任。

三.3.4本条规定的逾期出资利息、违约金和罚金作为有限合伙企业的其他收入，不应计为支付该等逾期出资利息、违约金和罚金之违约合伙人的出资额。

三.3.5如因合伙人未按期缴付出资（包括首期出资、二期出资和三期出资）给有限合伙企业造成损失，该等违约合伙人支付的逾期出资利息、违约金、罚金不足以弥补有限合伙企业的损失的，还应就未能弥补部分继续赔偿有限合伙企业损失，该等损失包括但不限于：

1）有限合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用或偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失；

2）有限合伙企业向该等违约合伙人追索赔偿金等所发生的诉讼等司法程序费用及合理的律师费。

三.3.6尽管有本条前述规定，从有利于有限合伙企业整体利益的角度出发，经咨询委员会事先同意，普通合伙人可全部或部分豁免违约的有限合伙人的未按期缴付出资之违约责任或与违约合伙人就违约责任追究事宜达成其他协议。

三.3.7合伙人根据缴付出资通知书缴付首期出资之后，从有利于有限合伙企业的角度考虑，普通合伙人可自行决定缩小有限合伙企业总认缴出资额，停止接受后期出资；

在此种情况下，普通合伙人应将缩小有限合伙企业总认缴出资额的情况书面通知各合伙人。

同时，普通合伙人应相应变更合伙人登记册上的相关信息并通知全体合伙人。

全体合伙人在此不可撤销的确认，发生上述情形后，合伙人名单、各合伙人认缴出资额、总认缴出资额、出资比例等均以合伙人登记册上的记载为准，工商变更登记手续的办理不影响合伙人登记册的效力。

三.4后续募集

三.4.1普通合伙人依本条获得授权，在有限合伙企业成立后六个月内，可自行决定向现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人继续募集资金。

但在后续募集完成后，有限合伙企业的总认缴出资额不超过人民币亿元。

有限合伙企业自成立日起个月为后续募集期。

三.4.2普通合伙人根据本协议第3.4条规定进行后续募集时，可自行决定接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人认缴后续出资。

新的有限合伙人经普通合伙人批准入伙并且新的有限合伙人与普通合伙人签署书面文件确认其同意受本协议约束之日成为有限合伙企业的有限合伙人。

现有有限合伙人经普通合伙人批准其认缴后续出资并且现有有限合伙人与普通合伙人签署书面文件后方可认缴后续出资。

普通合伙人亦可自行决定由普通合伙人认缴后续出资。

普通合伙人应在后续募集期内与认缴后续出资的现有有限合伙人、普通合伙人或新的有限合伙人就认缴后续出资事宜签署相关协议。

普通合伙人应在后续募集期满后十五日内向全体合伙人发送书面通知，通报后续募集情况，并相应变更合伙人登记册上的相关信息。

普通合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署所有相关法律文件并依法办理相应的工商变更登记手续。

三.4.3有限合伙企业进行后续募集不得使有限合伙人的数量超过49人。

三.4.4认缴后续出资的合伙人（包括现有合伙人、新有限合伙人，下称“后续合伙人”）自普通合伙人批准/决定其认缴后续出资后，在普通合伙人指定的日期前（“后续募集首期出资付款日”），按普通合伙人的指示向托管账户支付后续募集首期出资（“后续募集首期出资”）及后续募集利息（“后续募集利息”）。

三.4.5后续募集首期出资占全部后续募集认缴金额的比例为后续募集前现有合伙人已经缴付的首期出资比例、二期出资比例、三期出资比例之和。

后续募集利息按%的年利率，以日为单位计算，计算期间为现有合伙人首期出资缴付出资通知书上载明的首期出资付款日起至后续合伙人后续募集首期出资付款日止。

后续募集利息作为有限合伙企业的其他收入，由全体合伙人按实缴出资额比例分享。

后续募集利息不应计为支付该等后续募集利息之合伙人的出资额。

三.4.6后续合伙人与其他现有合伙人同期按比例缴付现有合伙人尚未缴付的二期出资及/或三期出资。

三.4.7后续合伙人逾期出资，参照第3.3.2条和第3.3.3条承担违约责任。

第四条合伙人

四.1有限合伙人

四.1.1有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。

四.1.2有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

四.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

（2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；

（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；