影响企业改制上市进程的因素分析文档格式.docx

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目前，企业自改制到发行上市的时间进度受多种因素影响：

企业基本面及基础准备工作较好，需要整改的工作较少，发行上市的时间可相应缩短；

地方政府及各相关部门支持力度较大，改制发行上市的速度将会较快；

中介机构、项目组成员的专业素质及其相互之间的配合情况也会影响改制发行上市的速度；

如果二级市场情况较好，政策面稳定，发行审核上市速度较快，企业发行上市进度相应也会加快。

二、改制上市各环节影响因素分析

1．改制阶段

⑴企业对资本市场缺乏认识的因素。

由于前几年境内市场持续低迷，资本市场制度发生重大改革，中小企业上市融资比较困难，很多企业对上市存在一定的距离感、神秘感、畏难感。

2006年5月份以来境内市场逐渐与境外成熟市场接轨，启动了全流通机制下的发行上市，众多企业对资本市场新制度、新变化有一个滞后反应过程，IPO重启的示范效应也有一个发酵过程，绝大多数企业的准备工作才刚刚开展。

⑵企业的上市意愿因素。

上市需要很多环节、很多工作，还需要付出一定的成本，加上发审会的过会率只有76%左右，有些企业担心付出成本后却过不了会而无法上市，导致企业上市意愿不坚定，改制进程因而不够快。

⑶企业基础工作是否扎实，运行是否规范。

公司运作规范、治理机构完善、财务资料完备的，准备时间会较短。

其中还涉及公司土地、房产以及商标、专利、非专利技术等证照的办理情况和相关政府部门的办理时间，这是影响公司申报进展的最重要因素之一。

相当多的公司受阻于房地产证明的办理和厂房租赁手续的完备。

⑷设立登记时间。

改制设立时国有资产的评估需要到国资部门备案或核准，需要国资部门对国有股权设置和管理进行批复，需要商务部对外资股出具确认批文，需要到工商登记部门办理注册登记。

这些审批环节的办理时间直接影响到企业的改制进度。

⑸个别部委规则与证监会发审规定不一致，导致部分企业改制进程受阻。

如：

①国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》要求“有限责任公司变更为股份公司时净资产应当由评估机构评估作价，验资机构进行验资”，部分地区工商局据此要求公司按评估值作价入账，当评估值与净资产值不一致时，如按评估值入账将导致公司不能连续计算业绩，企业必须运行三年后才能上市。

②外资企业按照《公司法》第96条整体变更为外商投资股份公司，在拿到商务部批文后，会计师根据财政部规定需要向地方外管局发函询证才能验资。

部分地区外管局对整体变更概念不理解，要求公司按《公司法》第169条规定在整体变更时留存25％的公积金。

如按此要求办理，公司将不符合整体变更要求，无法连续计算业绩。

2．辅导阶段

取消一年辅导期后，部分地区的证券监管局对辅导时间和验收的标准和要求不一致，其中保荐人和保荐代表人的执业质量（辅导质量、制作材料的质量等）也将影响到证监局验收的时间。

3．申报材料制作阶段

⑴会计师事务所审计基准日的选择和出具审计报告所需时间。

一般而言，审计基准日的选择应以3月31日、6月30日、9月30日、12月31日为准。

因此，2006年5月份证监会颁布《首次公开发行股票并上市管理办法》并重启IPO后，企业需要根据新的办法制作材料，故前期准备工作做得好的企业可以选择以6月30日为审计基准日，在7、8月份提出发行上市申请，而前期准备工作不是特别充分的企业往往只能选择以9月30日为审计基准日并在之后提出申请。

但据了解，很多企业预期2006年的业绩较好，打算选择2006年12月31日为审计基准日。

新会计准则从2007年1月1日实施，会计事务所能否将大量人力物力用到拟上市公司审计上面，将会影响到明年初拟上市公司申报情况。

⑵企业募集资金项目需要报省级发改委或国家发改委审批、核准或备案，其所需时间也会影响到申报进展。

⑶因中介机构需要核查公司资产、生产经营等各方面，以对公司的合规合法性发表意见，因此政府各相关部门（环保、土地、税务、工商、海关、劳动人事、社保、技术质量监管、外汇等）对企业合法合归性出文的时间将会影响到申报的进展。

4．保荐申报阶段

⑴保荐代表人的项目资源分布不均问题。

全国目前只有不到700个保荐代表人，且其在保荐人间的分布不平衡，所有融资项目（包括IPO和再融资）以及股改都需要两个保荐人签字保荐，导致保荐人数量不敷使用。

大券商虽有较多保荐人，但其具有品牌效应和较强实力，多数企业愿意选择中大型券商，相对于其积累的资源来讲，中大型券商保荐代表人数量不足，因此出现了部分保荐人有项目但没有足够保荐代表人签字保荐、而部分保荐人有保荐代表人闲置却没有项目可签的现象。

⑵保荐代表人资源配置问题。

目前再融资政策比较宽松，定向增发等再融资项目时间短、程序简单，很多保荐人、保荐代表人热衷于保荐再融资项目，一定程度上影响了中小企业申报进度。

其次，保荐大型项目获得的承销费要远比中小企业项目为多，大部分保荐人和保荐代表人均热衷于承做大企业项目，导致用于中小企业项目的保荐代表人资源相对较少。

⑶保荐代表人流动频繁的原因。

由于保荐机构不稳定、保荐代表人寻求发展等原因，目前保荐代表人的流动性较大，在变动程序中或者刚刚变动完毕的保荐人往往还不能签字保荐，导致保荐代表人不能得到有效利用。

⑷部分投资银行从业人员执业水平有限，制作材料粗糙，影响了企业申报进展。

5．证监会发行审核阶段

股权分置改革以及IPO新政策实施后，境内市场融资制度与境外成熟市场逐步接轨，融资效率有了很大提高，但在发审环节还存在一些问题需要引起关注：

⑴现有发审制度注重资产、业绩、历史运作等传统评价指标，使很多创新商业模式类企业难以脱颖而出，如新东方、如家快捷、腾讯、XX等新型服务业、连锁经营类、IT行业的企业纷纷赴海外上市。

⑵对于企业的发行上市申请，证监会在审核的同时会向企业所在地省级人民政府征求对企业发行股票意见，同时会向国家发改委征求对募资投资项目是否符合国家产业政策的意见。

部分省级人民政府的执行部门为慎重起见，会就企业上市事宜向下属相关政府部门（如税务、工商、海关等）作全面询证后才出具意见，国家发改委因不熟悉情况往往也会就个别项目征询地方发改部门的意见，这样就容易造成审核进展的延缓。

⑶与企业有关的举报信将影响审核时间。

对于举报信情况，证监会一般会安排保荐机构、证监局或相关中介机构进行核查，如果情况复杂，会一定程度影响审核进度。

三、我国近期融资制度改革的政策变化趋势。

1．发行、上市审核分离，逐步向注册制过渡。

我国2005年修订的《证券法》明确了发行、上市审核分离原则，但实际操作中，由于发行审核实行核准制，交易所上市审核仍流于形式，整体效率较低。

发行制度实现注册制，不仅能提高审核效率、实现市场公平，而且是消除市场进入壁垒、达到市场均衡的前提条件，才能有足够数量的企业成为公众股份有限公司并成为候选上市公司。

2．发审理念向以信息披露为主，弱化实质审核，适应新经济与商业模式创新类企业的需求的方向转变。

在注册制实施之前，发审制度对企业进行“实质性判断”的同时，应当适度引入“信息披露中心主义”的审核理念，弱化某些事项的法律审核。

例如，企业的某些违法违规事项，企业在历史上存在的某些缺乏明确的法律依据的事项（内部职工股等），企业的某些资产产权证书尚未办理完毕，企业尚未能取得某些政府批文等，如果企业已经做了完整的信息披露并且提出了风险处置对策，这些风险并未对企业的持续盈利能力造成重大不利影响，则应当吸取海外证券市场的做法，不应简单否定。

另外，在对于企业商业模式和持续盈利能力的理解、判断方面，不应过于僵化，摒弃以传统产业模式考察全部拟上市企业的倾向，对互联网、连锁经营、物流供应链等新经济和商业模式创新类企业予以更宽容的关注，促进更多类似于XX、新东方、尚德太阳能、如家快捷的优质企业上市。

3．审批环节和发审文件要求进一步简化

在转变审核理念的基础上，通过减少审核环节、简化发审文件要求，中小企业改制上市进程将可大大加快：

①对于企业申报材料后证监会向企业所在地省级人民政府和国家发改委征求意见的环节，《公司法》已经将股份有限公司设立审批权限下放到地级市，且募集资金投行项目已经经过了各级发改部门的审批、核准或备案，建议取消此环节要求。

②简化并统一各地证监局对企业辅导验收的程序和标准，缩短辅导验收所需时间直至取消辅导程序。

4．保荐制度进一步完善，保荐机构和保荐代表人执业水平和执业质量要求提高

⑴针对保荐机构中保荐代表人的资源配置问题，督促保荐人高度重视中小企业项目，加大对中小企业项目的投入力度，设立专门针对中小企业的投行部门，在人力、物力等方面予以重点倾斜。

⑵针对参与中小企业保荐项目的保荐代表人数量不足问题，宜尽快迅速扩大保荐人数量，在此之前尽可能释放保荐代表人的工作能力：

降低对中小企业保荐项目的保荐代表人数量要求，允许一个保荐代表人签一个中小企业项目；

或对一个保荐代表人同时只能签一个保荐项目的规定予以修改，允许保荐代表人能同时签2个中小企业保荐项目等。

⑶督导保荐机构建立、健全完善的发行人质量评价体系，提高从业人员的专业素质和执业水平，确保中小企业保荐项目的质量，提高过会率。

⑷落实国务院在《关于实施国家中长期科学和技术发展规划纲要若干配套措施》中允许保荐机构直接投资中小企业的政策，尽快明确具体操作规程和措施，通过股权纽带加强与拟上市公司联系的保荐机构将会更加积极地推动优质企业在境内上市。

5．越来越多的地方政府为企业上市过程中提供绿色通道，统一协调解决问题，提供补贴和奖励。

针对部分地方政府办证照时间较长的问题，交易所与各地证监局、上市办等主要牵头部门，推动地方政府明确企业改制上市需要出文的部门（环保、税务等）的职责，为企业改制上市办理相关证照提供绿色通道。

针对重点培育的拟上市企业存在的疑难问题，统一协调地方政府解决，推动其尽快提出申报材料。