中级经济法习题课讲义第06讲合伙企业法律制度.docx
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中级经济法习题课讲义第06讲合伙企业法律制度
第三单元 合伙企业法律制度
一、易错易混辨析
1．合伙企业设立
普通合伙企业
有限合伙企业
主体
人数
2人以上
2人以上～50人以下
自然人
必须为完全民事行为能力
有限合伙人不受行为能力限制
法人及其他组织
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体可以成为有限合伙人
出资
方式
货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利和劳务
有限合伙人不得以“劳务”出资
评估
以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
其他出资方式的可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估
【例题1·单选题】甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是（ ）。
A.甲和丙
B.乙和丙
C.丙和丁
D.甲和丁
【答案】C
【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。
A.实物
B.土地使用权
C.知识产权
D.劳务
【答案】D
【解析】
（1）选项ABC：
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估。
（2）选项D：
合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【例题3·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人的表述中，正确的是（ ）。
A.非法人组织不能成为合伙人
B.国有企业不能成为合伙人
C.限制民事行为能力的自然人可以成为合伙人
D.公益性社会团体可以成为合伙人
【答案】B
【解析】
（1）选项A：
合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织（如个人独资企业、合伙企业）。
（2）选项C：
合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。
无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
（3）选项BD：
国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。
【例题4·多选题】根据合伙企业法规定，可以作为普通合伙人出资方式的有（ ）。
A.设备
B.土地使用权
C.专利权
D.劳务
【答案】ABCD
2.财产份额转让与出质
普通合伙企业
有限合伙企业
对外转让财产份额
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，但是，合伙协议另有约定的除外
有限合伙人对外转让其在有限合伙企业的财产份额时，有限合伙企业的其他合伙人有优先购买权
对外出质财产份额
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（法定要求）
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外
【例题1·多选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的是（ ）。
A.甲对外转让财产份额，须经其他合伙人2/3以上同意,其他合伙人不得主张同等条件下的优先购买权
B.乙对外出质财产份额，须经其他合伙人半数以上同意
C.丙对外转让财产份额，应当提前15天通知其他合伙人
D.丁对外出质财产份额，须经其他合伙人一致同意
【答案】AD
【解析】
（1）选项A：
除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
这表明普通合伙人对外转让财产份额和其他合伙人的优先购买权都是先看“协议约定”，未约定的，才按“法定”要求；
（2）选项B：
普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
这是法定要求；（3）选项C：
有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人；（4）选项D：
有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外。
【例题2·单选题】某普通合伙企业合伙人甲，在未告知其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质。
其他合伙人知悉后表示反对。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（ ）。
A.有效
B.无效
C.可撤销
D.效力未定
【答案】B
【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【例题3·单选题】某普通合伙企业合伙人甲因个人借款，拟将其合伙财产份额质押给债权人乙。
根据合伙企业法律制度的规定，为使该质押行为有效，同意质押的合伙人人数应当是（ ）。
A.超过全体合伙人的2/3
B.超过全体合伙人的1/2
C.全体合伙人
D.超过全体合伙人的3/4
【答案】C
【解析】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。
3．合伙人的义务及损益分配
普通合伙人
有限合伙人
与本企业交易
除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易
有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
但是合伙协议另有约定的除外
经营与本企业相竞争业务
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（法定要求）
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是合伙协议另有约定的除外
违反上述规定的法律后果
该收益归合伙企业所有；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任
损益分配
合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外
【总结】关联交易和竞业禁止
关联交易
竞业禁止
个人独资企业管理人
投资人同意→×
投资人同意→×
普通合伙人
约定→一致同意→×
×
有限合伙人
约定→√
约定→√
公司董事、高管
章程→股东会同意→×
股东会同意→×
【例题1·多选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙协议的约定中，符合法律制度规定的是（ ）。
A.甲可以自营或者与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
B.乙可以将自产的货物卖给本合伙企业
C.丙不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务
D.合伙企业前三年的经营收益全部分配给丁
【答案】BCD
【解析】
（1）选项A：
普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，这是法定要求，协议约定不得与法定相抵触；
（2）选项B：
除“合伙协议另有约定”或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；（3）选项C：
有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是“合伙协议另有约定”的除外；（4）选项D：
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是合伙协议另有约定的除外。
【例题2·单选题】2017年6月，自然人甲、乙、丙设立某合伙企业。
合伙协议约定：
甲、乙各出资30万元。
丙出资90万元，均应于合伙企业成立之日起2年内缴清。
合伙协议未约定利润分配事项。
2018年6月，合伙企业拟分配利润，此时甲、乙已完全履行出资义务，丙已向合伙企业出资60万元，在甲、乙、丙未能就此次利润分配方案达成一致意见的情形下，下列关于此次利润应如何分配的表述中，正确的是（ ）。
A．甲、乙、丙应按1：
1：
2的比例分配
B．甲、乙、丙应按1：
1：
3的比例分配
C．甲、乙、丙应按1：
1：
1的比例分配
D．甲、乙、丙应按各自对合伙企业的贡献度分配
【答案】A
【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”出资比例分配、分担（1：
1：
2）；无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。
4．法定事项与约定事项
（1）法定事项（包括但不限于）
普通合伙人（企业）
①国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
②普通合伙人以其财产份额出质的，必须经其他合伙人一致同意
③普通合伙人绝对不得从事同本企业相竞争的业务
④普通合伙企业的合伙协议绝对不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损
有限合伙人
①有限合伙人不得以劳务出资
②有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业
（2）未约定→一致同意
合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；
②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
③处分合伙企业的不动产；
④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
合伙协议未约定的，法律规定必须经全体合伙人一致同意的事项还包括（但不限于）：
①除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意。
②新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。
③除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
④除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
（3）合伙协议未约定或者约定不明确、法律也没有特别规定时，实行合伙人一人一票并经“全体合伙人过半数通过”的表决办法。
【例题1·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是（ ）。
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A.聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人
B.出售合伙企业名下的动产
C.合伙人以其个人财产为他人提供担保
D.聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务
【答案】A
【解析】除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【例题2·单选题】某普通合伙企业拟变更企业名称，但合伙协议对该事项的决议规则未作约定。
下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.该事项经全体合伙人一致同意方可通过
B.该事项经半数以上合伙人同意即可通过
C.该事项经2/3以上合伙人同意即可通过
D.该事项经出资占比2/3以上的合伙人同意即可通过
【答案】A
【解析】根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
（1）改变合伙企业的名称；
（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产（不包括动产）；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
【例题3·单选题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（ ）。
A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资
B.合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人
C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务
D.合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成
【答案】B
【解析】
（1）选项A：
有限合伙人不得以劳务出资；
（2）选项B：
有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；（3）选项C：
有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业；（4）选项D：
有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立。
5．合伙人的退伙情形
（1）当然退伙
情形
普通合伙人
有限合伙人
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
√
√
②个人丧失偿债能力
√
×
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产
√
√
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
√
√
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
√
√
【提示1】丧失行为能力
①普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
②作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
【提示2】继承合伙人资格
①普通合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。
全体合伙人未能一致同意的，合伙也业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
②作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格
（2）当然退伙与除名退伙
当然退伙情形（被动性）
除名退伙情形（主动性）
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡
①未履行出资义务
②个人丧失偿债能力
③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产
②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失
④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格
③执行合伙事务时有不正当行为
⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
④发生合伙协议约定的事由
【例题1·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有（ ）。
A.经全体合伙人一致同意
B.个人丧失偿债能力
C.合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行
D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由
【答案】BC
【解析】
（1）普通合伙人当然退伙情形包括：
①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力（选项B）；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（选项C）；
（2）选项AD属于协议退伙。
【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，构成有限合伙人当然退伙情形的是（ ）。
A.作为有限合伙人的法人被宣告破产
B.作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失
C.作为有限合伙人的自然人被宣告失踪
D.作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力
【答案】A
【解析】
（1）选项B：
作为有限合伙人的自然人故意给合伙企业造成损失，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
（2）选项C：
作为有限合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡，当然退伙。
（3）选项D：
作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力，并不当然退伙。
【例题3·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人除名退伙的情形有（ ）。
A.法人合伙人被吊销营业执照
B.因重大过失给合伙企业造成损失
C.自然人合伙人被宣告死亡
D.未履行出资义务
【答案】BD
【解析】
（1）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：
①未履行出资义务（选项D）；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失（选项B）；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由；
（2）选项AC：
属于当然退伙。
6．合伙人的责任
普通合伙人
有限合伙人
一般规则
承担无限连带责任
以认缴的出资承担有限责任
入伙
前+后：
无限连带责任
前+后：
有限责任（认缴的出资）
退伙
前：
无限连带责任
后：
×
前：
有限责任（取回的财产）
后：
×
身份转变
普通合伙人→有限合伙人
前：
无限连带责任
后：
有限责任
有限合伙人→普通合伙人
前+后：
无限连带责任
特殊情形
特殊普通合伙企业中，合伙人因“故意或重大过失”造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任
第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任
【例题·单选题】甲、乙、丙、丁设立一家从事贸易经营的有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人。
1月10日该有限合伙企业向银行借款100万元，用于贸易经营，借款期限半年。
4月10日，甲和丁退伙，从合伙企业分别取回财产2万元；5月10日乙和丙相互转变合伙人身份；6月20日庚和戊分别以普通合伙人和有限合伙人身份加入合伙企业，认缴出资均为10万元。
7月10日借款到期，该合伙企业无力清偿银行借款。
根据合伙企业法律制度的规定，下列主体责任承担的表述中，符合法律规定的是（ ）。
A.甲、乙、庚承担无限连带责任，丙、丁、戊承担有限责任
B.甲、乙、丙、庚承担无限连带责任，丁、戊承担有限责任
C.甲、丙、庚承担无限连带责任，乙、丁、戊承担有限责任
D.甲、庚承担无限连带责任，乙、丙、丁、戊承担有限责任
【答案】B
【解析】
（1）新合伙人（普通）对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，故庚应该对该笔借款承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任，故戊应以认缴出资10万元对该笔债务承担有限责任；
（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
故丙对该笔借款承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任，故乙对该笔借款承担无限连带责任。
二、经典主观题强化
【高频考点提示】
考题1（2010年简答题）
【考点链接】合伙事务执行+损益分配
甲、乙、丙拟设A有限合伙企业（以下简称A企业）。
企业协议约定：
甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；
甲执行A企业事务，并由A企业每月支付报酬3000元；A企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
要求：
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根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）合伙协议可否约定每月支付甲3000元的报酬？
简要说明理由。
【解答】
合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。
根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。
（2）合伙协议有关乙参与选择承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务？
简要说明理由。
【解答】
不视为乙执行合伙企业事务。
根据规定，有限合伙人参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。
（3）合伙协议可否约定A企业的利润全部分配给甲和乙？
简要说明理由。
【解答】
合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。
根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
考题2（2014年简答题）
【考点链接】财产份额出质+合伙人退伙责任+合伙人性质转变责任
2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业（简称A企业），合伙协议协定：
甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙出资5万元；丙、丁各出资50万元。
合伙协议对其他事项未作约定。
2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。
2月26日A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。
4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。
7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。
8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。
9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已经退伙为由拒绝；B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。
要求：
根据上述内容，分别回答下列问题：
（1）丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法？
简要说明理由。
【解答】丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质合法。
根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。
在本题中，丙是有限合伙人，合伙协议对出质未作约定，丙可以出质。
（2）乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法？
简要说明理由。
【解答】
乙拒绝向B公司承担责任的理由不合法。
根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
在本题中，A企业对B公司负担的债务发生在普通合伙人乙退伙之前，乙应该承担无限连带责任。
（3）丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法？
简要说明理由。
【解答】
丁拒绝向B公司承担责任的理由不合法。
根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
在本题中，丁应该对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
考题3（2016年简答题）
【考点链接】合伙事务执行+合伙企业对外代表权的限制
2013年5月，张某、王某、李某共同出资设立了甲普通合伙企业（下称甲企业），合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，且约定超过10万元的支出张某无权自行决定。
合伙协议就执行合伙事务其他事项未作特别约定。
2014年3月，张某的朋友刘某拟从银行借款8万元，请求张某为其提供担保。
张某自行决定以甲企业的名义为刘某提供了担保。
2015年4月，张某以甲企业的名义与赵某签订一份买卖合同，价款为15万元，合同签订后，甲企业认为该合同是张某超越权限订立的合同，合同无效。
赵某向法院起诉，经查，赵某知悉张某超越合伙协议对其权限的限制签订了该合同。
王某、李某认为张某签订的买卖合同的行为不妥，决定撤销张某对外签订合
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