新三板及交易规则.docx

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新三板及交易规则

新三板介绍

“新三板”市场特指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板与老三板最大的不同是配对成交，现在设置30%幅度，超过此幅度要公开买卖双方信息。

资金结算指定在建设银行相关授予资格分支机构，本地区域建设银行

新三板有61家北京中关村挂牌公司.而且数量在不断的增长中，将扩展到武汉，上海，西安等全国各高新科技园区。

新三板的多家公司在股东人数不突破200人的条件下，已经和正在进行定向增发实现再

融资，将大大为新三板增添吸引力。

中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同，投资者应予以注意。

政策支持和IPO预期，是资金蜂拥新三板的最大动力。

中国证监会主席尚福林提出的2011年八大工作重点中，扩大中关村试点范围、建设统一监管的全国性场外市场，即业内惯称的“新三板扩容”，被作为年内证监会主导工作之首。

“转板制度”是多层次资本市场体系中各个层次的资本市场之间的桥梁，是资本市场中不可或缺的一项环节。

无论讨论多层次资本市场还是建设和完善更加成熟的金融市场体系，新三板上市企业事实上都不可回避资本市场转板制度建设的相关问题。

目前我国多层次资本市场框架已初步搭建，却缺乏相互之间有机的结合，不同层次的资本市场之间尚未搭建起链接的桥梁，缺乏完善的转板制度。

新三板企业仍只能通过IPO的方式首次公开发行并在场内市场上市，且其IPO的条件与其他企业无异。

转板方式截止目前，五家转板成功的新三板企业中，粤传媒与久其软件采取先从“新三板”撤牌后

再IPO的方式在中小板上市。

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“新三板”问题汇编参考资料

世纪瑞尔、北陆医药为2010年通过转板机制，直接从“新三板”转板至“创业板”。

为

首批转板成功的“新三板”企业。

2011年4月，佳讯飞鸿紧随其后，成功过会将于创业板挂牌。

（一）对我国资本市场建设的作用和影响新三板的推出，不仅仅是支持高新技术产业的政策落实，或者是三板市场的另一次扩容试

验，其更重要的意义在于，它为建立全国统一监管下的场外交易市场实现了积极的探索，并已经取得了一定的经验积累。

（二）对高新技术园区公司的作用和影响

1．成为企业融资的平台新三板的存在，使得高新技术企业的融资不再局限于银行贷款和政府补助，更多的股权投资基金将会因为有了新三板的制度保障而主动投资。

2．提高公司治理水平依照新三板规则，园区公司一旦准备登录新三板，就必须在专

业机构的指导下先进行股权改革，明晰公司的股权结构和高层职责。

同时，新三板对挂牌公司的信息披露要求比照上市公司进行设置，很好的促进了企业的规范管理和健康发展，增强了企业的发展后劲。

（三）对投资者的作用和影响

1．为价值投资提供平台新三板的存在，使得价值投资成为可能。

无论是个人还是机构投资者，投入新三板公司的资金在短期内不可能收回，即便收回，投资回报率也不会太高。

因此对新三板公司的投资更适合以价值投资的方式，

2．通过监管降低股权投资风险新三板制度的确立，使得挂牌公司的股权投融资行为被纳入交易系统，同时受到主办券商的督导和证券业协会的监管，自然比投资者单方力量更能抵御风险。

3．成为私募股权基金退出的新方式股份报价转让系统的搭建，对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说，成为了一种资本退出的新方式，挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。

在2000年，为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题，由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统，被称之为“三板”。

由于在“三板”中挂牌的股票品种少，且多数质量较低，要转到主板上市难度也很大,因此很难吸引投资者，多年被冷落。

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“新三板”问题汇编参考资料

为了改变中国资本市场这种柜台交易过于落后的局面，同时也为更多的高科技成长型企业

提供股份流动的机会，有关方面后来在北京中关村科技园区建立了新的股份转让系统,这就被称为“新三板”。

无疑，企业在“新三板”挂牌的要求，要高于“老三板”，同时交易规则也有变化，譬如只允许机构投资者参与等。

“新三板”在很多地方确是实现了突破的,但客观而言，不过“新三板”的现状仍难以让人满意,甚至现在很多股市上的投资者根本就不知道市场体系中还有“新三板”的存在。

编辑本段条件信息

“新三板”挂牌对象面向国家级高科技园区企业，具体挂牌条件是：

1、存续满两年。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；2、主营业务突出，有持续经营的记录；3、公司治理结构合理，运作规范。

有限责任公司须改制后才可挂牌。

截至2007年12月31日，只有中关村高科技园区获准试点。

中国证监会、科技部等有关部门已要求扩大试点范围，上海张江、西安、武汉等高科技园区可能获得第二批试点资格。

“新三板”现在的报价券商主要有：

申银万国、国信证券、广发证券和国泰君安。

新三板市场的挂牌企业在证券业协会备案后，可以通过定向增资实现企业的融资需求。

“新三板”委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。

“新三板”的委托时间：

报价券商接受投资者委托的时间为周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午9：

30至11：

30，下午1：

00至3：

00。

“新三板”企业挂牌后还须持续开展的工作：

1、持续信息披露，包括临时公告和年报（经审计）；2、接受主办报价券商的监管，接受公众投资者的咨询。

操作程序

开户

开立非上市股份有限公司股份转让账户：

在参与股份报价转让前，投资者需开立非上市股份有限公司股份转让账户。

主办券商属下营业网点均可办理开户事项。

该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同，因此，已开户的投资者无需重新开户。

申请开立非上市股份有限公司股份转让账户，需提交以下材料：

（一）个人：

中华人民共和国居民身份证（以下简称身份证）及复印件。

委托他人代办的，还须提交经公证的委托代办

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“新三板”问题汇编参考资料

书、代办人身份证及复印件。

（二）机构：

企业法人营业执照或注册登记证书及复印件或加盖

发证机关印章的复印件、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件、法定代表人授权委托书、经办人身份证及复印件。

开户费用：

个人每户30元人民币，机构每户100元人民币。

开立股份报价转让结算账户：

投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户，用于股份报价转让的资金结算。

投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算账户服务的营业网点。

个人投资者申请开立结算账户时，需提供身份证和非上市股份有限公司股份转让账户。

机构投资者申请开立结算账户时，需提供《人民币银行结算账户管理办法》中规定的开立结算账户的资料和非上市股份有限公司股份转让账户。

个人投资者的结算账户在开立的当日即可使用，机构投资者的结算账户自开立之日起3个工作日后可使用。

需要提请注意的是，存入结算账户中的款项次日才可用于买入股份。

结算账户中的款项通常处于冻结状态，投资者在结算账

户中取款和转账时，须提前一个营业日向开户的营业网点预约。

签订协议

与报价券商签订股份报价转让委托协议书：

报价券商在接受投资者的股份报价转让委托前，需要充分了解投资者的财务状况和投资需求，可以要求投资者提供相关证明性资料。

报价券商如认为该投资者不宜参与报价转让业务的，可进行劝阻；不接受劝阻仍要参与股份报价转让的，一切后果和责任由投资者自行承担。

参与股份报价转让前，投资者应与报价券商签订股份报价转让委托协议书，以明确双方的权利义务。

投资者在签订该协议书前，应认真阅读并签署股份报价转让特别风险揭示书，充分理解所揭示的风险，并承诺自行承担投资风险。

报价券商是指接受投资者委托，通过报价系统为其转让中关村科技园区公司股份提供代理报价、成交确认和股份过户服务的证券公司。

目前报价券商有：

中信证券、光大证券、国信证券、招商证券、长江证券、国泰君安证券、华泰证券、海通证券、申银万国证券、银河证券、广发证券等。

委托

（一）委托种类：

股份报价转让的委托分为报价委托和成交确认委托两类。

报价委托和成

交确认委托当日有效，均可撤销，但成交确认委托一经报价系统确认成交的则不得撤销或变更。

参与报价转让业务的投资者，应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不得以虚假报价扰乱正常的报价秩序，误导他人的投资决策。

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“新三板”问题汇编参考资料

1、报价委托：

报价委托是买卖的意向性委托，其目的是通过报价系统寻找买卖的对手方，

达成转让协议。

报价委托中至少注明股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、联系方式等内容。

投资者也可不通过报价系统寻找买卖对手，而通过其他途径寻找买卖对手，达成转让协议。

2、成交确认委托：

成交确认委托是指买卖双方达成转让协议后，向报价系统提交的买卖确定性委托。

成交确认委托中至少注明成交约定号、股份名称和代码、账户、买卖类别、价格、数量、拟成交对手方席位号等内容。

成交约定号是买卖双方达成转让协议时，由双方自行约定的不超过6位数的数字，用于成交确认委托的配对。

需要注意的是，在报送卖报价委托和卖成交确认委托时，报价系统冻结相应数量的股份，因此，投资者达成转让协议后，需先行撤销原卖报价委托，再报送卖成交确认委托。

（二）委托数量限制：

委托的股份数量以“股”为单位，每笔委托的股份数量应不低于3万股，但账户中某一股份余额不足3万股时可一次性报价卖出。

投资者在递交卖出委托时，应保证有足额的股份余额，否则报价系统不予接受。

（三）委托时间：

报价券商接受投资者委托的时间为每周一至周五，报价系统接受申报的时间为上午930至1130，下午100至300。

成交

（一）成交确认委托配对原则：

报价系统仅对成交约定号、股份代码、买卖价格、股份数量四者完全一致，买卖方向相反，对手方所在报价券商的席位号互相对应的成交确认委托进行配对成交。

如买卖双方的成交确认委托中，只要有一项不符合上述要求的，报价系统则不予配对。

因此，投资者务必认真填写成交确认委托。

买卖双方向报价系统递交成交确认委托时，应保证有足够的资金（包括交易款项及相关税费）和股份，否则报价系统不予接受。

（二）成交价格：

股份报价转让的成交价格通过买卖双方议价产生。

投资者可直接联系对手方，也可委托报价券商联系对手方，约定股份的买卖数量和价格。

交割

股份过户和资金交收采用逐笔结算的方式办理，股份和资金T+1日到账。

证券登记结算机

构不担保交收，交收失败的（如买卖双方的资金、股份不足或被司法冻结将导致交收失败），由买卖双方自行承担不能交收的风险。

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转托管

投资者卖出股份，须委托代理其买入该股份的报价券商办理。

如需委托另一家报价券商卖出该股份，须办理股份转托管手续。

信息获取

（一）账户查询：

投资者可在报价券商处查询股份账户余额，在建设银行查询股份报价转让结算账户的资金余额。

（二）行情信息：

投资者可在“代办股份转让信息披露平台”的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中或报价券商的营业部获取股份报价转让行情、挂牌公司信息和主办报价券商发布的相关信息。

问题及解决问题缺乏流动性是“新三板”最大的缺陷。

不同类型的投资者在需求与风险偏好方面千差万别,

客观上,他们存在对风险度较高,同时也具有相应盈利机会的柜台交易品种的有效需求。

“新三板”推出后，对参与投资对象的身份及数量上的限制，也令其流动性大打折扣。

而要彻底解决这个问题,现在看来至少要在不少方面逐一调整。

解决建议譬如说,要在一定范围内有效发布“新三板”的挂牌公司经营情况、交易情况等相关信息,

让投资者有个比较充分的了解。

现在,公开媒体基本不报道“新三板”的消息,很多证券公司的交易系统中也不披露“新三板”的交易数据,这怎么可能让“新三板”对投资者产生吸引力呢再譬如,“新三板”向个人投资者开放以后,原先规定公司股东不能超过200个,因为根据现行规则,企业有200个股东就是公众公司了,对其实施的要求会比较高。

那么,对此能否找到解决思路呢或者提高最高股东数量的上限,或者干脆将“新三板”纳入到公众公司范畴管理。

还有,投资者介入“新三板”,其主要目的还是寄希望股票在中小板或创业板市场上市,从而实现更大的投资收益。

以前,从股份转让系统转到中小板或创业板上市,视同新股上市,要走很复杂的顺序,事实上很少有公司成功实现转板。

现在,允许在没有融资的情况下直接转板,这是个很大的改进,但是究竟如何转呢如果实行登记制,还是同样要经过审核,只是少了一个有关募集资金使用的环节,这方面的细节,迄今还没有看到相应的解释,但是可以肯定,不同的安排,会带来差异很大的结果。

当然,现在看来,实行登记制的条件并不成熟,但如果在审核程序上与在中小板或者创业板上市企业基本一样,那么恐怕转板也不会太容易。

如果因为以上这些技术问题

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处理不好,投资者不能及时了解“新三板”的情况,在投资操作时还得顾忌股东人数的限制,而

转板又存在很大的不确定性,那么其流动性就不可能是充裕的,“新三板”也就不会取得真正意义上的大发展。

从建设多层次资本市场体系的角度来说,股指期货是这个体系的高端,而柜台交易则是低端。

但是不管是高端还是低端,都是不可或缺的。

而且,作为资本市场中的各个组成环节,流动性又是保证其顺利运行、理性发展的基础。

现在,股指期货行将正式交易,“新三板”也有了自身的发展轮廓。

人们热切希望在“新三板”的市场建设中解决好流动性问题,这不仅有利于

“新三板”本身的发展,而且也将大大地推动中国多层次资本市场的建设迈上一个新台阶。

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新三板挂牌上市的问题

我国证券市场可以分为主板市场（包括中小板）、创业板市场（二板市场）和三板市场。

三板市场全称“代办股份转让系统”，其设立之初主要是为了解决原STAQ、NET系统挂牌公司流通股的转让问题，2002年沪、深交易所退市公司的股份转让被纳入到三板市场。

2006年1月16日，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》（以下简称“《试点办法》”），中关村科技园区的部分非上市股份有限公司股份可进入三板市场进行挂牌转让，为区别于原三板市场，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统通常被称为“新三板”。

新三板自启动以来，在帮助科技型中小企业融资方面的发挥了重要作用，作为多层次资本市场重要组成部分和孵化器的功能日益浮现，受到了证券业、企业界尤其是中小型高科技企业的企盼。

在这种形势下，证券监管层正在酝酿将试点范围扩大至全国56个国家级高新技术园区加1个苏州工业园区，即“56+1”模式。

目前，全国各地高新区都采取相关措施，出台鼓励政策，积极培育新三板挂牌上市企业，争取成为首批扩大试点地区。

一、新三板上市的主要法规依据

新三板上市的主要法律规范由中国证券业协会制定发布，并于2009年7月6日起实施。

主要包括《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》（简称“试点办法”）、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌业务规则》（简称“挂牌规则”）、《主办券商尽职调查工作指引》（简称“尽职调查指引”）、《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统挂牌备案文件内容与格式指引》（简称“备案文件指引”）、《股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则》（简称“信息披露规则”）等。

二、新三板挂牌上市的条件

（一）对挂牌公司的要求

1、存续满两年的股份有限公司。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。

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2、主营业务突出，具有持续经营能力。

通常情况下，公司的主营业务收入应当占到总收

入的70%以上，主营业务利润应当占到利润总额的70%以上，方能被认定为主营业务突出。

公司应当具有持续经营能力，不存在对其持续经营产生重大不利影响的各种不利变化，公司营业收入和净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户不存在重大依赖。

3、公司治理结构健全，运作规范。

公司治理结构健全，主要是指拟挂牌公司根据法律法规要求，设立股东大会、董事会、监事会，建立相关制度及议事规则，“三会”根据《公司法》、

《公司章程》以及有关议事规则的规定有效运行。

公司运作规范主要指的是公司的各项制度，如公司的人事管理制度、财务管理制度、生产经营管理制度、行政管理制度健全完备，并得到有效执行。

4、股份发行和转让行为合法合规。

主办券商及律师要通过对企业全面的尽职调查，确定公司自成立以来历次股权转让和股份发行符合有关法律、法规的规定。

5、取得主管部门出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。

中关村注册登记的企业应取得中关村管委会的试点资格确认函，其他被纳入代办股份转让试点的国家级高新区范围内的企业须取得相应主管部门的试点资格确认函。

（二）对主办券商的要求证券公司从事非上市公司股份报价转让业务，应取得证券业协会授予的代办系统主办券商

业务资格。

目前，全国共有29家券商取得了主办券商业务资格。

主办券商推荐非上市公司股份挂牌，应勤勉尽责地进行尽职调查和内核，认真编制推荐挂

牌备案文件，并承担推荐责任。

主办券商应针对每家拟推荐的公司设立专门项目小组，负责开

展尽职调查，制作挂牌转让备案文件，督促挂牌公司进行真实、准确、完整的信息披露等工作。

主办券商应设立内核机构，负责备案文件的审核，并对下述事项发表审核意见：

项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐公司进行了尽职调查；该公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；是否同意推荐该公司挂牌。

（三）对备案文件的要求主办券商同意推荐公司挂牌的，应当向证券业协会报送有关备案文件，主办券商应承诺有

充分理由确信备案文件不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

备案文件应包括两个部分，即要求披露的文件和不要求披露的文件：

1、要求披露的文件

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具体包括：

《股份报价转让说明书》及其附录（《公司章程》、《审计报告》、《法律意

见书》、《试点资格确认函》）和《推荐报告》。

2、不要求披露的文件主要分为两类，一类是股份报价转让的申请文件，具体包括：

公司及其股东对北京市人民

政府的承诺书、公司向主办券商申请股份报价转让的文件、公司董事会、股东大会有关股份报价转让的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议、公司企业法人营业执照、公司股东名册及股东身份证明文件、公司董事、监事、高级管理人员名单及其持股情况、主办券商和公司签订的推荐挂牌协议。

另一类是主办券商及其他中介机构的内部文件、确认函及资质证明等文件，具体包括：

主办券商尽职调查报告及工作底稿、内核工作底稿、内核会议记录及内核专员对内核会议落实情况的补充审核意见、主办券商推荐备案内部核查表、主办券商自律说明书；公司全体董事、主办券商及相关中介机构对备案文件真实性、准确性和完整性的承诺书；相关中介机构对纳入股份报价转让说明书的由其出具的专业报告或意见无异议的函；主办券商业务资格证书、注册会计师及所在机构的执业证书复印件；主办券商对推荐挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明。

（四）对信息披露的要求

1、基本要求挂牌公司及其董事和信息披露相关责任人应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

推荐主办券商负责指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行形式审查。

公司股份挂牌转让前，至少应当披露股份报价转让说明书；股份挂牌转让后，至少应当披露年度报告、半年度报告和临时报告。

另外，鼓励挂牌公司参照上市公司信息披露标准，自愿进行更为充分的信息披露。

2、挂牌前的信息披露挂牌报价转让前，挂牌公司应披露《股份报价转让说明书》及其附录。

推荐主办券商应在

挂牌公司披露股份报价转让说明书的同时披露推荐报告。

3、持续信息披露

（1）年度报告。

挂牌公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。

挂牌公司年度报告中的财务报告必须经会计师事务所审计。

（2）半年度报告。

挂牌公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。

半年度报告的财务报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经会计师事务

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“新三板”问题汇编参考资料

所审计：

拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；拟在下半年进行定向增资

的；中国证券业协会认为应当审计的其他情形。

（3）挂牌公司可在每个会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内自愿编制并披露季度报告，但挂牌公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

（4）临时报告。

挂牌公司出现以下情形之一的，应自事实发生之日起两个报价日内向推荐主办券商报告并披露：

经营方针和经营范围的重大变化；发生或预计发生重大亏损、重大损失；合并、分立、解散及破产；控股股东或实际控制人发生变更；重大资产重组；重大关联交易；重大或有事项，包括但不限于重大诉讼、重大仲裁、重大担保；法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；董事长或总经理发生变动；变更会计师事务所；主要银行账号被冻结，正常经营活动受影响；因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚；涉及公司增资扩股和公开发行股票的有关事项；推荐主办券商认为需要披露的其他事项。

此外，挂牌公司有限售期的股份解除转让限制前一报价日，挂牌公司应发布股份解除转让限制的公告。

三、新三板挂牌上市的程序企业在新三板挂牌上市的过程，大致分为以下几个阶段：

（一）尽职调查阶段在此阶段，主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构要进驻拟挂牌企业，对企业

进行初步的尽职调查后，讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案，确定挂牌工作时间表。

主办券商及律师事务所应当建立尽职调查工作底稿制度，对拟挂牌企业的财务状况、持续经营能力、公司治理结构及合法合规事项进行详细的尽职调查，并在尽职调查完成后出具尽职调查报告，对下列事项发表独立意见：

公司控股股东、实际控制人情况及持股数量；公司的独立性；公司治理情况；公司规范经营情况；公司的法律风险；公司的财务风险；公司的持续经营能力；公司是否符合挂牌条件。

（二）改制重组阶段企业改制重组是挂牌上市的关键环节，改制重组是否规范直接决定了企业能否在新三板成

功挂牌。

企业改制重组涉及管理、财务、法律等诸多问题，需要主办券商、会计师事务所、律

师事务所等中介机构的共同参