非金融企业债务融资工具注册文件表格体系.docx

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非金融企业债务融资工具注册文件表格体系

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《非金融企业债务融资工具注册文件表格体系》

一、使用说明

（一）《表格体系》包括注册文件清单和信息披露表格两部分，具体如下：

1、注册文件清单列示企业注册或备案发行债务融资工具应向交易商协会提交的书面材料。

2、信息披露表格列示的内容是对注册文件的最低信息披露要求，包括M表（募集说明书信息披露表）、G表（发行公告信息披露表）、J表（发行计划信息披露表）、C表（财务报告信息披露表）、F表（法律意见书信息披露表）、P表（评级报告信息披露表）、Z表（信用增进信息披露表）。

各表格以表格中文名称关键字拼音首字母进行命名。

M表子表格包括M.1表（涉及安全生产的信息披露表）、M.2表（涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露表）、M.3表（涉及关联交易的信息披露表）、M.4表（涉及重大资产重组的信息披露表）、M.5表（涉及信用增进的信息披露表）等。

P表子表格包括P.1表（主体评级报告信息披露表）、P.2表（债项评级报告信息披露表）、P.3表（信用增进机构主体评级报告信息披露表）、P.4表（跟踪评级报告信息披露表）等。

Z表子表格包括Z.1表（信用增进函信息披露表）等。

（二）企业、提供专业服务的中介机构及其经办人员应按有关法律法规、规范性文件和自律规则指引要求，顺序编写注册文件、发表专业意见，并对所出具的注册文件和意见承担相应法律责任。

1、会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。

2、律师事务所应在充分尽职调查的基础上，在法律意见书中对相关事项发表明确意见。

3、评级机构应依据《中国人民银行信用评级管理指导意见》、《债务融资工具市场信用评级业务自律指引》等有关规定出具评级报告。

4、信用增进机构应依据《中国银行间市场信用增进业务自律管理规则》等有关规定出具信用增进文件。

5、主承销商应按本公告要求，填报注册文件清单及信息披露表格。

（三）主承销商应结合债务融资工具的实际情况，有针对性地填报子表格；企业及相关中介机构应依据适用的子表格，进一步披露相关信息。

（四）企业依据财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其应用指南等规定（简称“新会计准则”）编制财务报告的，需填报C表。

企业为特殊行业企业，以及采用企业会计制度、行业企业会计制度等规定（简称“旧会计制度”）编制财务报告的，应遵从相关会计准则、制度的要求，可不填报C表。

（五）主承销商应按以下要求填写表格：

1、注册文件清单：

应在注册文件清单表首位置，填写发行企业名称、债务融资工具年限、期数和品种；如“文件种类”对应的文件齐备，则在该文件所在行对应的“注册”或“备案”列下画“√”。

2、信息披露表格目录：

应依据“适用范围”项下所列示的不同情形，勾选适用的表格（可以多选），并填报所选表格。

例如：

发生过安全生产事故且审计报告为非标准无保留意见的企业，应在M表目录中的“选项”下，勾选M.1和M.2，并填报上述表格。

3、页码：

应将披露内容所在文件的具体页码范围填写在“页码”项下。

例如：

募集说明书中“风险提示及说明”部分位于第5-9页，则在填写M表时，应在“页码”项下M-2所对应的行处填写“5-9”。

4、备注：

对于某些确实不适用的信息披露内容，或需要说明的特殊事项，应根据实际情况，在对应的“备注”项下进行说明。

5、主承销商有关责任人签章：

在确认注册文件清单、信息披露表格填写完整且相应文件全部齐备的情况下，主承销商相关业务部门负责人、团队负责人、经办人员应分别在“主承销商有关责任人签章”处签名或加盖人名章。

6、主承销商签章：

注册文件清单中主承销商签章位置，应加盖主承销商相关业务部门公章。

注册文件清单及信息披露表格应加盖主承销商相关业务部门骑缝章。

二、注册文件清单

（XX企业XX年XX期XX品种）

序号

文件种类

选项

备注

注册

备案

Y-1

注册报告

——附营业执照

——附《公司章程》及与其一致的有权机构决议

—

——附涉密企业的脱密说明（如有）

Y-2

推荐函

—

Y-3

募集说明书

Y-4

发行公告

Y-5

发行计划（如有）

Y-6

近一期会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

—

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

—

Y-7

主体信用评级报告（如有）

债项信用评级报告

跟踪评级安排

Y-8

信用增进函（如有）

——附有权机构决议及有关内控制度

信用增进协议（如有）

信用增进机构近一期会计报表（如有）

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表（如有）

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表（如有）

—

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表（如有）

—

信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排（如有）

Y-9

法律意见书

Y-10

承销协议附件

—

Y-11

偿债资金专项账户监管协议（如有）

备注

主承销商有关责任人签章主承销商签章

协会接收人年月日

说明：

1、对于备案项目，只需报送企业及其信用增进机构（如有）最近一年经审计的财务报告和最近一期会计报表。

2、对于SCP项目，企业如已在银行间债券市场披露了有效的企业主体评级报告、近三年经审计的财务报告和近一期会计报表，则可不重复报送。

三、信息披露表格

（一）M表（募集说明书信息披露表）

表格名称

适用范围

选项

备注

M

企业信息披露基本内容。

□

M.1

企业属于高危行业企业或近三年及一期发生《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）提及的安全生产事故的，依据M.1表进一步披露信息。

高危行业范围参见国家安全生产监督管理有关部门规定。

□

M.2

企业近三年审计报告存在非标准无保留意见的，依据M.2表进一步披露信息。

□

M.3

企业涉及关联交易的，依据M.3表进一步披露信息。

□

M.4

企业涉及重大资产重组的，依据M.4表进一步披露信息。

□

M.5

债务融资工具存在信用增进的，依据M.5表进一步披露信息。

□

正文

序号

信息披露要点

页码

备注

M-0

扉页、目录

M-0-1

本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。

投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

涉密企业应声明：

“本公司承诺，本公司发行债务融资工具所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。

”（如有）

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

M-0-2

目录标明各章、节的标题及相应的页码。

M-1

第一章释义

M-1-1

对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专有名词等做出释义。

M-2

第二章风险提示及说明

M-2-1

投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。

M-2-2

财务风险——主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定、受限资产占比较高、非经常性损益占比较高、衍生产品公允价值变化较大、或有负债规模过高、重大会计科目变动幅度较大等财务因素引起的风险。

经营风险——主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降、进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环境变化等风险。

管理风险——主要是指组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较高，子公司较多、跨行业经营及内部股权关系复杂，发行后重要股东可能变更或资产重组，高危行业可能面临安全生产事故等导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。

政策风险——主要是指因国家法律、法规、政策可能发生变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准、国际反倾销政策、反补贴或特殊保障措施、各国政策差异等方面发生变化而对企业的影响。

M-2-3

特有风险——与本期债务融资工具发行相关的其他特有风险。

M-3

第三章发行条款

M-3-1

主要发行条款——债务融资工具名称，企业全称，企业待偿还债务融资余额，注册通知书文号，期限，面值，发行价格或利率确定方式，发行对象，承销方式，发行方式，发行日期，起息日期，兑付价格，兑付方式，兑付日期，信用评级机构及信用评级结果，赎回条款或回售条款（如有），增进情况。

M-3-2

发行安排——簿记建档（招标）安排，分销安排，缴款和结算安排，登记托管安排，上市流通安排，其他。

M-4

第四章募集资金运用

M-4-1

募集资金用途——披露募集资金运用主体的名称、金额、缺口匡算；用于项目的，披露项目基本内容，投资额，自有资本金及资本金到位情况，建设计划及现状，土地、环保、立项批复情况（批复文件作为备查文件）。

M-4-2

承诺——用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动；在债务融资工具存续期间变更资金用途前及时披露有关信息。

M-5

第五章企业基本情况

M-5-1

基本情况——注册名称，法定代表人，注册资本，设立（工商注册）日期，工商登记号，住所及其邮政编码，电话，传真号码。

M-5-2

历史沿革——以主要实体的承继关系为主线，披露企业设立、历史沿革、经历的改制重组及股本结构的历次变动；披露历史上改制、重大增减资、合并、分立、破产重整及更名等代表企业阶段性进程的重要事件。

M-5-3

控股股东和实际控制人——基本情况及持股比例。

实际控制人披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

控股股东或实际控制人为自然人——披露其姓名、简要背景及所持有的企业股份被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的主要投资情况、与其他主要股东的关系。

企业控股股东或实际控制人为法人——披露该法人的名称、成立日期、注册资本、主要业务、资产规模、收入、利润及所持有的企业股份增减变动及被质押的情况。

M-5-4

独立性——披露与控股股东之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况。

M-5-5

重要权益投资情况——披露合并范围内子公司的持股比例，对于持股比例小于50%但纳入合并范围及超过50%但未纳入合并范围的，应当披露原因。

对企业影响重大的子公司——披露基本情况、主要业务范围、近一年的主要财务数据（包括资产、负债、所有者权益、收入、净利润等）及其重大增减变动的情况及原因。

主要参股公司及对企业有重要影响的关联方——对收入占比较高、资产占比较高等影响重大的参股企业及其他对企业有重大影响的关联方，比照子公司进行披露。

M-5-6

治理结构——治理结构、组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部和分公司的情况。

内控制度——披露内控制度的制度名称及其核心内容，包括预算管理，财务管理，重大投、融资决策，担保制度，关联交易制度，对下属子公司资产、人员、财务的内部控制等。

M-5-7

企业人员基本情况——披露员工情况、董事、监事及高级管理人员姓名、职位及任职期限等，并对高管人员的简历进行介绍。

对高管人员设置是否符合《公司法》等相关法律法规及公司章程要求进行说明。

M-5-8

板块构成——各业务板块近三年及一期营业收入、营业成本、毛利及毛利率的数额与占比。

收入占近一年或近一期主营业务收入10%以上，或毛利润占10%以上的主要业务板块，披露近三年及一期盈利模式、上下游产业链情况、产销区域、关键技术工艺、行业地位等。

披露能说明其行业地位和经营优势的行业关键指标数据，并说明相关数据来源。

M-5-9

在建工程——以列表形式披露主要在建工程名称、投资金额、已投资金额、合规性。

对企业生产经营影响重大的在建工程，介绍基本内容、投资额、建设计划及现状、自有资本金及资本金到位情况。

拟建工程——未来拟投资项目名称、投资金额、投资计划及投资进度安排。

M-5-10

发展战略——披露未来3-5年的发展战略规划。

M-5-11

行业状况——披露收入占近一年或近一期主营业务收入10%以上，或毛利润占10%以上的主要业务板块行业现状、行业前景、行业政策、竞争格局等。

M-6

第六章企业主要财务状况

M-6-1

披露近三年经审计的财务报告及近一期会计报表编制基础、重大会计政策变更、审计情况、合并报表范围变化情况。

如会计师事务所变更，披露变更原因；如合并报表范围发生重大变化，披露变动原因。

以列表形式披露近三年及一期资产负债表、利润表及现金流量表，注明数据来源。

企业编制合并财务报表的，同时披露合并和母公司财务报表。

M-6-2

重大会计科目分析——披露近三年及一期资产负债结构表。

对近一年及一期占总资产10%以上的资产类科目、占总负债10%以上的负债类科目，或者变化幅度在30%以上的会计科目，分析变动情况及变动原因。

重要财务指标分析——近三年及一期偿债能力、盈利能力、运营效率等财务指标及变动原因。

M-6-3

有息债务——近一年期末有息债务的余额、期限结构、担保结构及主要债务起息日、到期日及融资利率情况。

存续期的直接债务融资发行情况（包括发行人及所在集团公司并表范围内企业的发行情况）。

M-6-4

关联交易——发行人涉及关联交易的，参照表M.3。

M-6-5

或有事项——披露近一期对外担保、未决诉讼（仲裁）、重大承诺及其他或有事项。

M-6-6

受限资产情况——披露近一期的资产抵押、质押、留置和其他限制用途安排，以及除此以外的其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

披露内容包括但不限于：

资产名称、抵押/质权人、资产账面价值、期限等。

M-6-7

衍生产品情况——至近一期持有的衍生产品名称、交易目的、交易结构、名义本金、盈亏情况。

M-6-8

重大投资理财产品——至近一期持有的重大投资理财产品名称、交易目的、交易结构、名义本金、盈亏情况。

M-6-9

海外投资——至近一期的海外投资内容、投资金额、投资计划、现状及相关经营数据。

M-6-10

直接债务融资计划——披露直接债务融资金额、进度、发行计划等。

M-7

第七章企业资信状况

M-7-1

评级——披露近三年债务融资的历史主体评级、评级机构、评级结论及标识所代表的涵义。

M-7-2

授信情况——近一期主要贷款银行授信额度、已使用额度及未使用额度。

M-7-3

违约记录——近三年及一期债务违约的金额、时间、原因及处置进度。

M-7-4

发行及偿付直接债务融资工具的历史情况。

M-8

第八章债务融资工具信用增进

M-8-1

债务融资工具有信用增进的，参照表M.5。

M-9

第九章税项

M-9-1

投资债务融资工具所缴纳的税项——税项、征税依据及缴纳方式。

M-9-2

声明——所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。

M-10

第十章信息披露安排

M-10-1

信息披露安排——信息披露的依据、披露时间、披露内容、重大事项信息披露、存续期内定期信息披露、本息兑付事项。

披露时间不晚于企业在证券交易所、指定媒体或其他场合向市场公开披露的时间。

M-11

第十一章投资者保护机制

M-11-1

违约事件

M-11-2

违约责任

M-11-3

投资者保护机制

M-11-4

不可抗力

M-11-5

弃权

M-12

第十二章发行有关机构

M-12-1

披露下列机构的名称、住所、法定代表人、联系电话、传真和有关经办人员的姓名：

——企业

——主承销商及其他承销机构

——律师事务所（如有）

——会计师事务所（近三年出具审计报告的会计师事务所）

——信用评级机构（如有）

——信用增进机构（如有）

——登记、托管、结算机构

——其他与发行有关机构

企业与相关机构的关系——披露企业与发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系及其他重大利害关系；若无上述关系，企业应做相关说明。

M-13

第十三章备查文件

M-13-1

备查文件——注册通知书、公开披露文件、募投项目相关批复文件等。

M-13-2

查询地址——企业、主承销商。

M-13-3

网站——交易商协会认可的网站。

备注

M.1表（涉及安全生产的信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

M.1-1

第二章风险提示及说明

在M-2-2中披露安全生产方面可能引起的风险，已发生的重大安全生产事故应披露事故情况。

M.1-2

第五章企业基本情况

在M-5-6中披露安全生产方面内控制度及相关应急预案。

在M-5-8中披露安全生产管理方面具体措施及实施情况。

在M-5-8披露近三年及一期的安全生产检查记录；发生安全生产事故的，披露安全生产事故基本情况、国家相关部门对事故原因及性质的认定、发行人对相关整改要求的落实以及后续检查验收情况等。

备注

M.2表（涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

M.2-1

扉页

在M-0-1中提示:

“xxx会计师事务所对本企业xxxx年财务报告出具了xxxx（审计报告类型）的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。

本企业对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

”

M.2-2

第六章企业主要财务状况

在M-6-1提示审计报告类型为非标准无保留意见审计报告，披露对公司的影响程度、消除该事项及其影响的具体措施、目前的实施情况及后续措施安排。

M.2-3

第十四章附录

会计师事务所、发行人分别对非标准无保留意见审计报告涉及事项出具专项说明。

内容包括但不限于出具该意见的依据及对发行人的影响程度。

备注

M.3表（涉及关联交易的信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

M.3-1

第二章风险提示及说明

在M-2-2中披露关联交易风险。

M.3-2

第五章企业基本情况

在M-5-6中披露关联交易制度的内容，包括但不限于定价原则、决策程序及决策机制。

M.3-3

第六章企业主要财务状况

在M-6-2中进一步披露应收应付账款、其他应收应付款以及其他与经营活动有关的现金流等科目的内容及变动情况。

在M-6-4中披露近一年关联交易情况、产生原因、定价依据、结算方式、交易影响、关联资金占用情况等。

备注

M.4表（涉及重大资产重组的信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

M.4-1

第二章风险提示及说明

在M-2-2中披露重大资产重组可能引起的相关风险。

M.4-2

第五章企业基本情况

在M-5-2中披露资产重组方案、所处的阶段及已履行的法律程序、重组过程的合规性、对发行债务融资工具的主体资格及其决议有效性的影响。

M.4-3

第六章企业主要财务状况

在M-6-1中披露近三年及一期可比财务数据。

在M-6-2中分析重组对企业生产经营和偿债能力的影响。

备注

M.5表（涉及信用增进的信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

M.5-1

第二章风险提示及说明

在M-2-3中披露特有风险——与本期债务融资工具信用增进相关的特有风险。

M.5-2

第八章债务融资工具信用增进

在M-8-1中披露相关机构情况——由专业信用增进机构提供信用增进的，按照《中国银行间市场信用增进业务自律管理规则》要求披露信息；由其他企业提供的，比照发行人进行信息披露。

在M-8-1中披露担保函或担保协议内容——包括：

担保金额，担保期限，担保方式，担保范围，企业、担保人、债务融资工具持有人之间的权利义务关系，各方认为需要约定的其他事项。

在M-8-1中披露担保物的名称、金额（账面值和评估值）、金额与所发行债务融资工具面值总额和本息总额之间的比例；担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况。

（如有）

在M-8-1中披露保证人的资信或担保物发生重大变化时的持续披露安排。

M.5-3

第十三章备查文件

在M-13-1披露相关证明文件（如有）作为备查——采用抵（质）押担保的，提供抵（质）押物的权属证明、资产评估报告及与抵（质）押相关的登记、保管、持续监督安排等方面的文件。

备注

（二）G表（发行公告信息披露表）

序号

信息披露要点

页码

备注

G-1

一、重要提示

G-1-1

发行人承诺发行公告内容真实、准确、完整、及时，并对其承担个别和连带法律责任。

G-1-2

本期债务融资工具已在交易商协会