IPO发行审核情况总结.docx
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IPO发行审核情况总结
2010年发行审核情况总结（不完全版）
1、不论是创业板还是主板，被否原因主要集中在了持续盈利能力上，如果说创业板还可以理解的话，那么怎么理解主板的这种现象呢？
2、笔者认为，中介机构对于企业历史问题以及独立性等问题的日益关注，且该类问题是通过整改措施彻底解决的，因而，拟上市企业该类问题出现的越来越少。
当然某些企业由于各种原因存在抱病闯关的心态，那就另当别论了。
而公司的生产经营状况反映到财务数据上除非造假不然很难有调整的余地，因而因该原因被否的案例程上升的趋势。
3、中介机构在企业所处行业和经营模式的认知上不能过于肤浅，千万不能因为我们没有讲清楚而被审核人员误解导致被否。
另外，由于外部经营环境发生重大变化而被否的企业只能自认倒霉了。
4、举报问题如果解决不好是可以很明确的作为一条否决理由的。
【主板发行审核】
2010年主板被否企业32家，证监会给20家被否的拟主板上市公司出具了否定原因。
这20家公司净利润最低的为1797.30万元（淮安嘉诚高新化工股份有限公司），最高的为28574.52万元（海南天然橡胶产业集团股份有限公司）（其已于12月10号通过2次审核），平均净利润为7300.85万元。
被否的原因主要集中于持续盈利问题（13家），关联交易问题（4家），独立性问题（3家），会计政策（1家），信息披露（1家）。
一、西安隆基硅材料股份有限公司【3月24日第50次发审会】
【涉嫌关联交易价格不公允和通过关联交易操纵利润】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、申请人报告期内向关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物（全部为单晶硅片）的金额分别为4,008万元、22,097万元和44,740万元，分别占当年单晶硅片销售收入的比重为52%、49%和80%,2009年申请人与关联方无锡尚德、洛阳尚德销售货物的金额和比例大幅增长。
2、另外申请人2009年末的应收账款较2008年末大幅增长，由2008年末的2,638万元大幅增长至12,263万元，其中应收关联方无锡尚德的款项为7,703万元。
3、并且申请人2009年净利润、毛利率均高于同行业的主要原因是其2009年上半年执行了2008年延迟执行的与洛阳尚德和展丰能源的单晶硅片合同，累计合同金额为10,564万元，上述执行价大约为48元/片，而2009年6月单晶硅片市场价格为17.8元/片，若以市场价格测算公司2009年多计收入及毛利6,300万元,业绩则大幅下降。
申请人的主要关联交易方无锡尚德及其关联方因和客户签订保密协议原因，无法披露其向第三方采购的价格。
因此，申请人和无锡尚德关联交易价格的公允性，以及是否存在通过关联交易操纵利润的情形难以判断。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十二条的规定不符。
二、宏昌电子材料股份有限公司【3月24日第50次发审会】
【由于同业竞争而导致独立性不足】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
申请人主要从事环氧树脂的生产和销售业务。
台塑股份及南亚塑胶是申请人的实际控制人王文洋关系密切的王永庆家族成员能够施加重大影响的企业，台塑股份、南亚塑胶是世界上主要的双酚A及环氧氯丙烷（申请人的主要原材料）供应商之一，申请人存在向台塑股份、南亚塑胶采购原材料的情况；南亚塑胶是世界上第三大环氧树脂生产企业，在江苏昆山设有南亚昆山，该企业是申请人国内的主要竞争对手之一。
目前尚无法判断申请人与台塑股份、南亚塑胶之间是否存在同业竞争，申请人的独立性存在缺陷。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十九条的规定不符。
三、浙江梦娜袜业股份有限公司【3月31日第57次发审会】
【某些交易解释不充分从而导致公司独立性瑕疵】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
招股说明书对于申请人实际控制人宗谷音和其家族成员宗承英不将原由其控股、经营范围为包纱制造销售的浙江润源包纱有限公司纳入本次上市范围的合理性、浙江润源包纱有限公司一系列股权转让的合理性及真实性、申请人长期借用和租用浙江润源包纱有限公司厂房、申请人以3,104万元受让浙江润源包纱有限公司264台意大利罗纳地织袜机的合理性的解释不充分，且申请人及保荐代表人在发审委会议的现场陈述中也未能解释清楚，致使对上述交易的合理性、真实性及其对申请人独立性的影响无法做出合理判断。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十五条的规定不符。
四、海南天然橡胶产业集团股份有限公司【4月2日第58次发审会】
【持续盈利能力不足以及募投项目合理性解释不足】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
报告期内申请人存在净利润、每股收益、净资产收益率、主要产品毛利率等财务指标持续下降的情形，对募投项目的可行性缺乏合理分析，其持续盈利能力存在不确定性。
不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条、第四十一条的规定。
五、山东立晨物流股份有限公司【4月7日第60次发审会】
【报告期内收入结构和客户结构发生重大变化导致持续盈利能力不足】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
2007年至2009年，申请人代理采购和委托物流管理业务实现的收入、毛利及占总收入、营业毛利的比重波动较大，且主要客户发生较大变化。
上述主营业务收入结构和重大客户变化，对申请人持续盈利能力的稳定性构成重大不利影响。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
六、山东金创股份有限公司【4月12日第63次发审会】
【关联交易非关联化问题没有解释清楚以及涉嫌集体资产流失】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、招股说明书披露，蓬莱市黄金冶炼厂，与申请人控股股东金创集团公司同为市属集体企业，主管部门为蓬莱市黄金总公司，2005年4月，经蓬莱市黄金总公司研究决定并作为签署方与申请人签订股权转让协议将蓬莱市黄金冶炼厂整体产权转让给申请人，申请人收购款也支付给了蓬莱市黄金总公司作为对职工的安置专项款。
2、申请人募投拟收购蓬莱市大柳行金矿经营性资产，该金矿也是隶属于蓬莱市黄金总公司集体所有制企业，蓬莱市黄金总公司作为协议一方代收预付转让款；蓬莱市黄金总公司为申请人提供贷款担保，蓬莱市黄金总公司是蓬莱市市属四家黄金企业之一，根据蓬菜市人民政府的授权对蓬莱市黄金企业履行一定行政管理、行政监督职能并实行企业化经营的行政性公司，蓬莱市黄金总公司是尚未完成政企分开的企业。
3、招股说明书和申请人现场陈述对蓬莱市黄金总公司与申请人不是实质性关联关系的理由不充分。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十二条的规定不符。
七、河南金博士种业股份有限公司【4月19日第70次发审会】
【公司持续盈利存在重大不确定性】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、根据招股说明书，报告期内申请人“郑单958”玉米种子的销售收入是申请人收入和盈利的主要来源，但“郑单958”玉米种子的品种权属于河南省农科院粮作所，申请人以授权许可方式取得生产、销售经营权。
2、截至2009年12月，“郑单958”品种权剩余保护期为7年，保护期结束后，种子经营企业无须经过授权即可自主经营“郑单958”玉米种子，届时“郑单958”玉米种子的经营将面临更为激烈的市场竞争。
3、申请人产品品种较为单一、目前自主研发能力较为有限、主要销售区域销量下降可能对申请人持续盈利能力产生较大不利影响。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
八、山东信得科技股份有限公司【4月28日第78次发审会】
【商标无偿许可实际控制人控制企业使用而导致关联交易不公允】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据招股说明书，2009年7月31日，申请人与潍坊市信得生物科技有限公司（以下简称潍坊信得）签署了《商标许可使用协议》，约定申请人许可潍坊信得在中华人民共和国境内制造、销售、分销肥料类产品时无偿使用申请人拥有的第4294377号商标，许可期限为1年，自协议签署之日起计算；若使用期限届满，潍坊信得拟继续使用申请人商标，需要向申请人支付相应的许可使用费，具体事宜届时由双方另行协商确定。
申请人将自己拥有的商标许可给实际控制人所控制的潍坊信得无偿使用，关联交易定价不公允，损害了申请人的合法权益。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十九条的规定不符。
九、浙江佳力科技股份有限公司【6月11日第90次发审会】
【行业不属于国家重点支持行业从而导致经营存在重大不确定性】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、根据发行人招股说明书披露，自2008年以来，发行人主营业务风电设备铸件年新订单和产能利用率大幅下降，2008年和2009年发行人当年新签风电设备铸件订单从29,124吨下降到19,675吨；产能利用率从88%下降到54%。
2009年9月，国务院发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号），确定风电设备为产能过剩产业，发行人所处行业的经营环境发生重大变化。
2、此外，发行人目前主要产品包括1.5MW、2.0MW、2.1MW风电设备铸件，发行人此次募集资金投资项目是“年新增2500套1.5MW以上大型风力发电设备关键部件扩建项目”，而根据国务院发布的《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发〔2009〕38号），国家重点支持的是自主研发2.5兆瓦及以上风电整机和轴承、控制系统等关键零部件，发行人主要产品和募集资金投资项目不属于重点支持项目。
3、上述情形对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人未来持续盈利能力存在重大不确定性。
鉴于上述情形，申请人本次申请公开发行股票并上市不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条的规定。
十、上海冠华不锈钢制品股份有限公司【6月23日第96次发审会】
【由租变买也要尽早且会计处理犯了低级错误】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、根据招股说明书披露，申请人上海冠华不锈钢制品股份有限公司（以下简称申请人或公司）2000年成立时，公司生产所需的主要机器设备和房屋场地通过租赁取得。
2000年公司与上海市崇明县新村农村信用合作社（后变更为上海农村商业银行崇明支行下属分支机构，以下简称“新村信用社”）签订了《租赁协议书》，租赁新村信用社行使债权取得的资产。
租赁期限自2000年7月1日起至2012年6月30日止，租赁费为每年220万元。
公司于2008年9、10月间向上海农村商业银行崇明支行购买上述租赁资产，收购总价款为1767.5万元。
公司2008年经营模式发生重大变化且其后经营时间较短，无法判断公司持续盈利能力。
2、公司2000年租赁新村信用社上述机器设备，租赁期限为12年，租赁期限已经达到或超过上述机器设备使用寿命。
根据《企业会计准则第21号－租赁》规定，即使资产的所有权限不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，应当被认定为融资租赁。
公司对上述资产适用的会计政策不符合《企业会计准则第21号－租赁》规定。
3、发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十条、第三十七条的规定不符。
十一、上海龙宇燃油股份有限公司【6月25日第97次发审会】
【销售结构和服务模式发生变化导致持续盈利能力不足】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、申请人上海龙宇燃油股份有限公司招股说明书披露，销售收入中批发、零售、水上加油的比例分别为2007年85.53%、14.47%、0%，2008年70.73%、29.27%、0%，2009年61.25%、37.70%、1.04%。
批发业务占比逐年下降，零售业务逐年上升，新拓展了水上加油业务，且公司计划通过2－3年的发展，使批发、零售、水上加油的业务量各占1/3左右。
公司主营业务的上述变化引起了燃料油库存规模增加、信用销售账期延长、存货周转率和应收账款周转率大幅降低、占用流动资金大幅上升等财务状况的不利变化。
2、且申请人从2009年开始拓展水上加油业务，购建的“龙宇1”千吨级加油船于2009年上半年投入运营，2009年度水上加油业务的销售收入和销售量分别占当年的1.04%和0.93%，比例较低。
3、由于申请人的产品销售结构和服务模式发生重大变化且其后经营时间较短，因此无法判断其持续盈利能力。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
十二、厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司【7月12日第103次发审会】
【对单一客户重大依赖没有解释充分】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
报告期内，发行人产品销售存在单一客户比例较大的情形，构成发行人未来盈利能力的重大不确定性。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
十三、新疆宏泰矿业股份有限公司【7月21日第110次发审会】
【业绩大幅下降且持续盈利不足；生产经营受外部环境影响较大】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、你公司招股说明书披露，2008年四季度开始，全球大宗商品价格下降，铁矿石长协价格和国内现货价格也随之大幅下降。
受此影响，你公司2009年铁精粉价格下跌56.87%，营业收入环比下降34.53%，销售毛利率下降22.02%，净利润下降72.90%。
你公司对2010年经营业绩进行了盈利预测，采用含税650元/吨（不含税556元/吨）作为营业收入的预测价格，2010年营业收入将达到37,262.82万元，较2009年度营业收入提高22.05%；净利润将达到7,161.89万元，较2009年度净利润提高9.73%，其中1—4月净利润未审实现数为-1,107.22万元。
2、从今年4月下旬开始，国内钢价进入下跌通道，国际市场钢材价格也出现回落态势，全国粗钢产量下降，钢企需求缩减，铁矿石现货价格也接连下跌。
由于你公司的经营业绩受产品价格的影响较大，且目前铁矿石和铁精粉的价格大幅波动，因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
十四、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司【8月13日第125次发审会】
【经营模式发生重大变化；收入和费用变化趋势不匹配】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、招股说明书披露了你公司从“生产制造商”到“品牌运营商”的转变，报告期内你公司的经营模式发生了重大变化。
2、同时，你公司主营业务收入的增长幅度低于销售费用的增长幅度，且招股说明书未对经销商、经销模式等进行充分披露。
经营模式的变化可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条第
（一）项的规定不符。
十五、江苏玉龙钢管股份有限公司【8月23日第134次发审会】
【公司内部控制和规范运行不到位】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
你公司招股说明书披露，报告期内存在开具没有真实交易背景的银行承兑汇票、向股东和管理层及部分员工借款且金额较大，关联交易决策程序未完全履行，董事变动频繁等情况。
由于上述情形，难以判断你公司是否能够规范运行。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第二十四条的规定不符。
十六、淮安嘉诚高新化工股份有限公司【8月27日第139次发审会】
【规模较小且发展前景有限导致持续盈利存在重大不确定性】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、你公司招股说明书披露，公司从事化工原料和中间体产品生产，和同行业企业相比规模较小，不具有竞争优势；公司原材料成本受石油价格影响且占生产成本的比重较大，产品销售价格在很大程度上依赖于下游领域的需求状况且市场竞争激烈，原材料价格和产品价格难以实现同步变化，抗风险能力存在不确定性；公司报告期内主要产品的销量和价格均存在大幅波动，影响毛利率和盈利的稳定。
2、报告期内，你公司的主要产品为硝基甲苯系列、邻氯苯胺和2，4-二氯氟苯。
其中，邻氯苯胺的市场空间较为有限，2，4-二氯氟苯产品在2009年底停止了生产。
本次募集资金投资生产两个新产品对二氯苯和间二氯苯，新项目存在一定的技术风险。
由于所处行业市场特点以及产品品种结构变化较大，因此你公司的持续盈利能力存在重大不确定性。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条的规定不符。
十七、广西丰林木业集团股份有限公司【8月30日第144次发审会】
【业绩持续下降且对税收优惠有重大依赖】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、你公司2007年—2009年营业利润分别为10155万元、6223万元和4770万元，营业利润处于持续下降趋势。
2、2007年—2009年增值税即征即退金额分别为4551.34万元、2574.34万元和2911.97万元，增值税即征即退金额占你公司净利润比重较高。
2010年增值税即征即退比率由100%降为80%，增值税即征即退比率下降将对你公司未来业绩造成一定的影响。
你公司持续盈利能力存在不确定性，且你公司经营成果对税收优惠存在严重依赖。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十四条、第三十七条的规定不符。
十八、烟台万润精细化工股份有限公司【9月6日第151次发审会】
【关联交易价格不公允，且非关联化问题没有解释清楚】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、你公司生产经营所需的初级中间体主要由九点公司、九目公司生产，根据招股说明书对九点公司、九目公司一系列股权转让真实性和合理性的有关披露，无法判断九点公司、九目公司与你公司的关联关系已经实质解除。
2、万海舟公司、凯润公司为你公司的关联方，主要为你公司提供液晶中间体的加氢业务。
报告期内，你公司与九点公司、九目公司、万海舟公司、凯润公司存在销售原材料、采购货物、接受委托加工等交易，交易金额较大且所占比例较高，你公司对上述四家公司形成较大依赖，业务独立性存在缺陷。
3、你公司在报告期与控股股东山东中节能存在金额较大的贷款担保行为，根据招股说明书的披露，无法判断相关关联交易价格是否公允。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十四条、第十九条、第二十条的规定不符。
十九、山东丰元化学股份有限公司【9月6日第153次发审会】
【持续盈利存在重大不确定性；募投项目存在重大不确定性】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、根据招股说明书披露，你公司2007年至2010年一季度扣除非经常性损益后净利润分别为3903万元、5435万元、3548万元、741万元；2009年与2008年相比，草酸产品的销售量增长27.80%，平均销售价格下降36.76%，销售收入下降19.17%，毛利率由38.80%下降至30.43%，导致扣除非经常性损益后的净利润下降34.72%。
以精制草酸、草酸盐为主营产品的子公司山东丰元天弘精细材料有限责任公司2009年实现净利润-3.24万元，2010年一季度净利润-1.34万元。
2、你公司2009年草酸产能（包括精制草酸）7.5万吨；2009年、2010年一季度，工业草酸产能利用率分别为83.88%、88.29%，精制草酸产能利用率分别为30.37%、52.40%，草酸盐产能利用率分别为20.34%、19.36%。
3、你公司本次募投项目为新增年产10万吨产能草酸、年产3.5吨产能电子精细材料（精制草酸、草酸盐）。
招股说明书同时披露了同行业企业产能变动情况。
4、根据你公司报告期内产品价格波动情况及对公司经营业绩的影响，你公司持续盈利能力面临重大不确定性；根据你公司所从事行业特点及同行业企业产能变动情况，你公司本次募投项目的市场前景和盈利能力面临重大不确定性，项目的实施可能对你公司未来持续盈利能力构成重大不利影响。
发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条第六项的规定不符。
二十、上海网讯新材料科技股份有限公司【10月13日第175次发审会】
【对重大客户存在依赖且协议存在执行不到位的情况】
发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、2009年9月富通集团参股你公司,持股比例为15%。
2009年7月你公司与富通集团签订有效期为6年的《长期供货协议》，富通集团承诺自合同签订日起至2010年12月31日止，向你公司订购钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,500吨；自2010年12月31日起至协议终止期内，每年向你公司订购的钢塑复合带和铝塑复合带的总量不低于其全部采购量的70%，且不低于4,000吨。
富通集团将成为你公司第一大客户，你公司对富通集团形成一定的依赖。
2、2009年7月－2010年6月，你公司与富通集团及其子公司的销售量仅为1290吨，仅完成上述《长期供货协议》中富通集团承诺的自合同签订日起至2010年12月31日止采购量的28.7%，无法判断上述《长期供货协议》的可执行性或真实性。
因富通集团为你公司重大客户，上述事项有可能对你公司持续盈利能力构成重大不利影响，招股说明书未能真实、准确、完整披露上述相关事项。
3、发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第四条、第三十七条的规定不符。
【创业板审核】
2010年创业板被否企业22家，证监会给14家被否的拟创业板上市公司出具了否定原因，这14家公司净利润最低的为1633.99万元（深圳市脉山龙信息技术股份有限公司），最高的为11826.11万元（深圳市东方嘉盛供应链股份有限公司），平均净利润为3493.23万元。
被否的原因主要集中于持续盈利问题（10家），同业竞争（3家），内控缺陷（1家），营业收入的确认（1家），独立性（1家），被人举报（1家）。
一、上海开能环保设备股份有限公司【4月16日第18次发审会】
【成长性和持续盈利存在重大不确定性】
创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
根据申报材料及披露的情况，你公司目前阶段抗风险能力较弱，无法对你公司的成长性和持续盈利能力作出明确判断。
上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定。
二、北京侏罗纪软件股份有限公司【4月20日第20次发审委】
【持续盈利不确定且由于竞业禁止而独立性存在障碍】
创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
1、根据申报材料及申请人披露的情况，申请人在目前阶段抗风险能力较弱，无法对申请人的成长性和持续盈利能力作出明确判断。
上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条的规定。
2、申请人控股股东、实际控制人、董事长、总经理包世界与其他三位自然人于2006年3月8日在英属维尔京群岛注册成立埃佩斯集团控股有限公司（英文名为EPISGroupHoldingsLimited,以下简称埃佩斯集团）并持有42.5%的股份。
该集团于2006年9月13日在中国境内出资20万美元独资设立了北京埃佩斯技术开发有限公司（以下简称北京埃佩斯），包世界任董事长和总经理，是北京埃佩斯的实际控制人。
包世界2009年3月16日辞去上述职务，2009年6月9日将其持有的埃佩斯集团42.5%的股份转让给与申请人无关联关系的李英。
上述期间，该公司与大庆油田和塔里木油田签有六个业务
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