上海证券交易所股票上市规则.docx
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上海证券交易所股票上市规则
证券交易所关于发布《证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的通知
各上市公司、保荐人：
《证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）已经中国证监会批准，现予发布，自2008年10月1日起施行。
《证券交易所股票上市规则（2006年修订）》同时废止。
新旧《上市规则》的对比，详见本所“上市公司专区”中的新旧规则修订对照表。
为做好新旧《上市规则》的衔接工作，现将有关事项通知如下。
一、2007年年报显示公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金或公司违反规定决策程序对外提供担保，且在2008年12月31日前未解决的；或者自《上市规则》实施之日起，公司新增前述情况且情节严重的，公司应及时向本所提交董事会情况说明、相关机构核查报告、会计师事务所的专项报告等文件，并予以披露。
公司股票及其衍生品种在公告披露日停牌一天。
自复牌之日起，本所对公司股票交易实行其他特别处理。
二、已进入法院破产程序的公司，自《上市规则》实施之日起两个交易日，披露风险提示公告，揭示公司进入破产程序后，可能存在因触及其他退市情形，而被终止上市的风险。
三、公司发生的与日常经营相关的关联交易协议期限超过三年的，在2008年12月31日之前，公司应当根据《上市规则》第10.2.14条的规定，重新履行相应的审议程序和披露义务。
四、公司现任董事、监事和高级管理人员应当重新签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，自《上市规则》实施之日起六个月报送本所。
特此通知。
附件：
证券交易所股票上市规则
证券交易所
二○○八年九月四日
附件
证券交易所股票上市规则
（1998年1月实施 2000年5月第一次修订
2001年6月第二次修订 2002年2月第三次修订 2004年12月第四次修订
2006年5月第五次修订 2008年9月第六次修订）
第一章 总则
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第三章 董事、监事和高级管理人员
第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺
第二节 董事会秘书
第四章 保荐人
第五章 股票和可转换公司债券上市
第一节 首次公开发行股票并上市
第二节 上市公司发行股票和可转换公司债券的上市
第三节 有限售条件的股份上市
第六章 定期报告
第七章 临时报告的一般规定
第八章 董事会、监事会和股东大会决议
第一节 董事会和监事会决议
第二节 股东大会决议
第九章 应当披露的交易
第十章 关联交易
第一节 关联交易和关联人
第二节 关联交易的审议程序和披露
第十一章 其他重大事项
第一节 重大诉讼和仲裁
第二节 变更募集资金投资项目
第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测
第四节 利润分配和资本公积金转增股本
第五节 股票交易异常波动和传闻澄清
第六节 回购股份
第七节 吸收合并
第八节 可转换公司债券涉及的重大事项
第九节 权益变动和收购
第十节 股权激励
第十一节破产
第十二节其他
第十二章 停牌和复牌
第十三章 特别处理
第一节 一般规定
第二节 退市风险警示
第三节 其他特别处理
第十四章 暂停、恢复和终止上市
第一节 暂停上市
第二节 恢复上市
第三节 终止上市
第十五章 申请复核
第十六章 境外上市事务的协调
第十七章 日常监管和违反本规则的处理
第十八章 释义
第十九章 附则
董事声明及承诺书
监事声明及承诺书
高级管理人员声明及承诺书
第一章 总则
1．1 为规股票、可转换为股票的公司债券（以下简称“可转换公司债券”）和其他衍生品种（以下统称“股票及其衍生品种”）的上市行为，以及上市公司和相关信息披露义务人的信息披露行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据（《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券交易所管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章以及《证券交易所章程》，制定本规则。
1．2在证券交易所（以下简称“本所”）上市的股票及其衍生品种，适用本规则。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和本所对权证等衍生品种、境外公司的股票及其衍生品种在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有规定的，从其规定。
1．3申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。
1．4上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规性文件、本规则及本所其他规定。
1．5 本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
2．1上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2．2 上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。
不能保证公告容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
2．3上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件（以下简称“重大信息”或“重大事项”）。
2．4上市公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向本所报告，并依照本所相关规定披露。
2．5上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
2．6上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性述。
披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
2．7上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
2．8上市公司和相关信息披露义务人应当关注公共媒体（包括主要）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面核实相关情况，在规定期限如实回复本所就上述事项提出的问询，并按照本规则规定和本所要求及时就相关情况作出公告，不得以相关事项存在不确定性或需要为由不履行报告和公告义务。
2．9上市公司和相关信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员和其他幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小围，不得泄漏公司幕信息，不得进行幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。
2．10上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。
信息披露事务管理制度经公司董事会审议通过后，应当及时报本所备案并在本所披露。
2．11上市公司应披露的信息包括定期报告和临时报告。
公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
公告文稿应当使用事实描述性的语言，简明扼要、通俗易懂地说明应披露事件，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。
公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本容的一致。
两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
2．12本所根据有关法律、行政法规、部门规章、其他规性文件、本规则及本所其他规定，对上市公司和相关信息披露义务人的信息披露文件进行形式审核，对其容的真实性不承担责任。
本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。
定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。
2．13上市公司的定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经本所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。
公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与本所登记的容完全一致，未能按照既定日期或已登记容披露的，应当立即向本所报告。
2．14上市公司和相关信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息。
公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前款规定。
2．15上市公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件和相关备查文件在公告的同时备置于公司住所，供公众查阅。
2．16上市公司应当配备信息披露所必需的通讯设备，保证对外咨询的畅通。
2．17上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关幕人士已书面承诺；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。
暂缓披露的期限一般不超过两个月。
暂缓披露申请未获本所同意，暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
2．18上市公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者本所认可的其他情形，按本规则披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关的法律法规或损害公司利益的，可以向本所申请豁免按本规则披露或者履行相关义务。
2．19上市公司和相关信息披露义务人未在规定期限回复本所问询、未按照本规则规定和本所要求进行公告的，或者本所认为必要时，本所可以交易所公告的形式向市场说明有关情况。
2．20上市公司发生的或与之有关的事件没有达到本规则规定的披露标准，或者本规则没有具体规定，但本所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照本规则及时披露，且在发生类似事件时，按照同一标准予以披露。
2．21上市公司对本规则的具体要求有疑问的，可以向本所咨询。
2．22 上市公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行所作出的承诺。
2．23保荐人和证券服务机构为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。
第三章 董事、监事和高级管理人员
第一节 董事、监事和高级管理人员声明与承诺
3．1．1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》时，应当由律师解释该文件的容，董事、监事和高级管理人员在充分理解后签字并经律师见证。
董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按照本所规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
3．1．2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规性文件、本规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）本所认为应当声明的其他事项。
3．1．3 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性述或者重大遗漏。
声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日，向本所和公司董事会提交有关最新资料。
3．1．4 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
3．1．5 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下容：
（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人：
（二）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；
（三）《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。
3．1．6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年和离职后半年，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所公告。
3．1．7 董事、监事、高级管理人员、持有上市公司5％以上股份的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月卖出，或者在卖出后六个月买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
3．1．8 上市公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当在公告中表明有关独立董事的议案以本所审核无异议为前提，并将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送本所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向本所报送董事会的书面意见。
3．1．9 本所在收到前条所述材料后五个交易日，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
对于本所提出异议的独立董事候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董事候选人被本所提出异议的情况作出说明，并表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第二节 董事会秘书
3．2．1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
3．2．2 董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；
（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。
3．2．3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向本所报告。
3．2．4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
3．2．5 上市公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月，或者原任董事会秘书离职后三个月聘任董事会秘书。
3．2．6 上市公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向本所报送下述资料：
（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本规则规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等容；
（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；
（三）候选人取得的本所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。
本所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
3．2．7 上市公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。
3．2．8 上市公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向本所提交下述资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公、住宅、移动、传真、通信地址及专用电子地址等；
（三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公、移动、传真、通信地址及专用电子地址等。
上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向本所提交变更后的资料。
3．2．9 上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向本所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向本所提交个人述报告。
3．2．10 董事会秘书具有下列情形之一的，上市公司应当自相关事实发生之日起一个月将其解聘：
（一）第3．2．4条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、其他规性文件、本规则、本所其他规定和公司章程等，给投资者造成重大损失。
3．2．11 上市公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后，持续履行义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违规行为的信息不属于前述应当予以的围。
董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
3．2．12 董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
3．2．13 董事会秘书空缺期间，上市公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报本所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。
3．2．14 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加本所组织的董事会秘书后续培训。
3．2．15 本所接受董事会秘书、第3．2．13条规定的代行董事会秘书职责的人员或者证券事务代表以上市公司名义办理的信息披露与股权管理事务。
第四章 保荐人
4．1本所实行股票和可转换公司债券（含分离交易的可转换公司债券）的上市保荐制度。
发行人（上市公司）向本所申请其首次公开发行的股票、上市后发行的新股和可转换公司债券在本所上市，以及公司股票被暂停上市后申请恢复上市的，应当由保荐人保荐。
保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人，同时具有本所会员资格的证券经营机构；恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
4．2保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在发行人申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。
保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。
首次公开发行股票的，持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。
持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。
4．3保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，并作为保荐人与本所之间的指定联络人。
保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人的自然人。
4．4保荐人保荐股票或者可转换公司债券上市（股票恢复上市除外）时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。
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