无形资产转让协议.docx

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无形资产转让协议

无形资产转让协议

本无形资产转让协议（下称“本协议”）于2018年_____月_____日（下称“签署日”）由以下各方签署：

（1）[·]，一家根据中国法律成立并存续的公司，其注册地址位于[·]（下称“受让方”）；][注：

请确认受让无形资产的携程方实体。

]

（2）

（3）北京众荟信息技术股份有限公司，一家根据中国法律成立并存续的公司，其注册地址位于北京市海淀区马甸东路17号15层1803、1805-1813、1815-1817房间（下称“转让方”）；

（4）

（转让方和受让方单独称为“一方”，合称为“双方”）

鉴于：

（A）转让方在中国合法取得并拥有与[PMS酒店管理系统和入住通业务]（下称“目标业务”）相关的无形资产（下称“目标无形资产”）及相关权利。

（B）根据本协议约定的条款和条件，受让方希望从转让方处取得目标无形资产。

有鉴于此，双方经过友好协商达成以下协议：

第1条目标无形资产的转让

第2条

2.1转让方同意按照本协议第1.2条至1.6条的规定将目标业务相关的无形资产的所有权及其他一切权利由转让方转移至受让方，且转让方按该等目标无形资产的现状转让给受让方，受让方按此现状进行接收。

双方同意在签署本协议前后合理期间内无形资产未发生重大实质变动即视为维持现状并按该现状予以交付和接收。

双方同意，自本协议签订之日起，受让方拥有该等目标无形资产的所有权和其他一切权利，包括在无形资产上设置的权利限制（如有）。

本协议的无形资产包括：

[参见本协议附件·]。

无形资产转让生效时间参照本协议及相关法律法规规定执行。

2.2

2.3转让方同意将其拥有的附录A的商标所有权和申请权转让给受让方。

自本协议签署之日起10工作日内或双方确定的时间，应受让方的合理事先安排，转让方均应根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的相关规定配合协助受让方办理拟转让商标的商标所有权转让变更手续，包括但不限于为转让变更的目的根据受让方提供的模板（该模板作为变更登记使用，且该模板不得与双方此前签署的相关合同具有实质上影响乙方权利的变更或增减）另行签署商标转让协议，由此产生的费用由受让方承担。

2.4

2.5转让方同意将其拥有的附录B的包括软件著作权（无论是否获得注册）在内的任何著作权、源代码及更新版本的各项权利无任何附加条件、无任何地域限制地按其现有状态转让给受让方。

自本协议签署之日起10工作日内，按甲方要求的合理方式转让方应向受让方移交该等著作权登记证书、源代码等相关文件，并根据《计算机软件保护条例》及《计算机软件著作权登记办法》等相关规定向中国版权保护中心申请办理登记，包括但不限于为转让变更的目的根据受让方提供的模板（该模板作为变更登记使用，且该模板不得与双方此前签署的相关合同具有实质上影响乙方权利的变更或增减）另行签署著作权转让协议，由此产生的费用由受让方承担。

转让方同意自本协议签署之日起将不再研发任何与拟转让软件著作权相关的计算机软件。

2.6

2.7转让方同意将其拥有的附录C的域名、APP、微信公众号等网络平台的所有权转让给受让方。

自本协议签署之日起10个工作日内，按照受让方的合理安排，转让方应协助受让方办理域名、APP、微信公众号等网络平台的转让手续，由此产生的费用由受让方承担。

双方应做好相关文件、工作等的交接，针对附录C各项标的的权利义务的承担以实际交付之日为准。

2.8

2.9转让方同意将其拥有的附录D的开展经营的业务资质转让给受让方。

自本协议签署之日起10个工作日内，按照受让方的合理安排，转让方应协助受让方办理上述经营业务资质的转让手续，由此产生的费用由受让方承担。

双方同意，对于无法转让而需要受让方另行申请办理的在经营中涉及的业务资质，转让方应为受让方提供必要的协助。

转让方同意，自本协议签署之日至受让方取得经营业务所需的包括《增值电信业务经营许可证》等在内的全部许可证期间，转让方应当协助受让方开展相关业务经营活动。

2.10

2.11转让方同意将其拥有的附录E的所有系统和相关数据资料转让给受让方。

如该等系统和数据资料涉及到任何第三方数据源供应商，转让方有义务促使该等数据供应商继续向转让方提供供应服务。

2.12

2.13在前述无形资产转让变更手续完成之前，转让方同意就前述无形资产授予受让方一项免许可费的、独家、可转让的许可使用权，以使得受让方或其关联方可以无偿和独占地使用该等无形资产。

只要任何目标无形资产尚未转让给受让方并登记在受让方名下，转让方对受让方的相关目标无形资产的许可即应永久有效。

此时，转让方对该等目标无形资产将仅拥有名义上的所有权，并在未经受让方事先书面同意的情况下无权使用、出租、利用、许可、修改、取消、转让或以其他方式处置该等目标无形资产，受让方有权自主给予或拒绝给予该等同意。

2.14

2.15转让方确认，对于本协议签署之前发生的任何侵犯目标无形资产的侵权行为，受让方可以以自己的名义，自主决定，提起诉讼并获得补偿和赔偿，并有权向有关行政机关投诉。

根据受让方的要求，转让方应当对于受让方针对该等目标无形资产的维权行为进行配合。

2.16

2.17受制于本协议第1条，未经受让方或其关联方的事先书面同意，转让方不得（且应促使其利益相关方（见第9.1条定义）均不得）为了任何营销、广告、促销或其他目的使用、公布或复制单独为或以组合形式包含“客栈通”、“众荟管家”、“入住通直连平台”、“中软好泰”、“慧云”或任何类似公司名称、商号、商标、产品或服务名称、域名、图案标示、标志或标识。

2.18

第3条与无形资产相关的固定资产

第4条

4.1转让方同意将与目标业务的经营相关的计算机、服务器等设备转让给受让方，拟转让物品清单见本协议附录F。

自本协议签署之日起15个工作日内，转让方应将附录F所列资产交由受让方委派的交接人员确认，同时转让方应将与附录F所列资产有关的文件和资料原件交由受让方，包括但不限于产品说明书、维护手册等文件和资料；双方应对附录F所列资产进行清点造册，并于交接工作完成后，共同签署资产交接确认书。

双方签署资产交接确认书之日为交接完成日，自交接完成日起，受让方为本协议附录F所列资产之合法权利人，相应风险亦转移至受让方。

运费等交接费用由受让方承担。

4.2

第5条对价和付款安排

第6条

6.1转让目标无形资产的总对价为人民币[·]万元（“对价”）。

该等总对价，系转让目标无形资产的总对价以及受让方就转让方履行其在本协议项下所有义务向转让方支付的全部对价。

6.2

6.3合同签订生效后，受让方收到转让方按受让方提交的开票信息开出的的税率为6%的增值税专用发票后[5]个工作日内，向受让方支付对价。

6.4

6.5对价由转让方[一次性]支付给受让方。

6.6

第7条承诺及保证

第8条

8.1转让方向受让方作出如下承诺及保证：

8.2

（1）转让方系依法设立并有效存续的企业法人，具有必要的权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；

（2）本协议的签署和履行不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对其有约束力的任何其他协议或文件；

（3）截至本协议签署之日，转让方对其所持有的[附件A到附件F]列明的资产拥有合法的、完全的所有权及控制权，有权转让、处分该等资产，该等资产不存在任何质押、抵押、冻结、租赁、许可使用或设定其他第三者权益的情形，该等资产相关的任何权益不受任何第三者权利的限制；

（4）截至本协议签署之日，转让方承诺不存在任何涉及相关无形资产的争议、纠纷或潜在风险；

（5）转让方承诺本协议生效后，将根据本协议的约定办理或积极协助受让方办理相关无形资产的转让及变更登记手续；

（6）如果在本协议签署日后发现任何未在本协议及单项协议中披露的、经双方以友善、公允的原则确认的用于目标业务且受让方按照与转让方在本协议签署之前运营目标业务相同的方式运营所必需的无形资产及其相关权利（下称“其他相关资产”），转让方应尽快向受让方披露和提供其他相关资产的存在和性质等相关信息，并将该等资产按照本协议的规定无偿转让或许可给受让方。

该等转让/许可应视为溯及自本协议签署日起生效。

8.3受让方向转让方作出如下承诺及保证：

8.4

（1）受让方系依法设立并有效存续的企业法人，具有必要的授权、权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任，并已为履行本协议做好了必要的准备；

（2）受让方将根据本协议约定的价格及支付方式按时足额向转让方支付转让价款。

第9条生效

第10条

10.1本协议自签署日生效且对双方具有约束力。

10.2

第11条终止和违约

第12条

12.1本协议可根据以下任一条款终止：

12.2

（a）如果本协议中任何一方的陈述和保证于作出时在重要方面不真实、不正确，则另一方可立即终止本协议；或

（b）转让方和受让方共同书面同意终止本协议。

12.3各方确认并同意，如果目标无形资产的转让因对本协议的任何违反而无法进行，受让方将遭受无法弥补的损害，从而（i）金钱赔偿不得作为针对上述违约向受让方作出补偿的足够、唯一且排他的救济措施，及（ii）受让方有权获得其在适用法律项下能够获得的实际履行，并要求转让方承担由此产生的一切法律责任，包括但不限于赔偿因此造成的直接经济损失。

12.4

第13条不可抗力

第14条

14.1因台风、地震、水灾以及其他非转让方、受让方责任造成的，不能预见、不能避免、并不能克服的客观情况为不可抗力。

遇有不可抗力的一方，应立即将事件情况通知对方，并在15天内提供事件详情以及合同不能履行，或部分不能履行，或需要延期履行的理由的有效证明文件，按事件对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否终止合同、部分免除履行合同的责任或延期履行。

14.2

第15条保密条款

第16条

16.1双方应且应当促使其关联方、高级管理人员、董事、雇员、会计、律师、顾问、外部顾问和代理人对有关本协议或本协议项下交易的所有保密文件和信息严格保密并签署相关文件。

保密文件和信息包括但不限于商业计划、客户名单、技术数据、产品构思、开发计划、职员名单、操作手册、加工工艺、技术理论、发明创造、财务情况和其他双方在递交时约定为保密信息的资料。

16.2

16.3尽管上述条款有相反规定，任何一方可因下列事项披露相关保密信息：

（i）按照适用的法律，或有适当管辖权的法院、仲裁庭、证券监督管理机构或证券交易所的要求披露，但是此等披露的前提是该方应已为被要求披露的保密信息尽了最大合理努力来获得对其的保密对待；（ii）其高管、董事、雇员和职业顾问为履行与本协议相关的义务，只要该方已向上述每一人员告知对其披露的保密信息的保密性质，并且该等保密信息的接收人也应承担相似的保密义务；及（iii）因本协议和/或本协议项下交易产生的或在任何方面与之有关的任何权利主张或潜在的权利主张有关的披露。

为避免疑义，保密信息不包括下列信息：

（x）非因接收方或其代表违反本第5条或其他保密义务而已为公众所知的信息；或（y）接收方从第三方获取、且据接收方所知该等第三方没有违反任何不得披露该保密信息的法律或合同上的义务。

16.4

16.5本保密条款不因本协议的终止而失效。

16.6

第17条竞业禁止

第18条

[注：

根据签约的双方实体，或需要修改以下条款]

18.1转让方承诺，在本协议有效期内及终止后[·1]年内，转让方应当遵守及促使其直接或间接持有股权或其他任何权益的实体、其与该等实体各自的股东、董事、实际控制人、高级管理人员、员工（以下统称“利益相关方”）遵守竞业禁止义务，即转让方或其利益相关方不得直接或者间接在全球范围内从事以下业务或与以下业务存在竞争关系的业务：

18.2

（1）酒店PMS业务，及附加延伸服务（不包括皓客PMS业务——转让方负责该等业务销售以外的所有事项，就该等业务的销售事项，对于双方约定的特定合作对象，转让方可与此类对象直接进行合作，对于其他合作对象，转让方独家且排他地授权[受让方或其指定方]统一进行对外销售，具体事宜由双方另行约定）；

（2）

（3）直连与入住通Switch服务，及直连延展服务。

（4）

18.3转让方或转让方的利益相关方违反前款约定，转让方应赔偿受让方人民币[·元（大写·元整）]；或当转让方因此受到的实际损失高于[·元（大写·元整）]，赔偿转让方的实际损失。

18.4

第19条适用法律及争议解决

第20条

20.1本协议适用中国法律并依中国法律进行解释。

20.2

20.3因履行本协议或与本协议有关的一切争议，双方通过友好协商的方式解决。

一方应以书面方式向另一方发出协商解决争议的通知，如在通知发出后30日内未能解决争议，任何一方均有权向合同履行地人民法院提起诉讼。

20.4

第21条其他

第22条

22.1本协议的全部序言、条款、附件及附表（如有）构成本协议完整的一部分。

任何之前与本协议相关事宜有关的草稿、协议、承诺、保证以及任何形式的安排均被本协议代替并解除。

22.2

22.3如本协议有任何条款被认定违法或不可执行，该等认定不应影响本协议的其余条款。

22.4

22.5除本协议另有约定外，就因本协议所拟议的交易产生的或与之有关的根据所有适用法律向转让方和受让方分别课征的各项税金，转让方和受让方应各自负责缴纳。

22.6

（以下无正文）

（本页无正文；为无形资产转让协议的签署页）

有鉴于此，各方各自在文首述日期由其合法授权代表签署本协议：

转让方

北京众荟信息技术股份有限公司

（公章）

签字：

________________________________

姓名：

职位：

受让方

[·]

（公章）

签字：

________________________________

姓名：

职位：

[适用于所有附录：

由于登记在长沙佳驰与北京客栈通名下的IP已随股权转让而转到携程，故本协议/所有附录中无需包含登记在这两家公司名下的IP与其他资产。

]

附录A：

商标权和商标申请权列表

[注：

请填入本次转让的商标/商标申请的相关信息]

编号

国家/地区

商标

注册号/申请号

状态（已注册/已申请）

商标类别

注册人/申请人

附录B：

著作权列表

[注：

请填入本次转让的软件著作权的相关信息]

编号

著作权名称

著作权登记号

著作权人

附录C：

域名、APP、微信公众号等网络平台的所有权

[注：

请填入本次转让的域名、APP、微信公众号（包括excel中“无形资产清单”、“慧盈公司名义申请外部账号”、“新中软数据交接清单”中相关项目）的信息]

编号

名称

注册信息

持有人

附录D：

开展经营的业务资质

[注：

请填入本次转让的业务资质（如增值电信业务经营许可证、软件企业认定证书）的相关信息]

编号

资质名称

有效期限

持有人

附录E：

所有系统和相关数据资料

[注：

请填入本次转让的软件（excel清单中类别为“软件”）、软件评测报告、文件、数据（包括excel中“无形资产清单”、“新中软数据交接清单”中相关项目）的相关信息]

编号

名称/描述

注册信息

持有人

附录F：

与无形资产相关的固定资产

[注：

请填入本次转让的固定资产（“新中软数据交接清单”中相关项目，如服务器）的相关信息]

编号

名称/描述

持有人