最新注册税务师继续教育讲义新三板中小企业的资本盛宴.docx

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最新注册税务师继续教育讲义新三板中小企业的资本盛宴

　　新三板——中小企业的资本盛宴

　　江海证券业务董事刘振宇

　　新三板形式及政策分析

　　企业挂牌新三板的价值及意义

　　新三板挂牌的要求及流程

　　项目选择与承揽——共赢互惠

　　江海证券的优势和服务

新三板形式及政策分析

　　新三板全称全国中小企业股份转让系统，简称“股转系统”或“北交所”，我国资本市场体系下真正为中小企业提供服务的专业市场；

　　股转系统是证监会监管下的全国性证券市场，也是继上海证券交易所和深圳证券交易所后第三个全国性的证券交易场所；

　　券商是企业进入新三板的唯一推荐会员，为企业提供推荐挂牌、定向股权发行、债券融资、股票交易、并购重组、持续督导等综合性金融服务。

　　新三板扩容

　　新三板市场性质、功能和定位

　　新三板转板机制

　　新三板简化行政审批程序

　　新三板投资者适当性管理和保护

　　新三板扩容至全国

　　2013年12月14日，国务院发布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，意味着新三板市场扩容至全国，境内所有符合条件的企业均可登录新三板。

现放开境外限制，上报商务部审批即可。

　　《国务院决定》对新三板市场的定位、转板机制、行政许可制度改革、投资者管理、投资者权益保护及监管协作等六个方面进行了原则性规定，标志着我国多层次资本市场（新三板市场）建设取得了实质性进展。

　　市场定位

　　新三板市场是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

　　境内外符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在新三板挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

　　申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。

　　转板机制

　　在新三板挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

　　在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在新三板挂牌公开转让股份。

　　简化行政许可程序

　　挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。

　　股东人数未超过200人的股份公司申请在新三板挂牌，证监会豁免核准。

　　挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。

　　投资者适当性管理

　　建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。

中小微企业具有业绩波动大、风险较高的特点，应当严格自然人投资者的准入条件。

　　积极培育和发展机构投资者队伍，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场，逐步将全国股份转让系统建成以机构投资者为主体的证券交易场所。

　　投资者权益保护

　　证监会应当比照证券法关于市场主体法律责任的相关规定，严格执法，对虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法违规行为采取监管措施，实施行政处罚。

　　新三板交易所要制定并完善业务规则体系，建立市场监控系统，完善风险管理制度和设施，保障技术系统和信息安全，切实履行自律监管职责。

　　监管协作

　　国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用新三板发展创造良好的制度环境。

　　市场建设中涉及税收政策的，原则上比照上市公司投资者的税收政策处理。

　　涉及外资政策的，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理。

　　涉及国有股权监管事项的，应当同时遵守国有资产管理的相关规定。

　　“新三板”形势

　　1.《国务院决定》的文件之下，针对新三板挂牌企业，证监会要出一系列监管规章，股转系统出相关规则后，全国扩容正式开始。

　　2.截止8月22日，新三板累计挂牌企业约1088家，2013年挂牌156家；仅2014年挂牌企业就达到1000家以上。

　　3.融资方式：

股权融资、债券融资、并购重组等。

从前期试点情况来看，14个月内共定向发行56次，融资总额为10.96亿元，公司单次融资金额平均2000万元左右。

企业挂牌新三板的价值及意义

　　市场特点

（1）

　　风险包容度高

　　全国股份转让系统实行“高投资门槛、低准入门槛”的制度

　　较高的投资者门槛：

确保投资者具备足够的风险识别和承受能力

　　较低的挂牌准入门槛：

不设财务门槛，包容中小企业的各类风险

　　以信息披露为核心的准入制度

　　不设财务指标，对企业经营及财务情况的客观描述不做实质性判断

　　要求充分的信息披露，以供投资者做出价值判断和投资决策

　　除重大违法违规外，对过往问题只要进行规范并充分披露即可

　　市场特点

（2）

　　制度灵活、流程高效

　　小额发行豁免、储架发行、小额快速按需融资制度

　　定向增资、公司债、可转债、中小企业私募债等多种融资工具

　　无需辅导、无需排队、流程简单、速度快

　　挂牌公司综合成本低

　　挂牌费用大大低于上市成本，由政府补贴

　　采取电子化信息披露方式，降低信息披露成本

　　不要求披露季报，半年报无需审计，合规成本低

　　为什么选择新三板

　　1.相对主板、中小板及创业板，其准入门槛低

　　新三板主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。

境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。

境外企业也可以挂牌新三板，制度基本相同。

　　2.审核宽松

　　股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准。

挂牌公司向特定对象发行证券，且发行后证券持有人累计不超过200人的，证监会豁免核准。

依法需要核准的行政许可事项，证监会建立简便、快捷、高效的行政许可方式，简化审核流程，提高审核效率，无需再提交证监会发行审核委员会审核。

　　3.挂牌效率高、成本低

（1）主板、中小板、创业板的上市费用相对较高，动辄上千万。

新三板挂牌费用仅需（120－180万元左右），且各政府均有的挂牌补贴基本涵盖挂牌所需费用；

（2）挂牌时间一般在4-6个月左右；

　　（3）在时间和财务成本上不影响企业的正常经营。

　　4.融资便捷高效、增资市盈率高

　　定向增资速度快（一般1－2个月）、操作便捷、融资效率高，市场平均水平大约在2000万元，定向增资市盈率20倍左右。

　　5.市盈率定价，提升企业价值

　　案例分析：

　　A企业在挂牌之前的总股本是1000万股，每股净资产1元，每股收益0.3元；若采用净资产定价法：

企业估值=每股净资产1元/股*1000万股=1000万元；

　　若采用市盈率定价法：

按新三板定增平均25倍市盈率计算。

每股估值=每股收益0.3元/股*25倍=7.5元/股，企业估值=7.5元/股*1000万股=7500万元，公司估值增长了7.5倍。

　　6.优越的转板制度

　　在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易。

在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。

　　7.多种转让方式，提高市场流动性

　　新三板股票转让可以采取做市转让方式、协议转让方式、竞价转让方式之一进行转让。

在目前各层级资本市场中，新三板允许种类最为丰富的转让方式。

多种转让方式，为股票转让提供更好的流动性。

　　8.引入做市商制度促进市场交易

（1）提供流动性

　　做市商以自有资金与市场买卖双方交易，为市场提供流动性。

（2）估值稳定价格

　　做市商以双向报价和股票买卖使证券价格不能偏离价值太大，以此来平抑价格波动，增强市场稳定性。

　　（3）提高公司知名度

　　做市商想要从做市的股票中获利必须对其股票进行宣传，以提高公司知名度。

　　市场功能

（2）

（一）尚远环保新三板融资实现公司飞速发展

　　2012年12月28日实现在新三板挂牌上市，挂牌前由券商推荐一家投资机构融资，股本由900万扩大到1591万；2013年6月，公司通过非公开定向发行，引入七名机构投资者，实现近3000万的融资，充足的资金将推动公司进入快速发展期；公司预计今年可以实现5000—7000万收入，1000万左右净利润，通过3--5年实现转板。

（二）中科通达新三板挂牌显著提高行业知名度

　　主营业务为提供城市智能交通建设综合解决方案，于2012年10月在新三板挂牌上市。

挂牌新三板有利于提升公司的知名度，拓展业务。

挂牌及挂牌后，公司（及其董事长）多次被中央、省、市级新闻媒体采访报道，而且还被推选为武汉.中国光谷智能交通联盟的“盟主”。

挂牌新三板后，公司在行业的影响力大幅提升。

　　最近，公司正在与多家投资机构进行谈判，初步达成投资意向，随着资金的到位，公司的发展将走上快车道。

　　（三）国电武仪挂牌新三板寻求并购/被并购机会

　　从事电力系统智能化记录分析和实践同步系统相关产品的研发、制造、销售和服务，是2012年9月武汉首批挂牌的两家企业之一。

国电武仪由于所属行业的特殊性，公司的业绩相对稳中有升，2011年收入3580万元、净利润500万元，2012年收入3760万元、净利润1070万元。

　　整体来说，公司基本面良好，公司现金流充沛，挂牌新三板有利于提高公司的规范运作和知名度。

公司更希望借助新三板平台寻找并购对象或者寻找被并购的机会。

　　（四）亿童文教挂牌新三板谋求转板上市

　　亿童文教是武汉一家从事幼儿教育产品研发与推广的企业，于2013年6月挂牌。

亿童文教属于规模性企业，2011年的收入为1.56亿元、净利润1372万元，2012年的收入为1.82亿元、净利润2604万元，已经达到了中小板和创业板的上市标准。

　　公司挂牌新三板，一方面由于中小板创业板IPO“堰塞湖”问题，挂牌有助于公司前期规范运作，实现与资本市场快速对接；另一方面，一旦新三板转板机制落地，就可以快速实现转板上市。

新三板挂牌的要求及流程

　　挂牌条件

　　不设财务指标：

　　1.依法设立且存续满两年

　　2.业务明确，具有持续经营能力

　　3.公司治理机制健全，合法规范经营

　　4.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

　　5.主办券商推荐并持续督导

　　不受股东所有制性质限制，不限于高新技术企业

　　允许存在未行权完毕的股权激励计划

　　强调信息披露，不做实质性判断，交由市场和投资者自主判断

　　取消地方政府确认函要求

　　豁免做市商挂牌前受让的控股股东、实际控制人股票的限售要求，

　　以解决做市初始股票来源问题

　　允许挂牌同时进行进行定向增资

　　股东人数超过200的股份有限公司经证监会确认后可以申请挂牌

　　挂牌条件

　　什么企业适合上新三板？

　　“小而美”

　　规模不大

　　处于成长早期

　　有成熟的盈利模式

　　在某细分行业占据领导地位

　　具有较好的成长潜力和广阔的发展前景

　　“规模性企业”

　　有较大规模

　　有成熟的盈利模式

　　有稳定的营收和利润规模

　　寄希望通过新三板快速对接资本市场

　　如何上新三板

　　一、什么样的企业适合上新三板？

　　1.成长初期的小企业

　　完成产品研发和小规模生产，需要扩大产能、开拓市场；

　　2.成长受限的小企业

　　具备一定的生产能力、市场份额和盈利能力，缺乏资金、人才和管理的提升，无法实现快速成长；

　　3.上市后备企业

　　拟上市企业，但在财务、业务、公司治理等方面存在基础薄弱或欠缺，需要整改及规范；未来两三年即可符合上市条件，需要快速发展和提前适应资本市场；

　　4.其他

　　处于新能源、新材料行业、信息行业、生物与新医药行业、节能环保行业、航空航天行业、先进制造业、高技术服务、具有自主知识产权、以及符合国家战略的新兴产业等的企业。

　　企业挂牌新三板的流程及时间

项目选择与承揽——共赢互惠

　　目　录

　　一、项目选择标准

　　二、挂牌条件解读

　　一

　　项目选择标准

　　行业

　　规范性

　　公司成立时间最好5-8年之间（理想标准），历史沿革无重大瑕疵或可解决，股东规范意识强，具备经营的相关资质，无重大违法违规行为。

　　挂牌条件解读

　　公司治理机制健全，合法规范经营

　　公司治理机制健全:

公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）组成的公司治理机构。

制定相应的公司治理制度，建立层次分明、权责明确的管理和控制体系，形成各尽其责、有效运转的机制，以便能有效地不断改善公司治理实践状况，保护股东权益。

　　合法合规经营:

是指公司及控股股东、实际控制人、董监高须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。

　　有限公司阶段公司治理情况、股东关联交易、担保、对外投资、占用公司资源情况，公司财务核算以及内控情况，公司管理团队情况；

　　公司、控股股东、实际控制人、董监高的重大违法违规情形指最近24个月以内公司受到行政处罚，控股股东、实际控制人受到刑事处罚（或涉嫌犯罪已立案未有明确结论）或与经营相关的行政处罚，董监高受到中国证监会行政处罚或者采取市场禁入措施。

　　股权清晰，股票发行和转让行为合法合规

　　股权清晰：

　　公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有的股份不存在权属争议或潜在纠纷

　　股票发行和转让合法合规：

　　公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让必须符合限售的规定（主要指《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则》）。

　　股东代持、隐名、身份，以及股东人数超200人情形（如有应回避）；

　　最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；

　　区域股权市场已挂牌的公司其发行和转让情形是否合法合规；

　　公司的控股子公司或纳入合并报表的其他企业应符合本条规定。

江海证券的优势和服务

　　高效的业务流程

　　·我公司建立了整套科学、安全、有效的内部控制体系，制定了一系列债券业务及投资银行业务的操作规程以及风险控制、考核评价等制度。

　　·我公司将由债券业务部、投资银行业务相关部门、研究所等职能部门就融资项目组建专业团队，通力配合，制定最优方案，确保一次性通过监管部门的审核。

　　·能够及时准确把握发行时机，具备较强的销售能力，确保我公司保荐和承销的项目获得成功发行。

　　·协助企业上市后投资者关系维系，提供售后支持，以确保企业上市后股价有稳定表现，上市后为企业提供持续保荐服务。