创业板产业整合案例分析精编WORD版.docx

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创业板产业整合案例分析精编WORD版

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创业板产业整合案例分析精编WORD版

一、所选案例概况

创业板上市公司并购重组的主要原因在于：

（一）主业单一，亟需拓展业务领域。

创业板公司聚焦于细分行业，主营业务突出，九成以上的利润来源于主营业务，单一主业存在成长瓶颈，亟需拓展业务领域。

（二）业绩成长压力。

2011年创业板平均收入增速26.27%、净利润增速12.83%，89家公司业绩下滑（占比30%），增速超过30%的仅92家（占比31.5%），大部分公司面临业绩成长压力（三）PE较高，有利于低市盈率收购。

2012年底，创业板平均市盈率32.62倍，较高的市盈率有利于公司发行股份购买资产，可以显着增厚公司业绩。

创业板上市公司并购重组的特点在于：

一、全部为向第三方购买资产，均不涉及到借壳上市和整体上市。

二、除了华中数控、恒泰艾普涉及到向关联方购买资产外，其他几家公司均向无关联的第三方购买资产，市场化程度较高。

三、均为与主营业务相关的同行业或上下游并购整合，且重组完成后公司主营业务不发生实质性变化，原有业务仍持续发展，拟并入资产进一步提升和巩固公司的竞争优势。

四、并购对价支付方式较为丰富，包括纯现金收购（4家）、仅发行股份购买资产（1家）或者“现金＋股份”（4家）等方式。

五、并购标的资产特点与收购方资产特点相近，大部分案例的并购标的为轻资产型。

公司本文从创业板上市公司中选出以下几个案例，来研究创业板上市公司通过并购重组进行产业整合的情况。

立思辰：

2.9亿收购友网科技100%股权。

通过收购打通了文件全生命周期管理服务链，为客户提供文件（影像）从输入、管理、到输出的完整的“一站式”办公信息系统服务。

万顺股份：

7.5亿元收购江苏中基复合材料有限公司75%股权、江阴中基铝业有限公司75%股权，收购完成后将向产业链上游延伸，优化产品及业务结构，扩大规模，提升盈利能力。

顺网科技：

4.8亿元收购同行业竞争对手新浩艺等五家公司股权，收购完成后公司的互联网娱乐平台在网吧领域覆盖率将达到80%，形成绝对领先的市场地位。

蓝色光标：

4.35亿元收购今久广告100%股权，通过收购进入广告业务，加强广告服务能力，完善传播服务链条；获得房地产行业客户，拓宽客户行业覆盖面。

华中数控：

1.4亿元收购华大电机70.86%的股权、登奇机电56.68%的股权。

通过收购整合具有行业领先技术的企业，介入伺服电机领域，进而完善本公司数控系统产业链，发挥数控系统与伺服电机在研发和生产等领域的协同效应，进一步提升本公司自主创新能力。

金亚科技：

要约收购英国AIM上市的HarvardInternational（哈佛国际）全部股份，通过收购获得目标公司国际化的销售渠道和知名品牌、扩大客户基础。

高新兴：

5.3亿元收购鑫程电子100%的股权、创联电子100%的股权。

通过收购公司将进入高速公路、铁路等领域的监控与运维市场，有助于上市公司拓展业务范围，从而进一步提高公司的创新能力和市场占有率，提升公司在监控运维行业的行业地位。

恒泰艾普：

3.7亿元收购廊坊新赛浦100%股权。

通过本次交易，本公司将逐步成长成为包括石油天然气勘探开发软件及技术服务、石油重点设备技术及制造、非常规油气资源开发在内的综合供应商，从而进一步拓展本公司的创新能力和市场占有率。

星辉车模：

2.16亿元收购韩国SKN持有的汕头SK67.375%的股权。

将通过本次收购将主营业务拓展至PS系列产品的生产与销售，完善上市公司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采购、车模制造、产品营销等方面延伸公司产业链体系的战略布局。

二、定价方式

1、对标的资产的定价问题

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（与非公开发行股票按决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%不同）。

前款所称交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第十九条，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构原则上应当采取两种以上评估方法进行评估。

上述案例一般采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行评估。

最终定价多采用收益法。

主要基于收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。

而资产基础法仅能反映企业各项可确指资产价值的总和，不能全面、科学地体现这些资源的未来收益带来的经济价值流入。

创业板上市公司购买的企业成长性较高，收益法的结论应该更切合被评估公司的实际情况。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，资产交易根据资产评估结果定价的，应当披露资产评估方法和资产评估结果（包括各类资产的评估值、增减值额及增减值率，以及主要的增减值原因等）；采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法进行评估的，还应当披露预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值情况。

上述并购的购买资产报告书，对收益法中的重要评估参数都进行了详细披露。

大部分公司都以同类上市公司的平均市盈率扣除个别特殊值后取平均值，作为标的公司的市盈率参考值。

同时也通过参考同类上市公司的市净率，来说明本次收购的市盈率和市净率均符合或低于行业内一般水平，确保本次并购未进行利益输送。

2、对上市公司支付情况的分析

（1）以股权作为支付方式

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

”很多公司都以董事会通过《发行股份购买资产预案》相关决议公告之日作为定价基准日，而公告预案到股东大会通过决议、证监会审核通过、最终完成资产交割之间会有很大的时间间隔（甚至在某一个环节出现旷日持久的“卡壳”），这将涉及到交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属问题，一般约定标的资产所产生的盈利由上市公司享有、亏损由认购人负担。

立思辰：

本次发行的定价基准日为公司董事会通过本次发行股份预案相关决议公告之日，本次发行价格根据发行人在定价基准日前20个交易日（即2010年8月18日至2010年9月14日）的股票交易均价（计算公式为：

定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为18.57元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

2011年5月13日公司完成2010年度利润分配方案，即全体股东每10股派发现金股利2元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

根据公司2011年度利润分配方案，本次发行价格调整为12.25元/股。

本次向交易对方发行的股份数量的计算公式为：

发行数量=标的资产的价格÷发行价格×认购人所持有的友网科技股权比例；依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次交易完成后，上市公司向张敏、陈勇发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让，上市公司向朱卫、潘凤岩、施劲松发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

上述法定限售期届满之日起至友网科技2013年度专项审核报告出具后10个工作日止，各承诺年度内本次向认购人发行的特殊限售股份（特殊限售股份数=标的股份总数-截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×标的股份总数）不得转让。

对于各认购人而言，各承诺年度内，各认购人不得转让的特殊限售股份数=认购股份数-（截至当期期末累积已达标承诺利润÷2011年至2013年承诺利润总额×认购股份数）。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（2）以现金作为支付方式

万顺股份：

交易双方签署本协议之日起10个工作日内，万顺股份将本次股份转让保证金人民币5,000万元汇至交易双方共同认可的中国境内的商业银行开立的共管账户（以万顺股份名义开设，但由交易双方共同控制，详见共管账户协议书），作为本次股份转让的履约保证金；交易支付对价款扣除保证金后剩余价款于满足本协议生效条件后10个工作日全部汇至共管账户。

交易双方在交割日立即开始办理中国税务、外汇管理等法律法规要求的相关手续，保证上海亚洲能够持有权外汇管理部门核发的核准文件按照《共管账户协议书》第四条的约定从共管账户将应支付的交易对价款（扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由万顺股份履行代扣代缴的税费）汇至上海亚洲指定的账户（在办理完标的公司外汇变更登记后，按照法律法规规定的期限内，原则上不超过20个工作日）。

如果本协议签订后，上海亚洲违约不将标的资产转让给万顺股份，则上海亚洲须赔偿与保证金同等金额伍千万元整（RMB5,000万元）给万顺股份。

如果本协议签订后，万顺股份违约不收购上海亚洲标的资产，则万顺股份有义务将履约保证金伍千万元整（RMB5,000万元）支付给上海亚洲。

华中数控：

公司以现金方式支付购买标的股份的对价。

《股份收购协议》生效后自公司履行完毕使用超募资金的内部审批和公告程序后3个工作日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6,268.57万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285万元。

在完成标的股份收购的交割和股权变更登记之日起5日内，公司向华工创投和华工孵化器支付标的股份的交易价格的50%，即人民币6,268.57万元，其中向华工创投和华工孵化器各支付人民币3,134.285万元。

金亚科技：

要约收购英国AIM上市的HarvardInternational（哈佛国际）全部股份，以现金方式支付，其中涉及的分手费契约。

（一）如果金亚科技在2012年3月30日（伦敦时间下午1点）之前没有发出每股不低于45便士的正式要约，金亚科技将需要支付50万英镑的分手费给目标公司。

（二）金亚科技需要先将此款项存放于Wragge律师事务所（或目标公司指定的其他第三方）的账户。

（三）Wragge律师事务所（或目标公司指定的其他第三方）将会持有此分手费，并严格按照规定的进度和条款支配。

（四）如果在2012年3月30日之前发生下述任一情况，此费用将归还给金亚科技，除非下述（五）情况发生：

1、目标公司及其董事撤销对金亚科技或其子公司正式收购要约的推荐。

2、目标公司及其董事推荐了与金亚科技不相关的其他的公司的要约。

3、目标公司不再配合向英国并购委员会申请延期。

4、目标公司给股东派发股息红利或进行对净资产有重大减损的任何交易。

（五）上述（四）中的条款在以下的任意一种情形下都不适用：

1、金亚科技不再就对交易价格或时间造成影响的事宜每周五以书面方式通知目标公司。

2、金亚科技的要约文件未获得股东大会批准。

（六）此分手费需在金亚科技获得外汇管理局批准后支付。

如果在2.4公告发布后30天内金亚科技没有获得此批准，其会在30天的最后一个工作日将分手费支付到指定的第三方帐户。

星辉车模：

在《股权转让合同》订立之日起五个工作日内，公司、韩国SKN与韩国国民银行股份有限公司广州分行签署资金监管协议。

在资金监管协议签署之日起二个工作日内，公司将股权转让款的一部分人民币1.74亿元作为保证金汇入资金监管账户。

在办理完交易标的股权过户后的汕头市工商行政管理局变更登记之日起三个工作日内，公司将剩余股权转让价款人民币4,160万元汇入资金监管账户。

在办理完国家外汇管理局汕头市中心支局核准之日起二个工作日内，公司将资金监管账户内的全部股权转让价款一次性汇入韩国SKN指定的银行账户。

但是，根据相关法律法规需要代扣代缴企业所得税的，则扣除该等金额。

根据中国相关法律的规定，公司对其支付给韩国SKN的股权转让价款履行代扣代缴所得税义务的，公司依法履行该等代扣代缴义务后，于办理前款所述汇款之前向韩国SKN提供相关纳税凭证，实际支付予韩国SKN的股权转让款项中应扣除韩国SKN应缴纳的所得税。

3）以“股权+现金”的方式支付

顺网科技：

本次重大资产重组交易方案为：

顺网科技通过非公开发行股份以及

支付现金的方式购买交易对方拥有的目标公司100%的股权。

根据中联评估出具的中联评报字[2011]第468号《资产评估报告》及本次重大资产重组双方协商，本次交易目标公司100%股权价格为人民币4.80亿元，其中，现金对价为3.16亿元，根据发行价格计算的股权对价为1.64亿元，非公开发行股份的价格根据《框架协议》中相关约定进行调整并最终确定。

根据《重组管理办法》等有关规定：

“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

”交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为顺网科技董事会通过《杭州顺网科技股份有限公司重大资产购买预案》相关决议公告之日。

顺网科技本次发行A股的发行价格为人民币32.80元/股（顺网科技审议本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2010年11月15日至2010年12月10日期间顺网科技股票交易均价，并根据顺网科技2010年年度利润分配及资本公积金转增股本方案除权、除息调整后得出）。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

蓝色光标：

本次交易价款由蓝色光标采取两种方式支付：

（1）蓝色光标通过其全资子公司上海蓝标以现金方式向王建玮支付10,875.00万元以收购王建玮持有的今久广告25%的股权；

（2）蓝色光标向今久广告除王建玮以外的其他股东非公开发行股票以收购今久广告其余75%的股权。

根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，蓝色光标之全资子公司上海蓝标将在中国证监会核准本次交易且交割完成后30个工作日内向王建玮支付10,875.00万元现金以收购其持有的今久广告25%股权。

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

”交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日。

蓝色光标本次发行A股的发行价格为人民币30.57元/股（蓝色光标审议本次交易相关事宜的首次董事会即第二届董事会第九次会议决议公告日前20个交易日，即2011年4月21日至2011年5月20日期间蓝色光标股票交易均价。

蓝色光标2010年权益分派方案为每10股派2元，除权除息日为2011年5月17日，因此在计算均价时根据上述派息进行了相应调整）。

高新兴：

本次交易的具体方案为：

高新兴以现金向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子20%的股权，以发行股票的方式向阎琳等三人购买其所持有的鑫程电子80%的股权；以发行股票的方式向王云兰等四人购买其所持有的创联电子100%的股权。

《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

”交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为高新兴审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告之日。

本次发行价格为26.10元/股，不低于公司在定价基准日前20个交易日（2011年8月16日至2011年9月13日）的股票交易均价（26.0924元/股）。

公司董事会决议公告日至股票发行日期间，若公司股票发生除权、除息，则本次发行的股份的价格和数量将按照深交所的有关规则及公司股东大会决定进行相应调整。

恒泰艾普：

本次交易的具体方案为：

恒泰艾普拟通过向特定对象非公开发行股

份和支付现金相结合的方式，购买自然人沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平合法持有的廊坊新赛浦合计100%股权，上述自然人各自持有廊坊新赛浦的股份比例依次为29.94%、24.17%、22.45%、16%和7.44%。

鉴于沈超、李文慧等廊坊新赛浦股东在本次交易后仍将担任该公司的主要管理层，为保证交易完成后交易对方与本公司股东利益的内在统一，促使其努力经营，实现本公司整体利润最大化，本次交易对价的80%以上市公司的股份进行支付。

同时，考虑到交易对方的变现需求，交易对价的20%以现金支付。

本公司向交易对方统一采用上述比例支付。

根据《现金及发行股份购买资产协议》及《补充协议》，本次交易中，本公司将在廊坊新赛浦100%股权变更至本公司名下完成之日后的30个工作日内，一次性向交易对方指定的账户支付全部现金对价，总现金对价金额为7,280.00万元，其中向沈超、李文慧、陈锦波、孙庚文及田建平分别支付2,179.45万元、1,759.76万元、1,634.36万元、1,164.80万元和541.63万元，以收购交易对方各自所持有廊坊新赛浦股份中的20%部分。

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

”交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公告日。

恒泰艾普本次发行A股的发行价格为人民币42.34元/股（恒泰艾普审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日，即2011年8月26日至2011年9月23日期间恒泰艾普股票交易均价）。

如果恒泰艾普在定价基准日至交割日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格做相应调整，具体方式以恒泰艾普股东大会决议授权董事会作出的决议为准。

三、盈利预测补偿协议

1）以股权进行支付

立思辰：

1、承诺利润

（1）根据交易合同，交易对方承诺：

友网科技2011年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币2340万元；2012年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3042万元；2013年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955万元。

（2）《评估报告》确认友网科技2011年至2013年盈利预测净利润分别为人民币2,286.9万元、3,026.79万元、3,729.52万元。

交易对方承诺友网科技2011年至2013年的每年净利润值均高于中联评估出具的《评估报告》确定的友网科技对应各年度的净利润预测值，交易双方确认本次发行股份购买资产完成后，友网科技2011年至2013年的实际利润应不低于承诺利润，否则认购人应按照本协议第4条规定予以补偿。

2、实际利润的确定

（1）交易双方一致确认，本次交易实施完毕后，友网科技应在2011年、2012年和2013年的会计年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所（下称“合格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。

（2）承诺年度每年的实际利润根据合格审计机构出具的专项审核结果确定。

3、补偿的实施

（1）友网科技在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，认购人应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以总价人民币1元的价格回购认购人因本次发行而获得的发行人股份。

（2）认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：

补偿股份数=（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利润）÷承诺年度内各年的承诺利润总和×认购人认购股份总数－已补偿股份数

（3）假如发行人在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：

按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

（4）友网科技当年专项审核报告出具之日后10个工作日内，发行人应召开董事会会议，按照第4.2条或第4.3条的计算公式确定认购人当年需补偿的股份数量，并在董事会决议日后5个工作日内将认购人持有的该等数量股份划转至发行人董事会设立的专门账户进行锁定或者以各方另行协商确定的其他方式进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；如依据上述计算公式计算出来的结果为负数或零，则当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

补偿股份数以认购人因本次发行而获得的标的股份总数（包括转增或送股的股份）为上限。

4、减值测试

（1）在承诺年度期限届满时，发行人将对标的资产进行减值测试，如：

标的资产期末减值额/标的资产的价格>承诺年度期限内已补偿股份总数/标的股份总数，则认购人应向发行人另行补偿，另需补偿的股份数量为：

标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

（2）前述标的资产期末减值额为标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

5、股份回购

（1）承诺年度期限届满，友网科技专项审核报告及减值测试结果正式出具后10个工作日内，发行人应确定承诺年度内认购人应补偿股份的总数，并就定向回购该等应补偿股份事宜发出召开董事会或/和股东大会的通知。

（2）若发行人股东大会通过向认购人定向回购该等应补偿股份的议案，发行人将以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的股份和减值测试后另需补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，发行人应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知认购人，则认购人将在收到上述书面通知后30个工作日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规

和规则的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给发行人上述股东大会股权登记日在册的除认购人之外的其他股东，除认购人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除认购人持有的上述应回购数量的股份数后发行人的股本数量的比例获赠股份。

6、股份补偿的担保

发行人和认购人一致同意，如果认购人届时所持有的发行人股份不足以完全履行《盈利补偿协议》的补偿义务的，则不足部分由发行人的五名董事、高级管理人员池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成以其持有的发行人股份代为补偿立思辰，池燕明、商华忠、朱文生、张昱及杜大成已经出具相应的承诺函。

7、追加的承诺与补偿

为了保护发行人及其股东的利益，认购人同意自愿在承诺年度届满后追加提供下列业绩承诺和补偿：

（1）认购人承诺友网科技2014年经审计的税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）不低于人民币3955万元。

（2）假如友网科技在2014年实现