鑫科新材累积投票制实施细则.doc

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安徽鑫科新材料股份有限公司 

累积投票制实施细则  

   第一条  为进一步完善法人治理结构，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，结合公司具体情况，特制定本细则。

     第二条  本细则所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。

即公司选举董事或监事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事或监事的总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选。

     第三条  本细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

     第四条  股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

     第五条  股东大会对董事或监事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票。

会议主持人应对累积投票方式、选票填写方法做出明确的说明和解释。

     第六条  运用累积投票制选举公司董事或监事的具体方法如下：

（一）累积投票制的票数计算法  

     1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会需选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

     2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数。

       3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。

（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。

具体操作如下：

     1、选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。

     2、选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以该次股东大会应选的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。

     （三）投票方式  

     1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人。

     2、股东对某一位或某几位董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。

     3、股东对某一位或某几位董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际票数的差额部分视为放弃。

     （四）董事或监事的当选原则  

     1、董事或监事候选人以获得投票权数决定其是否当选，所当选的董事或监事选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份权数的二分之一以上时，即为当选。

     2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额董事在下次股东大会上选举填补。

     3、若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。

     4、若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

     5、若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。

第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在该次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

     第七条  本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规或《公司章程》的规定执行。

     第八条  本细则由股东大会授权董事会负责解释。

      第九条  本细则经股东大会批准后执行。

          2007年5月