经济法项目2公司法习题及答案.doc
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第二章公司法律制度
一、单项选择题
1.下列有关公司成立日期的表述中，正确的是（）。
A.股东协议签订之日
B.股东会议召开并作出决议之日
C.向工商机关申请登记之日
D.公司营业执照签发之日
2.有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（）。
A.缴纳出资后
B.经法定验资机构验资后
C.提出公司设立登记申请后
D.公司成立后
3.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不正确的是（）。
A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表
B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表
C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表
D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表
4.下列有关公司董事、监事以及高级管理人员兼任的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.公司董事可以兼任公司经理
B.公司董事可以兼任公司监事
C.公司经理可以兼任公司监事
D.公司董事会秘书可以兼任公司监事
5.刘某出资12万元设立了一个一人有限责任公司。
公司存续期间，刘某的下列行为中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.决定由其本人担任公司经理和法定代表人
B.决定用公司盈利再投资设立另一个一人有限责任公司
C.决定减少注册资本5万元
D.决定不编制财务会计报告
二、多项选择题
1.甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，股东会通过的下列决议中，不符合公司法律制度规定的有（）。
A.选举和更换全部董事
B.选举和更换全部监事
C.解聘公司经理
D.决定公司内部管理机构的设置方案
2.上市公司独立董事在经公司全体独立董事二分之一以上同意后，可以行使的职权有（）。
A.事先认可提交董事会讨论的总额高于300万元的关联交易事项
B.向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所
C.在股东大会召开前向股东征集投票权
D.提议召开董事会
3.乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。
甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（）。
A.提议召开临时股东会会议
B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论
C.制定公司分立的方案，提交股东会讨论
D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务
4.有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（）。
A.对股东对外转让出资作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对变更公司形式作出决议
D.对修改公司章程作出决议
5.甲、乙、丙三人共同出资设立了一个有限责任公司。
下列关于该有限责任公司董事会的表述中，正确的有（）。
A.董事会成员中必须包括职工代表
B.公司章程可以规定董事的任期为2年
C.该公司必须设1名副董事长
D..公司章程可以直接规定由甲担任董事长
三、判断题
1.公司股东会是公司的权力机关，是对外代表公司、对内执行业务的公司机关。
（）
2.根据我国公司法的规定，有限责任公司和股份有根公司都必须要设立公司董事会。
（）
3.某有限责任公司经理张某违反规定自营与其所任职公司同类营业，该公司除将其所得收入归公司所有外，还要求张某赔偿公司损失。
该公司的这一做法违反了我国《公司法》的规定。
（）
4.股份有限公司股东可以自由向股东以外的人转让股份，无须经股东大会审议通过；而有限责任公司股东向股东以外的人转让出资，须经股东会审议通过。
（）
5.股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/2，具体比例由公司章程规定。
（）
6.公司的股东具有知情权，股东可以要求查阅公司会计账簿，股东提出书面请求并说明查阅目的的，公司一律不得拒绝提供查阅。
（）
观念应用
1．甲股份有限公司（以下简称甲公司）于2012年2月1日召开董事会会议，该次会议召开情况及讨论决议事项如下：
（1）甲公司董事会的7名董事中有6名出席该次会议。
其中，董事谢某因病不能出席会议，电话委托董事李某代为出席会议并行使表决权。
（2）甲公司与乙公司有业务竞争关系，但甲公司总经理胡某于2013年下半年擅自为乙公司从事经营活动，损害甲公司的利益，故董事会作出如下决定：
解聘公司总经理胡某；将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有。
（3）为完善公司经营管理制度，董事会会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。
要求：
根据上述情况和《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）董事谢某电话委托董事李某代为出席董事会会议并行使表决权的做法是否符合法律规定？
简要说明理由。
（2）董事会作出解聘甲公司总经理的决定是否符合法律规定？
简要说明理由。
（3）董事会作出将胡某为乙公司从事经营活动所得的收益收归甲公司所有的决定是否符合法律规定？
简要说明理由。
（4）董事会作出修改公司章程的决议是否符合法律规定？
简要说明理由。
2．甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。
2015年8月1日，本公司召开的董事会会议情形如下：
（1）该公司共有董事7人，有5人亲自出席。
列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。
（2）董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录.并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
2011年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：
（3）更换两名监事。
一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。
（4）为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。
（5）公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。
要求：
根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：
（1）在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权？
为什么？
（2）董事会会议记录是否存在不妥之处？
为什么？
（3）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？
为什么？
（4）股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定？
为什么？
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？
为什么？
项目2公司法自测题参考答案
一、单项选择题
1、D2、D3、A4、A5、A
二、多项选择题
1、ABCD2、ABCD3、AD4、CD5、BD
三、判断题
1、×。
公司董事会是公司的业务执行机关。
2、×。
规模较小、人数较少的有限责任公司可以不设董事会。
3、×。
公司的这一做法符合我国《公司法》的规定。
4、×。
有限责任公司股东向股东以外的人转让出资应当经其他股东过半数同意，应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，不需要经过股东会审议。
5、×。
股份有限公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
6、×。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的可能损害公司合法利益的可以拒绝提供查阅并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
观念应用1答案：
（1）不符合法律规定。
根据规定，股份有限公司召开董事会，董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席，但书面委托书中应载明授权范围。
在本题中，董事谢某以电话方式委托董事李某代为出席会议行使表决权，委托方式不合法。
（2）符合法律规定。
根据规定，解聘公司经理属于董事会的职权。
（3）符合法律规定。
根据规定，董事、高级管理人员不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务，否则所得收入归公司所有。
（4）不符合法律规定。
根据规定，股份有限公司修改公司章程应由股东大会决定。
观念应用2答案：
（1）A不能接受委托代为行使表决权。
根据规定，董事因故不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席。
但A为监事，不是董事，不能代为行使表决权。
（2）董事会会议记录存在不妥之处。
根据规定，董事会会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。
（3）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司监事决议符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由公司股东打会选举产生。
股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。
根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。
本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。
（4）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。
根据规定，所有的公司都是可以发行公司债券的。
（5）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转增的金额是不符合规定的。
根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积金不得少于该公司转增前注册资本的25%。
公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000-500）÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。
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