天津股权交易所股权挂牌交易说明书指引.docx
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天津股权交易所股权挂牌交易说明书指引
修订原则：
参考主板、正华助剂、宝源化工和以前老的指引版本，起草修订而成。
天津股权交易所
公司股权挂牌交易说明书指引
为规范天津股权交易所股权挂牌交易公司（以下简称公司）挂牌交易说明书（以下简称“说明书”）的编制及信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和天津股权交易所的有关规定，制订本挂牌交易说明书内容与格式指引。
第一章重要声明与提示
第一条股权挂牌交易公司董事会应在说明书显要位置作如下重要声明与提示：
1、“本公司董事会保证股权挂牌交易说明书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺股权挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任”。
2、“本公司提醒投资者注意，凡本说明书未涉及的有关内容，请投资者直接或通过交易所向本公司查询”。
3、“根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任”。
4、“天津股权交易所以及有关备案机构对本公司股权挂牌交易及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证”。
5、天津股权交易所不承担任何由于政策和市场变化给股权挂牌交易和投资者带来的风险。
第二章概览
第二条保荐机构和挂牌公司应在概览中列出交易说明书正文中提及的专有名词简称或缩写的释义。
第三条保荐机构和挂牌公司应在概览中提示性地说明本股权挂牌交易说明书的关键内容，以使投资者尽快了解挂牌说明书的主要内容。
概览部分的内容主要包括：
（一）公司名称及简称
（二）总股本
（三）本次股权挂牌交易股本额
（四）挂牌交易地点
第三条保荐机构和挂牌公司应在概览中说明本次股权挂牌的有关机构，包括：
（一）挂牌交易保荐机构
（二）挂牌交易做市商
（三）审计机构
（四）律师事务所
（五）验资机构
第三章公司基本情况
第四条保荐机构和挂牌公司应说明公司概况，包括公司名称（英文名称）、公司住址、法定代表人、注册资本、实收资本、公司类型、成立日期、所属行业、主营业务等。
第五条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司的历史沿革，应说明公司的前身、设立及发展主要历程、历次股权变动情况等。
律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。
第六条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司股本结构及股东情况，主要包括以下内容：
（一）股本结构现状
（二）最大十名股东持股情况
（三）公司控股股东情况
（四）其他主要股东情况
（五）做市商持股情况
第七条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司全资及控股子公司简要情况。
第八条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司生产经营状况
第九条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司组织结构，内部职能部门的分工和职责。
第十条保荐机构和挂牌公司应详细披露与公司生产经营有关的资产权属情况。
律师、会计师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。
第十一条保荐机构和挂牌公司应详细披露员工及其社会保障情况。
第四章公司主营业务情况
第十二条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司主要经营情况，包括：
（一）主要产品的生产工艺流程
（二）主要产品产能及销售情况
（三）主导产品分析
（四）公司的技术与研发情况
第五章同业竞争与关联交易
第十三条保荐机构和挂牌公司应详细披露公司关联方、关联关系、关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。
应说明上述关联交易是否公允,是否存在损害挂牌公司及其他股东利益的情况。
若上述关联交易的一方是挂牌公司股东，还需说明是否已采取必要措施或已拟定计划对其他股东的利益进行保护。
应说明挂牌公司是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
第十四条保荐机构和挂牌公司应详细披露披露有关同业竞争情况，并披露实际控制人为避免同业竞争签署的承诺函内容。
会计师、律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。
第六章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
第十五条保荐机构和挂牌公司应详细披露董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况。
第十六条应详细披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况。
第十七条应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况。
第十八条应详细披露董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况。
第七章公司治理结构
第十八条应说明公司法人治理结构建立健全情况。
第十九条应说明公司三会、董事会秘书制度的履行情况。
第二十条应说明公司近两年合法合规情况。
律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。
第二十一条应披露公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价。
第八章财务会计信息
第二十二条保荐机构和挂牌公司应披露两年一期财务报表（包括资产负债表、现金流量表、利润表简表），并适当披露审计报告附注内容。
第二十三条应详细披露公司两年一期主要财务指标，可参考以下指标：
（一）每股指标分析：
每股净资产、每股资本公积金、每股未分配利润、每股收益、每股现金流量等。
（二）利润构成：
主营业务收入、主营业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支、利润总额、所得税、净利润等。
（三）获利能力：
销售毛利润、销售净利润、总资产报酬率、净资产收益率等。
（四）经营能力：
应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率、股东权益周转率、总资产周转率等。
（五）偿债能力：
流动比率、速动比率。
（六）资本结构：
资产负债比率、股东权益比率、固定资产比率等。
（七）发展能力：
主营业务收入增长率、营业利润增长率、税后利润增长率、净资产增长率、总资产增长率等。
（八）资金流量分析：
现金及现金等价物净增额、经营活动现金流量净额、销售商品收到的现金、销售商品收到的现金占营业收入比例。
（九）税项：
增值税率、企业所得税率。
会计师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。
第九章管理层讨论与分析
第二十四条应简要披露管理层对于财务状况的分析。
第二十五条应简要披露管理层对于公司盈利能力分析。
第二十六条应简要披露管理层对于现金流量分析。
第二十七条应简要披露管理层对于公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析。
第二十八条应简要披露管理层对于行业状况与公司发展目标分析。
第十章募集资金的运用
第二十九条如挂牌公司在挂牌前进行了私募发行融资，应简要披露：
股权定向私募的基本情况、募集资金使用计划、募集资金管理。
第十一章业务发展目标
第三十条应披露公司发展战略、公司整体经营目标及主要业务的经营目标。
第三十一条应披露公司发展规划，包括人力资源计划、市场开拓计划、技术革新及实施计划等。
第三十二条应分析实现上述目标的假设条件及面临的主要困难。
第十二章风险因素及控制措施
第三十三条应披露公司面临的风险因素，并详细说明公司采取的控制措施。
包括但不限于以下风险因素：
经营风险、财务风险、市场风险、控股股东控制风险、政策风险。
律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。
第十三章股利分配政策
第三十四条应披露公司股利分配政策。
第三十五条应披露公司近两年分红情况。
包括分红方式、分红比例和分红金额等。
第三十六条应披露公司滚存利润分配政策。
第十四章其他重要事项
第三十七条应披露公司信息披露制度与投资者服务计划。
第三十八条应披露公司正在履行的重要合同，本款所指重要合同是指合同标的在500万元以上或对公司生产和经营产生重大影响的合同。
第三十九条应披露公司重大诉讼事项，本款所指重大诉讼事项是指涉及金额在100万元以上的诉讼。
第四十条除以上重要事项外，公司应披露其他可能会对投资者决策产生重大影响的事项。
律师和保荐机构须对本部分内容真实性和准确性进行确认，并披露确认意见。
第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
第四十一条应列示公司董事、监事和高级管理人员声明、保荐机构声明、做市商声明、会计师事务所声明、律师事务所声明和验资机构声明。
（格式见附件二）
第十六章附录和备查文件
第四十二条应列示交易说明书内容的参考和备查文件，一般包括以下文件：
（一）挂牌交易保荐意见书及保荐工作报告；
（二）财务报表及审计报告；
（三）法律意见书及律师工作报告；
（四）公司章程；
（五）纳税情况证明文件；
（六）其他与本次挂牌有关的重要文件。
股权挂牌交易说明书参考目录
附件一
第一章重要声明与提示（格式见附件一）
第二章概览
一、释义
二、挂牌交易基本情况
三、本次挂牌交易的有关机构
第三章公司基本情况
一、公司概况
二、公司的历史沿革
三、公司股本结构及股东情况
（一）股本结构现状
（二）最大十名股东持股情况
（三）公司控股股东情况
（四）其他主要股东情况
（五）做市商持股情况
四、公司全资及控股子公司简要情况
五、公司生产经营状况
六、公司组织结构
七、与本公司生产经营有关的资产权属情况
八、员工及其社会保障情况
（一）人员情况
（二）社会保障情况
第四章公司主营业务情况
（一）主要产品的生产工艺流程
（二）主要产品产能及销售情况
（三）主导产品分析
（四）公司的技术与研发情况
第五章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
二、关联交易
第六章董事、监事、高级管理人员与核心技术人员
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况
二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
四、董事、监事、高级管理人员在近三年内的变动情况
第七章公司治理结构
一、公司法人治理结构建立健全情况
二、公司三会、董事会秘书制度的履行情况
三、公司近三年合法合规情况
四、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价
第八章财务会计信息
一、财务报表
二、公司主要财务指标
第九章管理层讨论与分析
一、财务状况分析
二、公司盈利能力分析
三、现金流量分析
四、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
五、行业状况与公司发展目标分析
第十章募集资金的运用
一、股权定向私募的基本情况
二、募集资金使用计划
三、募集资金管理
第十一章业务发展目标
一、公司战略
二、公司整体经营目标及主要业务的经营目标
三、公司发展规划
四、实现上述目标的假设条件及面临的主要困难
第十二章风险因素及控制措施
第十三章股利分配政策
一、股利分配政策
二、近三年及一期股利分配情况
三、滚存利润分配政策
第十四章其他重要事项
一、信息披露制度与投资者服务计划
二、重要合同
三、重大诉讼事项
四、特别提示
第十五章董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明（格式见附件二）
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
二、保荐人声明
三、律师事务所声明
四、承担审计业务的会计师事务所声明
五、承担验资业务的验资机构声明
第十六章附录和备查文件
附件二
董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明
一、全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本挂牌交易说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
_______________________________________________
_______________________________
全体监事签名：
_______________________________________________
全体高级管理人员签名：
_______________________________________________
_______________
XXXX公司
年月日
二、保荐人声明
本公司已对挂牌交易说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐人法定代表人：
_______________
保荐代表人：
______________________________
Xxxx公司
2009年月日
三、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读挂牌交易说明书，确认挂牌交易说明书与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。
本所及经办律师对公司在挂牌交易说明书中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认挂牌交易说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所法定代表人：
_______________
经办律师：
_____________________________________________
XXXX律师事务所
2009年月日
四、承担审计业务的会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读挂牌交易说明书，确认挂牌交易说明书及其摘要与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对公司在挂牌交易说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认挂牌交易说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
_______________
签字注册会计师：
______________________________
XXXX会计师事务所
2009年月日
五、承担验资业务的验资机构声明
机构及签字注册会计师已阅读挂牌交易说明书及其摘要，确认挂牌交易说明书及其摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。
本机构及签字注册会计师对发行人在挂牌交易说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认挂牌交易说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
验资机构负责人：
_______________
签字注册会计师：
______________________________
XXXX会计师事务所
2009年月日
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