城投债的发行条件与应对方法.docx

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城投债的发行条件与应对方法

1.城投公司发行企业债券的基本情况

1.1城投公司的主要形式

截至目前，全国范围来看，城（建）投公司多由省、市、县政府的国资委控股，有些地方由发改委、建设局等政府职能部门控股。

城（建）投公司发行企业债券依托的主体主要有以下三种形式：

（1）城建国有资产经营管理主体，承担授权国有资产保值增值的责任，且主要手段是资本运营。

（2）城市基础设施及市政公用项目的投融资平台。

（3）城市基础设施及市政公用项目市场化运作主体。

通过发行城投类企业债券，地方基础设施建设项目能获得足够的资金支持，使项目得以顺利实施。

政府一般对发行主体在平台搭建、业务开展、资产注入、收入和利润等方面有政策优惠和财政支持。

1.2城投公司企业债券的主要交易场所

银行间债券市场是城投债的主要交易场所。

银行间债券市场主要由商业银行和保险公司等大型机构投资者构成，存在较大的需求空间。

而且，近期在银监会8号文对商业银行投资非标准化债权资产的规范下，银行理财产品的资金已经从非标资产向债券资产转移，这一部分的需求增加预计将继续对债市起到较好支撑。

2.城投公司企业债券的监管和发行条件

2.1监管主体与依据

监管主体：

国家发改委——负责非上市公司（包括公司制和企业制公司）发行的企业债券

法律法规依据：

⏹1993年8月2日国务院发布的《企业债券管理条例》；

⏹2008年1月4日国家发改委发布的《关于推进企业债券市场发展，简化发行核准程序有关事项的通知》；

⏹《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》。

⏹2013年4月19日国家发改委《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》

2.2发行条件与审核新规

2.2.1发行条件

（1）《企业债券管理条例》第12条和第16条规定：

⏹企业规模达到国家规定要求；

⏹企业财务会计制度符合国家规定；

⏹具有偿债能力；

⏹企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利；

⏹企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值；

⏹所筹资金用途符合国家产业政策。

（2）《国家发改委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金【2008】7号）：

⏹股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；

⏹累计债券总额不超过公司净资产额的40%；

⏹最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

⏹筹集的资金投向符合国家产业政策；筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

用于收购产权（股权）的，比照该比例执行。

用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

⏹已发行的企业债券或者其他债券未处于违约或者延迟支付本息的状态；

⏹最近3年没有重大违法违规行为。

2.2.2审核新规

　　《关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知》，发改办财金[2012]3451号中将企业债券分为“加快和简化审核类”、“从严审核类”和“适当控制规模和节奏类”

（1）加快和简化审核类项目

主要包括:

1、当前国家重点支持范围的发债申请2对信用等级较高，偿债措施较为完善及列入信用建设试点企业的发债申请，

（2）从严审核的项目

主要包括：

1、募集资金用于产能过剩、高污染、高耗能等国家产业政策限制领域的发债申请；2、企业信用等级较低，负债率高、债券余额较大或运作不规范、资产不实、偿债措施较弱的发债申请。

3.城投公司发行企业债券的融资优势

城市的快速持续发展需要长期稳定的资金支持作为后盾，而企业债券具有融资规模大、期限长且融资成本低、不影响所有权结构等诸多优势，并且还具有可分期发行、资金使用灵活、流动性强、投资者范围广等特点。

（1）企业债利于锁定利率、融资成本低

目前大部分企业债采取固定利率的付息方式，即发行日决定了未来几年付息水平。

而目前市场处于低利率周期，和CPI持续高企相比，我国实际利率水平仍然较低，目前的存贷款利率位于较低水平，因此，相对于银行贷款等，目前的市场环境发行企业债券融资，对于企业锁定长期偿付成本优势明显。

（2）企业债券融资的规模大、期限长，有利于控制长期资金成本

企业债券的发行规模一般在5亿元以上，债券期限大都以5年期以上为主，呈现出明显的融资规模大、存续期限长的特点。

而银行贷款利率和短期金融工具利率作为国家进行宏观调控的重要工具之一，会受到国家宏观经济政策和产业政策变化的影响，利率水平的波动性较大，融资成本不确定性很强，不利于控制长期资金成本，而发行固定利率的企业债券可以在发行时即锁定长期融资成本，减少成本支出的不确定性对企业经营所造成的不利影响。

（3）发行企业债券有利于减轻财务管理上的压力

由于企业债券的存续期限较长，本金一般只需在债券存续期的最后一年归还，发行人每年只需支付当年利息即可，与银行贷款等其他债务融资方式相比，企业债券融资现金流压力较小，减轻在财务管理上的压力，增加了募集资金使用的灵活性。

（4）企业债券募集资金用途宽泛

企业债券是公司根据经营运作具体需要所发行的债券，它的主要用途包括固定资产投资、运营资金补充、技术更新改造、资金结构改善、债务结构调整、财务成本降低、公司并购重组资金支持等。

因此，只要不违反有关制度规定，发债资金如何使用是发行人自己的事务，无需政府部门审批。

（5）发行企业债券可以发挥债务融资的税盾作用和财务杠杆作用

债券的税盾作用来自于债务利息和股利的支出顺序不同，我国税法准予利息支出在税前列支，而股息则在税后支付。

对企业而言，这相当于债券筹资成本中的相当一部分是由国家负担的，因而负债经营能为企业带来税收节约价值。

我国企业所得税税率为25%，也就意味着企业举债成本中有将近1/4是由国家承担，因此，企业可以合理地避税，同时增加每股税后利润。

债券融资还具有财务杠杆作用。

股票融资虽然可以增加企业的资本金和抗风险能力，但股票融资同时也使企业的所有者权益增加，其结果是企业经营产生的收益会被摊薄。

而公司发行债券除了按事先确定的票面利率支付利息外，其余的经营成果将为原来的股东所分享。

如果纳税付息前利润率高于利率，负债经营就可以增加税后利润，从而形成财富从债权人到股东之间的转移，使股东权益增加。

4.城投公司发行企业债券需满足条件及应对方法

城建（投）公司承担着地方市政、道路等基础设施建设等项目，通过发行企业债券从资本市场直接融得资金，可为地方建设提供重要的支持。

4.1主体存续时间及应对方法

申报要求

　　《企业债券管理条例》第十二条：

“发行企业债券前连续三年盈利”。

问题所在

　　一些城建（投）公司成立时间较短，其存续时间一般在1-2年，不能满足《企业债券管理条例》中“企业连续3年经营”的要求。

解决方案

　方案一：

寻求同一控制下、经营范围相同或相似、且存续期大于3年的公司，合理合法变更工商档案，使其成为发行人合法前身，并在工商变更日注销前身。

方案二：

寻求同一控制下、存续期大于3年的公司，实现该公司与发行人的合并，并作为发行人的控股子公司。

　　例如胶州市以城建公司作为融资平台发行企业债券，该城建公司成立于2009年7月，工商登记等相关手续完成时间也是2009年7月，截至2010年10月，其连续经营时间只有1年零3个月，其自身不符合“发行企业债券前连续三年盈利”的条件。

胶州市国资委下属有另一家国有投资公司，成立于2003年，主营业务为市政基础设施投资，其资产和规模都没有现在的城建公司大。

根据以上情况，我们建议以投资公司作为城建公司的前身，在城建公司2009年7月成立时，由国资委出文件将投资公司股权划至城建公司，将投资公司作为城建公司的全资子公司，并协调工商部门根据相关文件补充完善股权变更的手续。

通过上述操作，在城建公司发行企业债券的近三年报表审计过程中，2008-2009年经营业绩可以通过模拟合并投资公司的形式，审批机关对此是予以认可的。

4.2资产注入及应对方法

申报要求

　　发改财金【2008】7号文对于发行主体净资产有如下要求：

“股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元”以及“累计债券总额不超过公司净资产（不含少数股东权益）的40%”。

例如，“10徐州债”发行总额为10亿元，其发行主体徐州市新区国有资产经营有限责任公司净资产必须要超过25亿元，而其经审计的2009年财报中披露的净资产为28.9亿元，满足发行10亿元企业债券的要求。

问题所在

　　城建（投）公司净资产要达到发行总额2.5倍以上，而债券进入银行间债券市场的额度要求是一般不低于5亿元（含5亿元），因此城建（投）公司净资产至少为12.5亿元。

多数城建（投）公司成立时间短，资产规模较小，因此需要通过资产注入的方式增加净资产总额。

解决方案及操作步骤

　　优先考虑注入金融类资产（银行、保险、证券等）、其次是工业企业的股权（最好是优质上市公司股权）、再次是具有稳定现金流的资产（高速公路、水务、能源、经营性房地产等）。

缺口部分用土地、基础设施BT项目等具有较好收益预期的资产作为补充。

（一）市委、市府组织国资、国土、财政等相关部门，会同评估机构对当地国有资产进行全面盘点，会同中介机构选取最优质的经营性资产注入发行主体；

（二）拟注入股权的各公司不能存在法律问题，前身为事业单位的子公司，不能直接划转至控股公司名下，应当将其变更为企业（有限公司）后再注入发行主体。

拟注入股权的各公司须进行与之相关的工商登记信息变更；

（三）由有资质的评估机构对拟注入股权进行评估；

（四）评估机构在完成评估工作的基础上确定各项被评估股权的价值出具资产评估报告书；

（五）完善相关文件，包括但不限于：

资产注入文件、资产评估立项通知书、资产评估结果确认通知书、股权转让交接确认书、变更国有资产产权登记证、交投公司办理增加子公司的工商变更登记；被注入交投公司的各公司办理股东变更的工商登记；

（六）注入过程中相关法律文件及股权划转相关文件完善后，发行主体依法取得被划转各子公司的股权，根据各被注入公司净资产金额（股权价值）账务处理，各被注入公司进行实收资本的明细账务处理；

（七）若经营性资产划拨后净资产还存在的缺口，再考虑注入土地使用权。

2012年底财政部、国家发改委、人民银行和银监会等四部委联合下发的463号中对土地使用权的资产注入做出了较为严格的规定。

土地注入平台公司须经法定的出让或划拨程序，不得将储备土地作为资产注入融资平台公司。

以出让方式注入土地的，平台公司必须及时足额缴纳土地出让收入并取得国有土地使用证；以划拨方式注入土地的，必须经有关部门依法批准并严格用于指定用途；融资平台公司经依法批准利用原有划拨土地进行经营性开发建设或转让原划拨土地使用权的，应当按照规定补缴土地价款。

4.3利润及应对方法

申报要求

　　《企业债券管理条例》和发改财金【2008】7号文中明确规定“企业经济效益良好，发行企业债券前连续3年盈利”、“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

同时国务院2010年19号文及其解读中对于企业利润来源也有详细规定：

“经营收入主要来自政府项目回购或政府补贴的，且占企业收入比重超过70%的地方投融资平台公司发行企业债券，除必须满足现行法律法规规定的企业债券发行条件外，还必须向债券发行核准机构提供本级政府债务余额和综合财力的完整信息……如果该类投融资平台公司所在地政府负债过高，其发行企业债券的申请将不予以受理。

”

问题所在

　　由于多数地方城建（投）公司主要职责是为地方政府投融资业务及经营管理业务进行服务，且与相应的政府管理部门存在“两块牌子、一套管理班子”的现实，为了合理合法规避税收等，相关账务一般不经过城建（投）公司。

由此，该类城建（投）公司在规范账务前，报表所反映出的收入较低、利润单薄，不能达到发债的要求。

解决方案依据及操作步骤

　　方案依据：

　　财预【2010】412号文《四部委关于融资平台有关问题的通知》中对国务院19号文解释并注明：

“融资平台公司自身收益除项目本身经营性收益外，还包括已注入融资平台公司的土地的出让金收入和车辆通行费等其他经营性收入。

”

　　操作步骤：

（一）地方城建（投）公司在注入资产时，应优先考虑具有稳定经营性收入的资产，包括具有稳定收益的水务公司资产、具有收费权的交投公司资产、具有经营性林权或矿产开采权的公司资产、经营性门面房等；

（二）依据以上文件规定，地方城建（投）公司来自于政府补贴的土地收入可在报表中列为营业收入。

如胶州市土地储备整理中心经营性土地出让利润07年为17亿、08年为17亿，09年为16.1亿。

需市政府出文，同意将市土地储备整理中心将07~10年每年土地出让金中不少于2亿元的收益以文件形式划拨给城建（投）公司，作为每年的经营收入，以满足发行企业债券对利润情况的要求。

4.4税务调整

　　问题所在

　　大多数城建（投）公司收入和利润主要来源于土地出让收入，土地出让收入上缴财政后，在扣除部分费用后，政府以财政补贴的形式予以返还。

根据最新审批要求，上述土地出让收入应调整为城建（投）公司的主营业务收入，由此在会计科目调整的过程中会牵涉到相关税费问题。

　　解决方案依据及操作步骤

　　方案依据：

　　依据财税【2009】87号文《关于专项用途财政性资金有关企业所得税处理问题的通知》，可实现包括土地收入等专项用途财政性资金有关企业所得税的免交。

　　依据国税函【2008】277号文《国家税务总局关于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者行为营业税问题的通知》，可实现土地使用者将土地使用权归还给土地所有者时营业税的免交。

　　操作步骤：

（一）当地政府在土地出让收益划拨文件中需注明这是专项财政补贴，作为该公司主营业务划入字样。

同时需当地政府协调税务部门出具免税文件；

（二）相关地税需要政府协调地税局解决；

（三）相关国税中的营业税可依据以上规定解决。