三九重组案例分析.ppt

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从三九重组谈医药企业并购与发展之路,2008年10月26日,演讲人：

贺冰洁项睿鸣罗佳杨长明,演讲提纲,案例回放三九集团成立及发展轨迹三九系解体原因分析范围经济风险分担交易成本盲目扩张的多元化集团占用巨额资金三九的启示财务体制战略制度,三九集团成立及发展轨迹,三九企业集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型中央企业。

集团以医药为主营业务，以中药制造为核心，同时还涉及工程、房地产等领域。

三九集团的前身是1986年退伍军人赵新先创立的南方药厂。

1991年12月，三九集团成立，总资产达200多亿元。

1994年三九扩张之初，三九集团的整体负债率仅为19。

此后，三九集团为加快发展，偏离了经营医药的主业，持巨资投向房地产、进出口贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域，采取承债式收购了近60家企业，积淀了大量的债务风险。

1997年底的三九长江实业，负债率已达80。

亚洲金融风暴之后，三九更多的采用股权收购的方式，先后收购了胶带股份、宜春工程两家上市公司，更名三九发展和三九生化。

截至2003年底，三九集团及其下属公司欠银行98亿元。

截至2004年底，三九集团下属公司已有443家，三九医药是三九集团唯一的优质资产。

2005年4月28日，为缓和财务危机，三九集团将旗下上市公司三九发展和三九生化分别卖给两家民营企业。

自此显赫一时的“三九系”正式从视野里消失。

三九集团以经营医药起家，却在急速的发展中深陷多元化的陷阱，终于给企业带来灭顶之灾。

反观广药集团，收购白云山，稳扎稳打，耐心整合资源，发挥了集团的协同效应。

太阳神等企业同三九集团一样，没能够禁受住多元化的诱惑，而导致业绩下滑、负债累累。

三九系解体,如果用一定量某种资源或组合资源生产两种联合产品X和Y，这两种产品之间存在着替代关系，它们之间最大数量组合曲线称为产品转换曲线,三九并购之后所涉足的房地产、进出口贸易、食品、酒业、金融、汽车等领域，旗下产品过多，并且不具备关联特性，无法共享设备，技术，管理等资源，实际上增加了投入，获得更少的产出。

范围经济是指在同一核心专长，从而导致各项活动的多样化，多项活动共享一种核心专长，从而导致各项活动费用的降低和经济效益的提高。

企业长期平均成本下降。

显然，三九旗下的41家企业不具备范围经济的特性。

原因分析范围经济,原因分析风险分担1,“下山摘桃子去”三九的收购方式有三种，一是“承债式”，三九把企业的资产和债务全部打包吃下来；二种是“控股式”，三九出一部分的资金成为企业的控股方；三种是“托管式”，只管经营，不负担债务，从增长的效益中分成。

从1996年到2001年，三九出手购并了140多家地方企业，平均每一个月购并2家，其中承债式占45%，控股式占35%，托管式占20%。

原因分析风险分担2,2003年9月，三九被披露共欠银行贷款余额98亿元，已经陷入巨额财务危机。

在接下来的一个多月里，“讨债大军”纷沓而至，三九总部一片混乱，一些性急的银行开始封存三九资产，冻结质押股权，并向法院提起了诉讼。

三九在全国各地的数百家子孙公司都成了银行逼债的对象。

其中做得最绝的是浙江湖州的工商银行，索性冻结了三九湖州药厂的银行账户，将所有进入的流动资金全数扣押，造成药厂资金链断裂，生产经营陷入停顿，只好宣布破产。

统计数据显示，三九在医药行业内的购并成功率高达70%，而非医药行业则大半以失败告终，扩张之初，企业的负债率为19%，到1998年时，负债率已经高达80%。

原因分析交易成本,市场交易成本,经理交易成本,商业贿赂,1、搜寻和信息成本。

直接需要支出，如广告费、访问潜在交易对象的费用等等。

间接支出包括创设有组织的市场（如建立股票交易所、集市或周末市场等）等。

2、讨价还价和决策成本。

起草合约及交易双方对交易条件进行协商，昂贵的法律工具和支付顾问费用等。

3、监督和执行成本。

保护权利和执行合同条款都要付出成本。

1、设立、维持或改变组织设计的成本。

2、运营一个组织的成本，主要是信息成本（如决策成本、监督命令的执行成本、度量工人的劳动业绩成本、代理成本和信息管理成本等）。

原因分析,多元化终结三九枭雄,盲目扩张：

拥有子公司400多家，横跨药业、农业、房地产、食品、汽车、旅游等八大产业。

经营领域制药行业外，还包括包装印刷、房地产、旅游服务、进出口贸易、广告文化、汽车贸易、建筑、食品、烟酒等。

结果：

从药厂角度来看，本来是以药品打天下而且稳稳当当的，利润相当可观。

但是，组成了庞大的产业集团，药厂只是众多子公司中间的一个，有着百分之九十的利润贡献却要支付其他企业带来的债务和亏损成本。

全盘皆输,原因分析,三九集团占用上市子公司巨额资金,“圈钱”：

2001年起，三九集团承受巨额负债量，资金上出现了紧缺，急需解决资金困难问题。

三九集团开始通过其他各种手段获取上市子公司的资金，以满足自身需要。

三九集团2001年到2004年占用三家上市公司资金情况见下表,可见，在2002年以后，由于三九集团的资金越加紧张，因此，三九集团从上市子公司抽取的资金量不断上升。

而三九集团占用三家上市公司这么大量的资金，也对这三家上市公司的发展造成了极其严重的负面影响。

症结剖析,价值链理论中的多元化,从价值链理论的角度看，企业实际上是由一系列作业链构成的，而对企业真正有价值的作业链，才能成为价值链。

企业的多元化投资，实际上是企业作业链的多元化，然而，并不是所有的作业链都是有价值的，也就是说并不是所有的多元化经营都能够为企业创造价值。

相反，不合理的多元化会毁灭企业的价值，甚至可能出现因某些作业链的实施而拖累了整个企业。

因此企业并不能一味的进行多元化经营，企业不能急欲通过资本运营、跨行业并购实现公司的多元化。

企业的多元化经营必须是基于价值链的改善，以公司原有的价值链为基础的，在现有的价值链基础上，向外延伸，企业可以向上游延伸，掌握供货渠道；也可以向下游延伸，控制销货渠道。

更可以基于核心价值链的需要，增加增值作业，进而逐渐形成另外一个独立的业务。

所有的多元化行为都必须基于企业核心竞争力的提高的需要而延伸价值链，这样才能创造价值。

症结剖析,多元化走向何方,有条件的多元化：

1、公司的多元化发展必须与其核心竞争能力紧密联系，并以培植公司新的核心竞争能力为中心，从而有助于维持和发展公司的竞争优势，确保公司的长期稳定发展。

2、确保公司有限财务资源的合理配置和有效利用，保持资产结构与资本结构、资产盈利性与流动性的有机协调，从而在资金上保证公司的健康发展。

三九并购与发展的启示1,财务监管与整合过度依赖银行借款财务监管缺失，花钱无节制,国有企业管理体制的困扰家长的溺爱，帮助企业长大政府过度干预，增加企业压力,三九并购与发展的启示2,必须确定多元化经营的战略目标，否则将给企业带来灾难！

加速企业成长充分利用企业现有资源和优势加强企业核心竞争力,完善企业制度，降低管理风险消除一言堂建立现代企业管理制度,谢谢大家！