并购重组新华信新天重组上市方案第三稿 精品.docx
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并购重组新华信新天重组上市方案第三稿精品
新天酒业重组上市方案
（第三稿）
北京新华信企业管理咨询有限公司
2021年2月10日北京
第一章发行上市的有关政策
《公司法》、《证券法》及《股票发行与交易管理暂行条例》等文件，是目前发起人面向社会公开发行A股，募集设立股份有限公司并上市适用的主要法律法规。
其中核心精神如下：
（一）股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司；
（二）股票发行人的生产经营符合国家产业政策；
（三）股票发行人近三年连续盈利，且净资产收益率最好高于20%；
（四）本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定；
（五）发行的普通股限于一种，同股同权；
（六）注册资本不少于人民币5000万元，一般都在7500万元以上；
（七）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35%，且不低于3000万元；
（八）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25%，一般应大于40%，但不多于65%；
（九）股票发行人在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（十）股票发行人申请发行前已经有资格券商辅导满一年；
（十一）资产负债率低于70%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%；
（十二）公司改制重组所涉及的资产、利润变动原则上不超过30%，超过30%不超过70%，需要经历一个完整的会计年度，超过70%需要经历三个完整的会计年度，才能提出上市申请；
（十三）人员、资产、财务独立
第二章本次公开发行上市的可行性分析
一、公司自身条件
1、公司98年8月注册成立，99年、2000年连续两年盈利，净资产收益率分别为12%和23%。
至20XX年公开发行时，满足连续三年盈利的要求；
2、2001年6月底，酒业公司净资产为6760万元，符合上市的基本要求；
3、公司可于近期变更为股份有限公司并进入辅导期，至20XX年申请发行时可达到辅导期满一年的要求，在选择良好的改制重组的前提下可不破坏公司连续经营记录；
4、根据公司的战略规划，20XX-20XX年，公司有昌吉（2万吨）、阜康（2万吨）和焉吉（1万吨）三个酒厂的投资建设。
二、申请发行上市的理由
1、公司符合中国证监会关于发行上市的有关规定。
2、发行上市可以推动公司建立完善、规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运作质量。
3、上市后股票价格的变动，会形成对公司业绩的一种市场评价机制，业绩优良、成长性好的公司可以不断以较低成本筹集大量资本，进入资本快速、连续扩张之路，不断扩大经营规模，进一步培育和发展公司的竞争优势和竞争实力，增强公司的发展潜力和发展后劲。
4、公司各酒厂相继建成，产品开始规模化生产，从而进入快速成长的通道，市场前景看好，需要大量资金助推企业发展。
三、募集资金投向
本次发行募集资金约8亿元，
1、昌吉酒厂（2万吨）投资2亿元
2、阜康酒厂（2万吨）投资2亿元
3、焉吉酒厂（1万吨）投资1亿元
4、剥离给新天集团的3亿元资产的回购（应以其他项目制定筹资方案，然后改变资金的募集投向，收购本资产）
第三章改制重组的总体方案
根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，企业改组为股份有限公司发行新股并上市大致要经过五个阶段：
即准备、改制、辅导、发行、上市。
一、改制方案
改制是发行上市的开始，重组是改制阶段的主要工作。
针对新天酒业目前的状况，改制重组应采用原续整体重组模式，即以目前的酒业公司为上市主体，适当进行业务、资产与负债、股权、人员和机构重组。
1、业务重组：
注销销售公司，设立销售分公司，不成立具有独立法人资格的基地公司（可以是基地分公司）。
待上市之后，再从避税的角度酌情设立具有独立法人资格的销售公司和基地公司。
（1）目前的发行上市已从以前的审批制改为核准制，不再是谁拥有指标，谁就能上市。
符合条件的公司众多，竞争激烈，而且券商要对推荐上市的公司承担更大的责任。
所以，公司健全的研发、生产、销售、服务运营体系和良好的发展前景就非常重要；
（2）上市的主体是酒业公司。
如果销售公司独立于酒业公司之外，酒业公司就成为一个生产性企业。
在当前多变的市场上，一个企业生产与销售脱节，缺乏营销功能，缺乏开拓市场和控制市场风险的能力，即使能够得到券商推荐，经过核准发行股票，也很难得到投资者的青睐，从而导致发行价格不高，筹资金额少，也难于日后的增发和配股。
（3）现在的股票发行审核越来越严格，能避免的关联交易，尽量避免。
如果销售公司独立于酒业公司之外，会造成关联交易的嫌疑，不利于上市。
2、资产与负债重组：
（1）酒业公司的注册资本保持不变。
（2）注销销售公司后，收回800万元的长期投资，用于偿付对新天国际的长期应付款。
（3）公司日常经营保留1000万元现金，偿付新天国际长期应付款1200万元。
（4）把对霍尔果斯酒厂的其他应收款和在建工程（共计6500万元）及等额债务转移到新天集团公司。
（5）由于基地与酿造有相对的独立性，所以，全部剥离1.6亿的基地固定资产及等额债务给新天集团公司。
（6）把预付帐款6600万元所购进的设备及等额负债剥离给新天集团公司
（7）从玛纳斯酒厂的固定资产中，剥离0.92亿的资产（主要是发酵罐）和等额债务给新天集团公司。
由于新天国际是酒业公司的直接控股大股东，所以，资产和负债不宜剥离给新天国际，以尽量避免同业竞争和关联交易的嫌疑。
同时，新天集团应对酒业公司出具《避免同业竞争承诺函》，或酒业公司与新天集团公司签订委托经营协议，由酒业公司代为经营管理剥离后的资产。
根据酒业公司目前的财务状况，制订出6种资产与负债重组方案。
负债剥离30%
负债剥离70%
注册资本不变
方案一
方案二
增资30%偿还应付款
方案三
方案四
增资70%偿还应付款
方案五
方案六
说明：
1、因为资产大于负债，所以，资产和负债的剥离中，以负债的剥离比例为准；
2、因为净资产大于注册资本，所以，净资产和注册资本的调整中，以注册资本的调整比例为准；
3、因为酒业公司目前剥离的资产基本都是在建工程，所以，利润可以不随被剥离资产进行配比划走。
重组后的各项财务指标如下：
分析前提
总资产
负债
净资产
注册资本
01年预计利润
2001年6月末
607,177,948.19
539,566,244.83
67,611,703.36
42,000,000.00
11,806,217.80
初步调整后
522,177,948.19
454,566,244.83
67,611,703.36
42,000,000.00
30%
156,653,384.46
136,369,873.45
20,283,511.01
12,600,000.00
70%
365,524,563.73
318,196,371.38
47,328,192.35
29,400,000.00
重组后财务指标
总资产
负债
净资产
资产负债率
2001年ROE
方案一
385,808,074.74
318,196,371.38
67,611,703.36
0.82
0.17
方案二
203,981,576.81
136,369,873.45
67,611,703.36
0.67
0.17
方案三
385,808,074.74
305,596,371.38
80,211,703.36
0.79
0.15
方案四
187,181,576.81
106,969,873.45
80,211,703.36
0.57
0.15
方案五
402,608,074.74
305,596,371.38
97,011,703.36
0.76
0.12
方案六
174,581,576.81
77,569,873.45
97,011,703.36
0.44
0.12
由以上数据可见，在采取方案一、方案三和方案五，偿还长期应付款2000万元——4940万元之后，资产负债率仍然无法低于70%，达不到上市最基本的要求。
方案二、方案四和方案六的资产负债率都低于70%，但方案二的净资产收益率最高，达到17%。
所以，改制方案采用方案二，即注册资本不变，剥离70%的负债和等额资产。
3、股权重组：
寻找其他3个投资机构，进行股权转让，但新天国际需要保持控股地位不变。
公司现有两个股东，分别为：
（1）新天集团公司，出资200万元，持有4.76%的股份；
（2）新天国际股份有限公司，出资4000万元，持有95.24%的股份；
新天国际转让的股权比例可酌情与投资者商讨。
4、人员和机构重组：
董事长不能由各股东的法人代表担任，高层管理人员、财务负责人、董秘不能在股东单位担任除董事以外的职务
（1）贾总如担任新天国际的副总，则需要辞去这个职务
（2）目前酒业公司的财务和人事劳资工作由新天国际代管，需要从新天国际中独立出来
二、发行规模
按有关规定，股份有限公司首次公开发行上市的社会公众股票比例被限定在25%至65%之间，且社会公众股比例有逐渐上升趋势，因而首次公开发行的规模不应低于发行后总股本的40%。
2001年六月末，公司净资产为67611703.36万元。
所以，建议本次发行规模确定在5000万股。
发行后股本结构如下：
数量（万股）
比例（%）
备注
新天国际股份有限公司及其他三个股东
6439
54.75
发起法人股
新天集团公司
322
2.74
国有法人股
社会公众股
5000
42.51
流通股
总股本
11761
100
三、定价
根据中国证监会证监[1998]8号文件《关于股票发行工作若干问题的补充通知》的规定，新股发行定价计算方法为：
发行当年预测利润×市盈率
股票发行价格=发行当年加权平均股本数
发行当年预测利润×市盈率
=发行前总股本数+本次公开发行股本数×（12-发行月份）12
由于酒业公司负债剥离超过30%，所以，必须经历20XX年的完整会计年度，最早20XX年1月发行股票。
现公开发行股本5000万股，发行前总股本6761万股，20XX年预测利润不低于4704万元（发行当年每股收益不应低于0.20元。
张裕A2000年每股收益接近0.50元，考虑到新天酒业公司正处于成长期，需要更多的营销推广费用，所以，酒业公司每股收益应不低于0.40元）；张裕A2000年12月29日的市盈率为50倍，新天酒业公司的市盈率应稍低，可确定为40倍。
由此估算酒业公司发行价格为16.59元。
四、筹资规模测算
募集资金量如下：
5000*16.59=8.3亿元
扣除发行费用约3000万元，实际可募集资金8亿元左右。
第四章中介机构选择与费用估算
中介机构
主要职责
选择依据
费用
主承销商
主承销商是最重要的中介机构，在股票发行及股票上市工作中不仅起着总体设计师的作用，而且要发现和处理技术上的问题，解决随时出现的矛盾。
实力雄厚的证券公司将有利于股票发行及上市的顺利实施。
对其的选择，主要看其资金、经验、国内的网络大小、与国家有关部门的关系以及能否派出最精干的人员参与工作等。
承销总费用按募集资金的1.5~3%提取（包括分销商的承销费用），一般按2.5%提取
分销商
分销商是主承销商统一组织协调的销售发行贵公司股票的全体承销商的集合。
组织承销团的目的主要是为了分散包销风险，其次有利于扩大发行公司的股东层面，从而有利于提高发行价格。
分销商的结构取决于贵公司股票发行规模、发行地区、上市地区的选择。
原则上按分销比例获取佣金
公司律师
在企业改组的准备阶段，向企业管理层提供有关企业组织、股票发行、上市后持续责任等多方面的法律咨询；
在企业重组阶段，做好调查工作；
在企业重新注册时，协助企业准备报批所需的法律文件；
协助主承销商及其法律顾问起草招股书，并就有关问题提出法律意见；
准备所有董事会及股东大会记录；
给贵公司提供上市前责任和上市后持续责任的法律意见。
选择公司律师，一般要考虑其资历、专业资格、业绩经验、与政府部门的关系、建议书质量、费用、语言能力、诚意及其他因素
20—30万
主承销商
律师
为主承销商提供法律咨询
向主承销商提供与重组、发行和上市等有关的各方面的法律意见；
起草承销协议、分销协议、收款银行协议以及股票过户登记协议等；
促使发行与上市的各方面法律意见符合法律的要求；
出具“招股说明书验证笔录”，以要求贵公司、董事、主承销商、会计师、律师、资产评估师确认及核对招股说明书内的所有资料
一般要考虑其资历、专业资格、业绩经验
10万左右
会计师事务所
配合主承销商同发行公司一起制定一套可行的上市策略；
参与盘点、清理债权债务；
审核发行公司的财务报表；
协助发行公司进行企业重组，改进企业的财务管理、会计核算，分析税收对企业效益的影响；
出席起草招股书会议，提供招股书内所涉及的财务会计方面的数据。
会计师核心工作是出具审计报告、盈利预测报告。
选择会计师需考虑的主要因素有：
资历、专业资格、业绩经验、工作小组的人员构成情况、费用诚意等因素。
30—50万左右
资产
评估机构
资产评估是公司进行股份制改造及股票发行上市工作的一个重要内容，其工作是根据规定的计价方法和计价标准，对公司现已拥有的资产进行评估以确定在某一评估基准日公司资产的状况，其评估结果直接会影响股权结构的调整。
选择资产评估机构时，特别注意该资产评估机构的专业资格、经验、信誉等。
20—30万（不含土地评估费用10万）
合计
约2200万元
其它有关费用约800万元：
1、辅导费用：
20万元；
2、上市推荐费用：
不超过公司股票发行面值的1%，约80万元；
3、宣传费用：
由于招股的需要，企业需通过传播媒介进行企业形象宣传，此项费用约60-100万元；
4、路演费用：
约200-300万元；
5、上市费用及登记费用：
企业申请上市需向证券交易所支付上市费用和股票登记费用，约30-40万元；
除以上费用，另外还有差旅费、公关费、其它不可预见费用等。
第五章发行上市总体工作安排
首次公开发行上市过程分为两大阶段，即前期改制及辅导和申报材料制作、材料申报及发行方案实施。
一、前期改制及辅导（2001年7月20日—20XX年10月30日）
关于改制设立股份公司
序号
内容
责任方
时间
1
确定本次发行的中介机构，包括：
主承销商、律师、会计师、评估师
企业
2
中介机构进场进行企业调查，搜集资料
各中介机构
3
拟定改制、重组方案，包括：
业务重组、资产重组、人员和组织机构重组
企业、主承销商
4
召开第一次中介机构协调会，确定重组方案和审计、评估基准日，明确各中介机构职责
企业及各中介机构
T
5
各中介机构根据各自的职责开始工作
完善重组方案，制作有关材料
会计师、资产评估师开始对改制部分进行资产、帐务清查
律师开始进行有关法律事项的调查并起草发起人协议
土地评估师开始进行土地评估
各中介机构
主承销商
会计师
律师
土地评估师
T＋1
6
寻找发起人和投资项目
企业
T＋1
7
确定发起人，签订发起人协议
企业
T＋3
8
向兵团提出企业变更的申请
企业、主承销商
T＋5
9
确定投资项目并开始办理批文
企业
T＋5
10
取得兵团同意企业变更的批复
企业
T＋10
取得资产评估立项批复
资产评估师、土地评估师
T＋10
11
完成改制设立股份公司的申请材料
申请材料包括：
申请报告
重组方案
审计报告
资产评估报告
法律意见书
土地处置方案
资产折股及股权管理方案
相关法律证明文件
名称预核准
投资项目可行性研究报告
主承销商
主承销商
会计师
评估师
律师
企业、主承销商
企业、主承销商
企业
企业、律师
企业
T＋30
召开第二次中介机构协调会，确定改制设立股份公司的申请材料
企业、各中介机构
T＋31
取得兵团土地局关于土地估价结果和土地处置方案确认的批复
土地评估师、企业
T＋36
取得投资项目的批文
企业
T＋40
取得资产评估结果的确认
资产评估师、企业
T＋41
12
向兵团经贸委报送改制设立股份公司的申请材料
企业、主承销商
T＋52
13
取得兵团经贸委同意改制设立股份公司的批复
企业、主承销商
T＋60
14
办理投入股份公司的资产过户等相关手续，并验资，出具验资报告
企业、会计师
T＋62
15
召开创立大会、申请设立登记
企业
T＋64
16
获得工商部门核准设立登记
企业
T＋65
辅导结束后：
关于改制运行、辅导与验收
1
获得新疆证管办对企业改制辅导验收合格的文件
企业、主承销商
2
新疆证管办将改制辅导验收合格文件上报中国证监会
企业、主承销商
二、申报材料制作、申报及发行方案实施（20XX年9月1日—20XX年12月31日）
关于公开发行股票与上市申请
1
召开第三次中介机构协调会，确定发行方案
企业、各中介机构
2
制作公开发行申请文件，主要包括：
发行申请
招股说明书
审计报告
法律意见书
验证笔录
签定土地租赁协议
企业、主承销商
主承销商、主承销商律师
会计师
律师
主承销商律师
企业、律师
3
整理其他需要报送的必备文件，完成正式材料
企业、主承销商
4
召开第四次中介机构协调会，讨论并确定公开发行申请文件
企业、各中介机构
5
正式申请材料通过主承销商内核小组的审核
主承销商
6
主承销商出具推荐企业发行股票的函
主承销商
7
兵团出具同意企业报送正式材料的函
企业、主承销商
8
向中国证监会报送正式申请材料
主承销商、企业
9
中国证监会反馈申请材料审查意见并要求调整或修改
企业、主承销商
10
召开第五次中介机构协调会，按中国证监会的反馈意见调整及修改材料
企业，各中介机构
11
通过中国证监会发行部预审
企业、主承销商
12
发行审核委员通过企业发行申请
13
制订并报送发行定价分析报告
主承销商
14
中国证监会核准发行价格和股票发行方案
15
公开发行，包括：
与交易所联络、企业宣传、刊登招股说明书和发行公告、发行等
企业、主承销商
16
推荐上市，包括：
报送上市申请材料、刊登上市公告书、挂牌交易
企业、上市推荐人
升级会员 