资产收购协议范本（共11页）7000字.docx

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资产收购协议范本

　　资产收购协议书范文1

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　鉴于：

乙方和丙方于年月日签定《关于共同组建相关事宜的协议书》（下简称&;组建协议&;），约定甲方在成立后分两期购买乙方的部分资产。

其中第一期资产在甲方成立后个月内接收;第二期资产暂交甲方无偿使用，在年月日后分两批由甲方接收。

　　甲方已依法设立、并完成了对乙方上述第一期资产的收购，甲方愿意继续收购乙方的上述第二期资产。

各方经过友好协商，订立协议如下：

　　第一条资产收购

　　1.1资产收购：

甲方同意依本协议条款和条件收购上述乙方的第二期资产（详见本协议附件一：

资产清单略）（下简称&;转让资产&;），乙方同意依本协议条款和条件向甲方出售转让该等资产。

　　1.2资产交接：

转让资产按下列方式分两期交付：

（1）房产应在本协议生效日交付给甲方;

（2）其他资产应在甲方根据本协议第二条支付第二期收购价款后日内交付给甲方。

　　1.3办理财产过户手续

（1）乙方应在将附件1所列房产按本协议第1.2条交付时协助甲方到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。

（2）乙方同意在根据本协议第1.2条交付相关资产时，向甲方提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。

　　1.4解除抵押合同：

由于乙方已经把房屋抵押给丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后个工作日内终止双方签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等部门办理注销抵押登记和缴还房屋他项权证手续。

丙方并应在完成上述手续后当天将有关抵押登记注销证明传真给甲方。

　　第二条支付价款

　　2.1收购价款：

作为乙方向甲方出售转让资产（包括第一期和第二期资产）的对价，甲方将向乙方支付总额为人民币元的价款（下简称&;收购价款&;）。

　　2.2收购价款来源：

丙方同意在年月日前向甲方贷款元（下简称&;承债式贷款&;），甲方承诺该承债式贷款将全部用于向乙方支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。

丙方则同意在本协议生效日后个工作日内与甲方签定相关的抵押贷款合同（下简称&;抵押贷款合同&;）。

　　2.3支付方式：

甲方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款：

（1）第一期付款：

人民币元将在本协议第2.2条抵押贷款合同签署后个工作日内支付;

（2）第二期付款：

人民币元将在甲方收到丙方元承债式贷款后个工作日内支付;

　　（3）剩余的收购价款：

人民币元将自年起从甲方税后利润中支付，年支付一次。

其中在年月日前支付人民币元，在年月日前支付人民币元。

如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未

　　能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于年月日前全部付清。

　　第三条陈述和保证

　　3.1甲方的陈述和保证：

（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;

（2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议;

　　（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。

　　3.2乙方的陈述和保证

（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;

（2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本协议;

　　（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务;

　　（4）签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务;不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序;

　　（5）其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担;

　　（6）从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担;不以任何方式处置转让资产;转让资产没有发生重大不利变化;

　　（7）已经对转让资产投保了必要的财产保险，保单在相关资产交接前一直有效。

　　第四条前提条件

　　4.1甲方按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：

丙方和甲方按本协议签署承债式贷款合同。

　　第五条违约责任

　　5.1甲方的责任

（1）如果甲方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日分之支付违约金;但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的%;

（2）如果甲方迟延支付到期应付收购价款，并在收到乙方书面催付通知后日内仍未支付，则乙方有权在书面通知甲方日后终止本协议;

　　（3）如果甲方违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求甲方予以赔偿。

　　5.2乙方的责任

（1）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使甲方遭受损失，则甲方有权要求乙方予以全面赔偿。

甲方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额;

（2）转让资产在按本协议约定交付给甲方之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。

如果甲方由此遭受损失，乙方应予以赔偿;

　　（3）如果乙方未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向甲方支付金额为收购价款分之的违约金，但无论如何，不超过收购价款的分之。

如果乙方在收到甲方办理产权转让通知后天内仍未办理，则甲方有权在书面通知天后终止本协议。

　　第六条不可抗力

　　6.1不可抗力事件：

因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。

　　6.2免除责任：

如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。

声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。

　　第七条其他约定

　　7.1书面修改：

对本协议的任何修订必须采用书面形式。

　　7.2组建协议：

本协议是《组建协议》的补充协议。

如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。

　　7.3协议生效：

本协议在各方合法授权代表签署后生效。

　　7.4争议解决：

如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。

如果在发生争议后天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。

　　7.5文本：

本协议一式三份，甲、乙、丙各持一份，具有同等效力。

本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。

　　甲方（公章）：

授权代表（签字）：

年月日

　　乙方（公章）：

授权代表（签字）：

年月日

　　丙方（公章）：

授权代表（签字）：

年月日

　　资产收购协议书范文2

　　甲方（资产出售方）：

　　乙方（资产收购方）：

　　1、甲方拟将其所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权出售给乙方，以履行XXXX年对乙方进行重大资产重组时解决关联交易问题的承诺。

　　2、乙方拟向特定对象非公开发行股票募集现金，并以募集现金收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权。

　　3、甲乙双方已于XXXX年9月16日签订《资产转让意向协议书》，就乙方收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权达成初步意见。

基于以上前提，甲方和乙方经过友好协商，就乙方收购甲方上述资产所涉事宜达成以下协议：

　　第一条定义

　　1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：

　　甲方

　　乙方

　　目标资产指仁和（集团）发展有限公司指仁和药业股份有限公司指江西康美医药保健品有限公司，甲方之全资子公司指江西药都仁和制药有限公司，甲方之全资子公司指本次乙方非公开发行股票募集现金拟向甲方收购的其持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股权目标公司指康美公司和药都仁和的统称本次非公开发行指乙方根据其董事会决议，向特定对象非公开发行XXXX年万至XXXX年万股股票的行为

　　第二条目标资产的收购

　　2.1甲方同意将其所持康美公司100%股权、药都仁和100%股权出售给乙方，乙方同意收购。

　　第三条目标资产的收购价格

　　3.1根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔XXXX年〕15、16号《资产评估报告书》，截止评估基准日（XXXX年12月31日），康美公司100%股权的评估价值为39,646.24万元，药都仁和100%股权的评估价值为21,921.84万元，目标资产的评估价值合计61,568.08万元。

　　甲乙双方认可中通诚资产评估有限公司对目标资产的评估结果。

　　3.2甲乙双方根据上述评估结果确认：

康美公司100%股权的收购价格为39,646.24万元，药都仁和100%股权的收购价格为21,921.84万元，目标资产的收购价格合计61,568.08万元。

　　第四条目标资产的交付

　　4.1乙方应在本次非公开发行所募资金划入乙方账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向甲方发出实施目标资产收购的书面通知，甲方应于收到乙方通知之日的次日（法定节假日顺延）向目标公司发出股权转让的书面通知;目标公司应于收到甲方通知之日的次日（法定节假日顺延）向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。

　　4.2目标资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。

　　第五条收购价款的支付

　　5.1甲方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日内向乙方发出支付目标资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付目标资产收购价款的银行账号。

　　5.2乙方在收到甲方书面通知及银行账号之日起十个工作日内，向甲方一次性支付61,568.08万元目标资产收购价款。

　　5.3如乙方本次非公开发行所募资金不足以支付目标资产收购价款，则不足部分由乙方利用自有资金支付。

　　第六条期间损益的处理

　　6.1甲乙双方同意，自评估基准日（XXXX年12月31日）至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益按以下约定处理：

　　6.1.1经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归乙方所有。

　　6.1.2经审计目标资产的净资产减少的，由甲方向乙方支付现金补足。

　　第七条双方承诺

　　7.1甲方承诺

　　7.1.1自评估基准日起至根据本协议约定将目标资产交付完毕之日，甲方须确保目标公司正常经营，保证自身并促使目标公司不提议、不审议、不实施利润分配。

　　7.1.2保证目标资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况，保证目标公司没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。

　　7.1.3目标资产出售给乙方后，甲方不再生产和经营与目标公司业务相同的产品，避免同业竞争。

　　7.2乙方承诺

　　7.2.1将收购目标资产列入本次非公开发行的募集资金使用计划，并在本次非公开发行获得中国证监会核准及本次非公开发行完成后根据本协议约定实施收购。

　　第八条税费

　　8.1与拥有、管理、经营或运作目标资产有关的，在目标资产交付之前产生的一切税项和费用（无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳），由甲方承担。

　　8.2甲方承担因目标资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。

　　8.3因本次收购产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方各自承担。

　　第九条协议的变更和解除

　　9.1甲、乙双方经协商一致，可以书面形式变更本协议内容。

　　9.2在本协议履行期间，本协议可因下述情形而被提前解除：

　　9.2.1各方当事人协商一致解除本协议。

　　9.2.2一方当事人严重违约。

　　第十条违约责任

　　10.1本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构成违约。

任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。

　　第十一条不可抗力

　　11.1本协议履行期间，发生的下述情形为本协议规定的不可抗力事件：

（1）战争、严重水灾、火灾、地震、台风等超出当事人合理支配范围的自然事件;

（2）经各方当事人同意的类似上述事件的其他人力不可抗拒、不可预见的自然事件和人为事件。

　　11.2任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　第十二条争议解决

　　12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受中国法律解释并管辖。

　　12.2因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。

　　第十三条协议生效及其他

　　13.1本协议于下列条件全部满足之日起生效：

　　13.1.1本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。

　　13.1.2本次非公开发行及本协议经乙方股东大会审议通过。

　　13.1.3本次非公开发行取得中国证监会核准。

　　13.1.4本次非公开发行募集资金到位。

　　13.2本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面补充协议。

　　13.3本协议一式十份，甲乙双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。

　　甲方（公章）：

乙方（公章）：

　　法定代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

　　年月日年月日

　　资产收购协议书范文3

　　当事人双方

　　资产转让方：

企业（以下简称甲方）

　　（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

　　资产受让方：

企业（以下简称乙方）

　　（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

　　鉴于：

　　第一条甲方企业性质：

，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方;

　　第二条乙方企业性质：

，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。

　　第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下。

　　合同正文

　　第一条目标企业资产条款

　　目标企业资产包括如下：

　　1、土地使用权

　　位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：

。

　　2、房屋所有权

　　位于市平方米的房屋所有权，房产证号：

。

　　3、固定资产所有权

　　目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）。

　　4、无形资产所有权

　　目标企业&;牌&;注册商标，商标注册证号：

。

　　（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。

）

　　第二条债权债务处理条款

　　目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。

如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。

　　第三条转让价款及支付方式条款

　　现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。

该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。

　　第四条履行条款（资产交付条款）：

　　1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。

　　2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

　　3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。

　　4、自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。

　　第五条陈述与保证条款

　　1、甲方的陈述与保证

（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实;

（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失;

　　（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议;

　　（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起2年内有效。

　　2、乙方的陈述与保证

（1）乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务;

（2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。

　　第六条保密条款

　　对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。

　　第七条违约责任

　　本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。

　　1、如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额10%承担违约责任。

　　2、乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则乙方按同期应付额10%计赔甲方损失。

　　第八条合同的附件

　　本合同设附件五份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：

　　1、有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复;

　　2、目标资产明细清单;

　　3、土地使用权属证明（使用权证和土管局证明）;

　　4、房屋产权证明（所有权证和房管局证明）;

　　5、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。

　　第九条争议的解决

　　若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。

　　第十条其他

　　1、本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。

　　2、本合同正本一式四份，双方各执两份，副本十份，相关部门各执一份。

　　甲方（公章）：

乙方（公章）：

　　法定代表人（签字）：

法定代表人（签字）：

　　年月日年月日