资产委托管理 合同协议书范本.docx

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资产委托管理合同协议书范本

资产委托管理协议

本资产委托管理协议（以下简称本协议）由下列双方于     年    月    日签订：

委托方（基金）：

［基金名称］有限合伙

统一社会信用代码：

受托方（管理人）：

［管理人名称］有限公司

统一社会信用代码：

管理人编号：

鉴于：

1、委托方为对在中国境内经营的实体进行适用法律所允许的股权及准股权投资、实现资本增值而设立；

2、管理人已经在中国证券投资基金业协会登记，并取得了管理人登记编号；

3、根据委托方合伙协议及其随后经合伙人会议决议后不时作出的修订，委托方应任命管理人向委托方提供日常运营及投资管理服务；

4、管理人愿意按照委托方合伙协议及其随后经合伙人会议决议后不时作出的修订向委托方提供该等管理服务。

鉴此，经双方友好协商一致，委托方和管理人达成如下协议，以资双方共同遵守。

第一章　定义

1、在本协议中下列词语或词组应根据如下定义进行解释：

1.1“委托资产”指在本协议项下委托方授权管理人管理的

现金和其他资产以及此后在管理人的商业运营中从该等资产中转化或衍生的任何其他资产，包括但不限于资产、请求权和任何性质的权利。

1.2“投资组合公司”指任何由委托方根据管理人的选择而进行股权投资的公司。

1.3“管理费”指根据本协议第八章约定的将由委托方向管理人支付的管理费。

1.4“有限合伙协议”指由委托方合伙人于     年    月    日订立的有关设立委托方之《［基金名称］（有限合伙）合伙协议》。

1.5“营业执照”指由国家工商行政管理局颁发给委托方的营业执照，载明委托方为一家组织形式为有限合伙企业的股权投资企业，其经营范围及出资情况如有限合伙协议的约定。

1.6“投资”指委托方对投资组合公司的任何股权投资。

1.7“托管方”指委托方指定的资产托管商业银行［托管行名称］。

2、在本协议中，各个章节的标题仅为方便和查阅的目的而加入本协议内，不应影响本协议的解释或意义。

第二章　生效

本协议应自以下条件均得以满足之日（下称生效日）起生效：

1、委托方已经获发营业执照，合法成立；

2、本协议双方的授权代表已经签署了本协议。

第三章　权利和义务

1、委托方的权利

1.1委托方享有包括但不限于委托资产的所有权、处置权、收益权以及追偿权。

1.2委托方的有限合伙人有权调查、了解管理人所可以了解的与委托资产有关的一切信息。

管理人应当充分协助委托方的有限合伙人获得该等信息。

管理人不能拒绝委托方的有限合伙人合理的知情要求。

1.3委托方的有限合伙人有权监督与委托资产有关的运营、财务等一切状况。

委托方的有限合伙人在必要时有权对委托资产进行审计。

因管理人过错造成委托方遭受的实际损失或评估后的预计损失达到委托资产总额的10％以上时，委托方的有限合伙人有权向管理人发出整改通知，并要求管理人切实予以履行。

1.4在委托方持续存在的任何时候或其全部清算后的2年内，委托方的各有限合伙人在日常工作时间内，可以全面检查、审计并且复印管理人依本协议保管的所有委托方的账册。

前项检查必须在5个工作日前通知管理人。

1.5委托方各有限合伙人拥有对管理人提供的基金管理服务进行全面审议的权利，审议内容包括但不限于其服务范围、服务质量、委托管理协议的条款是否适当、管理人向各有限合伙人提供的基金资料是否真实有效等，并根据审议结果要求管理人进行基金管理服务的及时改善。

2、委托方的义务

2.1委托方应保证委托资产的真实、合法。

2.2委托方应将委托资产完整的委托给管理人进行管理。

2.3委托方在资产委托管理过程中，应积极配合管理人的工作。

3、管理人的权利基于本协议的约定，为了委托方的最大利益并在委托方的

授权范围内，管理人应享有处理下列事务的权力：

3.1根据委托方确认的投资重点和经营准则执行投资政策和实现投资目标。

3.2根据委托方与托管银行签订的《托管协议》，向托管银行发出向投资项目汇出资金的指令。

3.3按照合理商业判断和依照《有限合伙协议》的相关约定制定、实施项目退出方案。

3.4按照投资程序，在管理人认为为达到本协议之目的所必需时进行谈判、签署及履行的合同、协议及承诺的一切内容应当符合一般商务交易惯例且不应当损害委托方利益，但如果签署担保书及承诺函或其他可能给委托方带来重大风险或责任的法律文件应经合伙人会议书面一致同意确认。

3.5管理对外关系以及按照委托方的合伙人会议的授权签署经济合同和其他企业文件。

3.6执行投资决策委员会根据投资程序制定的投资决策。

3.7代表委托方且为委托方的利益以委托方的名义签订关于委托方投资、退出的合同和协议，及其他管理委托方资产而必需或有利于委托方的其他合同。

3.8管理人可以聘请合适的专业人士担任管理人的投资顾问。

4、管理人的义务

4.1自本协议生效之日起，依照法律法规及本协议的规定负责委托方的日常运营并管理委托方的资产，在对委托方进行日常运营、管理委托方资产及代表委托方从事有关经营活动时，必须诚实信用、恪尽职守，并运用一个专业机构所应具有的注意、技能和谨慎。

4.2配备足够的具有项目投资、企业管理和资本运营经验的专业人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运营委托方财产。

4.3建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证委托方资产的安全。

按照我国法律法规制定委托方的会计制度和会计核算方法，建立独立的委托方资产会计账簿，并进行核算，确保委托方资产独立于管理人的自有资产和其他资产。

4.4管理人管理运作委托方资产所产生的债权，不得与管理人自身的债务相互抵销。

管理人因管理不同委托人资产所产生的债权债务不得相互抵销。

4.5委托方资产或利益受到侵犯或损害时，采取诉讼或其他必要的法律行动保护委托方的利益，代表委托方以委托方的名义行使相关诉讼权利和采取其他合理适当的法律手段以保护委托方资产及利益。

4.6及时向委托方各有限合伙人报告与委托方资产相关的重大事项，包括委托方资产或所投资项目重大损失、管理人组织结构及管理人员的重大变化、托管方不当行为或失误等。

4.7根据有关法律法规的规定，代理委托方办理税务登记并缴纳应付的各项税费。

4.8不得以委托资产及受托管理的委托方其他业务为自己及任何第三人谋取非法利益，未经委托方全体有限合伙人的一致同意，不得委托第三人管理或运作委托资产及其他业务。

4.9代表委托方向委托方的合伙人发出要求其及时支付其向委托方认缴的缴款通知；负责履行《有限合伙协议》的相关约定，向未及时缴纳认缴出资的违约合伙人执行惩罚条款。

4.10若投资组合公司发生重大经营困难或有足够证据证明其技术或产品开发失败，管理人应立即采取一切必要的措施，制止损失的进一步扩大，并立即将处理结果向委托方各有限合伙人汇报。

管理人应当在获悉投资组合公司或其主要经营管理人员卷入任何诉讼和仲裁程序，或被司法或行政机关对其财产

进行限制之日起5个工作日内书面通知委托方各有限合伙人，并应根据事项影响程度及时做好相应应对措施。

4.11投资组合公司如为管理人的关联方或在委托方投资退出时受让方为管理人的关联方时，管理人应当事先将关联关系向委托方各有限合伙人披露，并应当遵循公平、合理的商业原则。

管理人的关联方与委托方对同一项目同时进行投资时，管理人关联方的投资条件不得优于委托方的投资条件，管理人应确保委托方实际享有管理人关联方所享有的投资条件。

关联方系指管理人直接或间接控制的企业，或直接或间接控制管理人的企业和个人，或与管理人共同受控制于同一企业或个人的企业。

4.12保守委托方商业秘密，除法律法规、本管理协议另有规定或者司法机关、监管机构强制性要求之外，在有关信息成为公开信息之前，不得向任何第三方泄露。

4.13托管银行违反相关托管协议造成委托方资产损失时，应为委托方利益向托管银行追偿。

4.14及时收取委托方投资所产生的股息、资本利得、及其他收益并及时将其汇入委托方在托管方处设立的专门账户；负责及时按照有限合伙协议的约定向委托方合伙人分配利润。

4.15每季度开始后的15个日历日内（第一个季度除外）按时向各有限合伙人提供上一季度的包括但不限于如下材料（以下材料须加盖管理人的公章）：

（1）合伙企业的运营报告，包括但不限于投资组合公司的财务信息、重大事项，对投资组合公司的价值评估分析以及合伙企业重大事项通报材料，该等信息应真实、准确、全面；

（2）合伙企业的财务报表（资产负债表、利润表、现金流量表）；

（3）银行对账单复印件。

4.16每年度4月30日前按时向各有限合伙人提供包括但不限于如下材料（以下材料须加盖管理人的公章）：

（1）合伙企业的年度运营报告，包括但不限于投资组合公司的财务信息、重大事项通报、对外投资重新估值以及反映各个合伙人在基金中的投资、利润和损失的财务明细表，该等信息应真实、准确、全面；

（2）合伙企业上一年度审计报告；

（3）合伙企业年度资金使用计划；

（4）托管方对合伙企业的年度资产托管报告（加盖托管方公章）；

（5）投资组合公司的审计报告。

4.17管理人应建立严密的内控制度，完整保存合伙企业的所有原始凭证、记账凭证、原始单据、企业账册、交易记录、持有人名册、股权凭证和合同等文件至少10年；以合伙企业名义签署的一切与合伙企业投资业务有关的合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件的复印件（加盖合伙企业公章），管理人应负责保管至少10年；合伙企业清算账册及有关文件由管理人保存至少10年。

4.18管理人应在本协议终止时向经委托方合伙人会议一致表决同意的第三方移交前述委托方资产业务的记录、账册、报表。

4.19管理人应当向委托方的各合伙人提供其股东和董事以及经营团队的名单，并在上述名单发生变更之前通知各合伙人，其主要成员的变更将依照《有限合伙协议》相关约定执行。

5、管理人兹此陈述并保证：

5.1其系根据中国相关法律法规合法设立并有效存续的企业，有签署及履行本协议的民事权利能力及民事行为能力。

5.2其持有一切在日常经营的过程中履行其在本协议项下的职责和义务所需的一切执照和许可和/或其已申请且将获得必要的授权及同意。

5.3其将按照从事创业投资的专业标准和技能，尽其善意管理人之职责，审慎、尽职、勤勉地为委托方提供服务，提供委托方的投资收益，减少委托方的投资损失。

5.4在管理人所能控制的范围内对一切申报材料、文件的真实性负责。

5.5管理人承诺其在委托期内不得违反忠诚义务，不以任何形式从事有损于委托方利益或与委托方利益相冲突之任何活动。

5.6管理人应遵循委托方的合伙人会议所采行的决议或行为准则，《有限合伙协议》中对管理人的职责另有约定的，管理人还应履行《有限合伙协议》项下的义务。

第四章　委托方资产管理

1、管理人从事委托资产管理活动应遵循充分利用技术进步、经验及相关资源的投资策略，使委托方的投资得到长期的资本收益。

管理人应在遵循法律法规和政策的前提下，实现委托方利益的最大化并在有效控制风险的基础上实现收益性、流动性与风险性相匹配的目标。

2、股权资产管理

2.1委托方资金投出后，管理人应在1个月内向全体合伙人提交被投资企业的包括但不限于如下资料复印件，并加盖管理人的公章：

（1）股权凭证或经工商认可的投资证明文件。

（2）投资协议、增资扩股协议或股权转让协议。

（3）股东会、董事会决议。

（4）章程（修改）和工商变更资料等。

（5）托管银行划款至被投资企业的划款凭证复印件。

未在上述时间内提交材料的，管理人应将原由告知全体合伙人，并且应在最长不超过2个月内取得前述资料提交给全体合伙人。

2.2在投资完成后，若被投资企业发生股权变更或其他重大事项，管理人应在1个月内向全体合伙人提交被投资企业的包括但不限于如下资料复印件，并加盖管理人的公章：

（1）股权凭证或经工商认可的投资证明文件。

（2）增资扩股协议、股权转让协议或并购协议。

（3）章程（修改）和工商变更协议等。

（4）股东会、董事会决议。

未在上述时间要求内提交材料的，管理人应将原由告知全体合伙人，并且应在最长不超过2个月内取得前述资料提交给全体合伙人。

2.3在项目退出前，管理人应向全体合伙人提交书面的项目退出方案，并经委托方投资决策委员会决议，项目退出方案包括但不限于如下内容：

退出方式、退出价格及其依据、退出时间、预期收益。

2.4在项目退出后，管理人应向全体合伙人提交包括但不限于如下资料的复印件，并加盖管理人的公章：

（1）股权转让协议（如有）。

（2）被投资企业的股东会、董事会决议（如有）。

（3）收益分配方案（应载明本次拟分配收益总额、分配对象、分配原则和计算公式、分配时间、分配方式等内容）。

3、现金管理

3.1保本并有固定收益产品的投资款项的划拨管理：

（1）资金闲置期间，只可投资于保本并有固定收益的低风险产品，以规避投资风险，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

（2）资金划拨流程：

管理人将划款指令提交托管银行，托管银行根据托管协议审核无误后方可划款。

3.2投资组合公司股权投资款项的划拨管理：

（1）资金划拨流程：

管理人须提前向委托方投资决策委员会提交申请材料；委托方投资决策委员会在5个工作日内进行审查；审查后，委托方做出同意或不同意的书面意见，并反馈至管理人；管理人持委托方的书面同意意见和划款指令提交托管银行；托管银行根据托管协议审核无误后方可划款。

（2）管理人向委托方投资决策委员会提交的申请材料如下：

①尽职调查报告。

②投资建议书。

③被投资企业股东会或董事会决议（如有）。

④与该项投资相关的协议或决议（如有）。

⑤划款指令。

3.3管理费的划拨：

（1）资金划拨流程：

管理人须提前向委托方投资决策委员会提交申请材料；委托方投资决策委员会在5个工作日内进行审查；审查后，委托方作出同意或不同意的书面意见，并反馈至管理人。

（2）管理人向委托方投资决策委员会提交的申请材料如下：

①管理费的计算说明；

②划款指令。

3.4其他费用

（1）在《有限合伙协议》中有明确费用的，委托方应根据

《有限合伙协议》相关约定及相关原始票据指令托管银行进行审核划拨。

（2）在《有限合伙协议》中未约定的委托方费用，须经全体合伙人一致通过确认，由托管银行根据合伙人会议决议进行审核划拨。

3.5现金流入

（1）投资款项的回收：

托管银行根据经委托方投资决策委员会确认的项目退出方案进行审核确定。

（2）非投资款项的回收：

管理人应向全体合伙人进行书面通报，通报内容包括但不限于现金的来源、数额。

3.6收益分配

管理人按照《有限合伙协议》的约定制作分配方案，并提前将分配方案告知全体合伙人。

管理人按照分配方案执行收益分配。

第五章　违约责任

1、管理人或其聘用、委任的人员执行合伙事务，违反本协议及《有限合伙协议》约定的任何义务，或者将应当归委托方的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占委托方财产的，应将该利益和财产退还委托方，并应以所侵占的利益或财产为基数，按银行同期贷款利率的两倍向委托方支付占用费。

同时，管理人应向有限合伙人承担违约责任，每出现一次上述行为应当向全体有限合伙人支付违约金人民币      万元，如由此给委托方或者其他合伙人造成损失的，管理人还应当赔偿所有相关损失及委托方或者其他合伙人为此而额外支出的相关费用，包括但不限于：

律师费、诉讼费、财务审计费等。

2、当管理人出现本条前述违约行为时，除应当承担前述违约责任外，由缴纳出资不低于人民币      万元（包含人民币      万元）的有限合伙人提议可要求立即召开合伙人会议讨论。

如管理人拒绝或拖延召开合伙人会议，该有限合伙人可自行召集，并在该会议上讨论决定解除对管理人的委托，选择替任管理人。

第六章　终止和续展

1、除非本协议另有约定或本协议的双方另行达成一致，本协议期限始于生效日并终于该委托方的存续期限的届满之日，除非根据本协议的其他规定提前终止。

2、如果本协议的一方破产、资不抵债、被解散或进入清算程序，自愿进行清算或被接管人接管，或发生其他解散事宜，则本协议项下的委托管理关系立即终止。

3、出现下列情况，委托方可以解除本协议：

3.1管理人与委托方依照本协议或《有限合伙协议》的约定解聘；

3.2委托方和管理人协商一致；

3.3管理人的实质控制股东发生变更；

3.4若委托方经过评估后预计损失将要达到委托资产总额的40％以上时；

3.5委托方有证据证明管理人未能尽其善意管理人的职责，或者管理人与其他第三方恶意串通处置委托方委托资产，使委托资产遭受损失或存在遭受重大损失的潜在风险，委托方有权解除本协议，且管理人应承担相关责任和委托方损失；

3.6管理人在本协议期间，其代理行为违反中国法律、法规和规章的；

3.7管理人因法院或仲裁机构的裁决，而无法或不再具备本协议履行能力的。

4、如果本协议的一方实质性地违反了本协议（下称违约方），并且在收到对方（下称守约方）发出的载明其违约及要求其弥补的通知后30个日历日内拒绝或未能依据守约方在通知中的要求予以改正时，则守约方有权立即终止本协议，并由违约方赔偿守约方的全部损失。

5、因管理人有欺诈、违法行为、不作为、违约、过失或违反其在本协议项下的义务而致使委托方蒙受经济损失时，委托方有权通过提前30个日历日书面通知管理人终止本协议，并且管理人应向委托方赔偿由于其前述不当行为而给委托方造成的经济损失，如委托方有任何未支付给管理人的款项，委托方均有权予以扣留。

6、在委托方终止或解散后本协议对管理人的任命将自动终止。

7、在本协议终止时，管理人应按委托方的指示将由其管理的、属于委托方或委托方的分支机构的或同他们的业务有关的一切账册、记录、登记册、信函、文件和财产移交给委托方，并采取一切必要的措施将所有原先管理人在代表委托方及其分支机构时以管理人或委托方的分支机构的名义拥有的或处分的一切资产交付给委托方各有限合伙人。

第七章　管理费

1、委托方应向管理人支付基本管理费，作为管理人对委托方基金资产提供管理及其他服务的基本酬劳。

基本管理费每半年计提一次，以每年的      月      日和      月      日为计提基数确定日，计提基数确定日当日委托方基金资产的%为管理人的基本管理费，由委托方于计提基数确定日后的      日内支付给管理人。

2、委托方利用基金资产投资的项目完成后，所获得的投资收益在扣除此前项目应当承担的合理的委托方的费用和上述基本管理费后的余额为项目收益，项目收益的      %属于管理人的效益管理费，在项目收益的具体数额确定后的      日内由委托方支付给管理人。

第八章　保密义务

本协议的任何一方在本协议的存续期间或本协议终止后均不得向任何人披露其在执行本协议的过程中掌握的任何关于商业、投资（包括任何潜在及事实上的）、财务或其他方面的秘密资料或信息，除非取得有关各方的授权或应有司法管辖权的法院、证券交易所或其他的监管机构的要求而披露，并且任何一方应尽一切努力以防止前述披露行为。

本协议的终止，不影响保密条款的效力。

如本协议同被宣布无效、被解除或终止，双方应继续持续履行本条款规定的各项保密义务。

第九章　通知

依据本协议发出的任何通知应采用书面形式并以中文书就，并且应通过邮资已付的快递方式邮寄或通过传真致下述之地址发往另一方，任何传真发送的通知应以接收方收到接收确认为准。

委托方：

联系地址：

联系人：

电话：

传真：

管理人：

联系地址：

联系人：

电话：

传真：

第十章　争议解决

若有因本协议而产生或与本协议有关的争议应通过友好协商解决。

在一方提出协商解决的要求后30个日历日内，协商解决不成时，任何一方有权将该争议提交            仲裁委员会依据《中华人民共和国仲裁法》和该委员会届时有效的仲

裁规则进行仲裁。

由北京仲裁委员会做出的仲裁裁决是终局的，对争议双方均具有约束力。

双方同意在法律允许的范围内对裁决放弃一切异议或抗辩。

第十一章　适用法律

本协议应适用中华人民共和国法律，并依中华人民共和国法律解释。

第十二章　不可抗力

1、不可抗力的定义

“不可抗力”事件指生效日后出现的、对受影响方而言是其所无法预料、不能避免和不能克服的所有超越其控制范围的事件。

该等事件应包括法律和税收政策的重大变更，或政府或公共机构的行为，或无法预料、不能防止或不能控制的任何其他事件，该等事件致使该方无法履行本协议或导致本协议的目的无法实现。

2、不可抗力的后果

2.1如果发生不可抗力事件，一方受本协议项下的上述事件影响的合同义务在不可抗力引起的延误期内应中止履行。

2.2宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知对方，并在其后的30日内向对方提供此种不可抗力发生及其持续时间的充分证据。

宣称发生不可抗力的一方还应尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

2.3发生不可抗力事件时，双方应立即互相协商以寻找一个公平的解决方法并应尽一切合理的努力尽量使该等不可抗力的后果最小化。

3、如不可抗力导致的本协议无法履行累计超过60日时，则双方均有权解除本协议。

第十三章　其他

1、本协议任何部分的无效或无法执行均不影响本协议其他部分的有效性或可执行性。

2、本协议项下的权利及救济并不排除法律所规定的权利和救济。

3、延迟行使或未能行使本协议中的权利及救济，并不构成对本协议中的所有权利或救济或部分权利或救济的放弃。

单独或部分行使本协议中的权利或救济不应妨碍本协议中的权利或救济的进一步行使或行使本协议中的其他权利或救济。

4、本协议关于管理人的职责、投资策略和重点及资金安排、投资限制、投资程序、投资决策、管理人在投资方面的权利、管理费、利润分配和税务处理等如与委托方之《有限合伙协议》相冲突或不一致，则以《有限合伙协议》为准。

本协议未作约定、而《有限合伙协议》有约定的，则以《有限合伙协议》为准。

《有限合伙协议》未作约定，而本协议有约定的，则以本协议为准。

5、除非取得对方的事先的书面同意，本协议的任何一方不得转让或出让其在本协议项下的全部或部分权利、义务及利益。

6、本协议正本1式3份，双方各持1份，其余用作登记/备案之用。

所有正本具有同等法律效力；遇有登记机关的登记需要，本协议可在更多份文本上签署，而如此签署的所有文本应构成1份协议，对本协议双方有约束力。