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毕业论文会计学

摘要

随着经济全球化的发展和中国加入WTO,企业并购成为企业在知识经济下扩大经济规模，获取规模经济，增强市场竞争力的一个有效手段.我国企业要在激烈的市场竞争中立于不败之地,首先要进行组织的合理调整,并购是企业组织调整的重要方式。

而税收筹划作为并购方案策划中不可或缺的组成部分，对于在并购决策中达到预期财务目标起着举足轻重的作用。

如何依法纳税并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分。

但从现实的经济生活中看出，我国有很多企业忽视了企业并购和税收筹划的有机结合，在并购中造成企业多交税，加重了企业的税收负担。

企业的并购活动，应该也必须重视纳税筹划，以降低并购重组成本，减轻税收负担。

基于以上原因，本文对企业并购中的税收筹划问题进行研究，探讨企业并购过程中各个环节的一些涉税问题。

本文利用规范分析结合实证分析和系统研究方法,首先介绍并购及税收筹划的基本理论，再从并购的各个环节对税收筹划加以分析,包括选择目标企业、支付方式、会计处理方法及融资方式等环节,最后，结合具体的案例分析评价并购中支付方式环节的税收筹划问题，得出了税收筹划是企业在并购的决策和实施过程中不可忽视的重要因素的结论.

关键词:

企业并购；税收筹划；支付方式

ABSTRACT

WiththedevelopmentofglobalizationandChina’senteringintoWTO,mergersandacquisitionschangedintooneoftheeffectivemeansofgainingtheeconomytoscopeandimprovingthemarketcompetitiveadvantage。

Inordertostanduptotheintensecompetition,Chineseenterprisesshouldfirstberestructuredintermsoforganization。

M&Aisundoubtedlythemostsignificantmeansofenterprisereorganization.Meanwhile,taxplanningplaysadecisiveroleforachievingtheanticipatoryfinancialgoals。

HowtopaytaxesinaccordancewiththelowandutilizethetaxlevervoluntarilytocombineeachlinkofenterpriseM＆Awithlesseningtheburdenoftaxationtoseekthegreatesteconomicbenefitshasalreadybecomeoneoftheimportantcomponentsofcorporationfinance.Inrealeconomiclife,manyenterprisesinChinaoverlooktheorganiccombinationofM＆Aandtax—planning,whichmakesenterprisespaymoretaxinM&Aactivityandaddtotheenterprises’taxburden。

Therefore,attentionshouldbepaidtotax—planninginM&AsoastoreducetheM＆Aandlightenthetaxburden.

Therefore，outsproutsthisthesiswhichaimstostudytacticsoftaxplanningforM＆A，anddiscussessometaxproblemsassociatedwithlinksintheprocessofM＆A.Byusingstandardanalysisandcaseanalysis，andsystematicalanalysismethod，thispaperdescribestheelementarytheoriesofM＆Afirstly,thenitanalyzesthetaxplanninginvolvedinthewholecourseofM&A,includingtheselectionoftargetenterprise，methodofpayment,accountingmethodsandfinancingmethods。

Finally，itcitesconcreteexampletoevaluatethetaxplanninginthechoiceofmethodofpayment.Hereby，corporationsshouldnotignoretheimportanceoftaxplanningduringthedecisionandexecuteofM＆A.

Keywords:

mergerandacquisition;taxplanning;methodofpayment

第1章绪论

1.1论文研究的目的及意义

1.1。

1论文研究的目的

在现实经济生活中,企业并不仅仅由于某一种原因进行并购活动,实际的企业并购活动是一个多因素的综合平衡过程。

无论何种动因引起的并购行为,其决策的恰当与否都足以决定企业的兴衰成败.成功的并购取决于良好的方案策划,税收筹划作为并购方案策划中不可或缺的组成部分,对于在并购决策中达到预期财务目标起着举足轻重的作用。

尽管税收筹划在国外是经常使用的较为成熟的理财手段之一，但在我国，由于历史原因的影响，税收筹划经历了一个从地下走到地上、从幕后走到前台、从黑暗中走到阳光下的历程。

经济的发展迫切需要税收筹划的发展，尤其是并购市场的崛起更要求税收筹划成为企业决策的有力工具。

因此,本文对并购中的税收筹划问题进行研究，试图给企业提供理论与技术上的建议，帮助其做出最优决策.

1.1。

2论文研究的意义

随着社会经济的进一步发展，当前已进入了一个以网络和高科技为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮流，如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业来说，大规模推进企业并购势在必行。

从企业战略发展角度看，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营、管理、财务上协同作用，使企业取得更大的竞争优势.而税收一直是企业并购的重要成本之一,是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象。

因此，本文在此研究企业的并购活动和与之相关联的税收筹划问题,试图为广大企业的并购活动提供税收筹划的思路和基本方法.本文的立意宗旨是：

帮助企业更新纳税观念，通过税收筹划将税收杠杆的制约导向功能有机地融汇于企业并购过程中，使企业的并购行为科学合理化，最终达成企业经济效益与政府税收收入的协调增长.

1。

2国内外研究现状

1.2.1国内研究现状

税收筹划不仅开始悄悄地进入人们的生活，企业的税收筹划欲望在不断增强，筹划意识也在提高，而且随着我国税收环境的日渐改善和纳税人依法纳税意识的增强,税收筹划更被一些有识之士和专业税务代理机构看好，不少机构已开始介入企业税收筹划活动。

北京、深圳、大连等税收筹划比较活跃的地区还涌现出一些税务筹划专业网站,如“中国税收筹划网”“中国税务通网站”“大中华财税网"“永信和税收咨询网”等。

但税收筹划目前没有被我国企业所普遍接受，许多企业不理解税收筹划的真正意义，认为税收筹划就是偷税、漏税.由于税收筹划在我国出现的历史很短,尽管目前有关企业并购中税收筹划的专著已不少见,但整体上系统地对企业并购中税收筹划的理论和务实的探讨还比较缺乏，企业并购中税收筹划的研究在我国尚属一个新课题,有待于进一步的加强理论和实践的探索。

1.2。

2国外研究现状

国外税收筹划几乎家喻户晓,企业尤其是大企业已形成了财务决策活动中税收筹划先行的习惯性做法。

这可以从我国涉外企业投资前将税法和相关规定作为重点考察内容中看出。

自20世纪50年代以来，税收筹划专业化趋势十分明显。

许多企业、公司都聘用税务顾问、税务律师、审计师、会计师、国际金融顾问等高级专门人才从事税收筹划活动，以节约税金支出。

同时，也有众多的会计师、律师和税务师事务所纷纷开辟和发展有关税收筹划的咨询和代理业务.如日本有85%以上的企业委托税务师事务所代办纳税事宜；美国约有50％的企业期纳税事宜是委托代理人代为办理的；澳大利亚约有70％以上的纳税人也是通过税务代理人办理涉税事宜的。

随着经济全球化程度加深，面对日益复杂的国际税收环境，跨过税收筹划已成为当今跨国投资和经营中日益普遍的现象。

如以生产日用品闻名的联合利华公司（UnileverCo。

），其子公司遍布世界各地。

随着经济全球化程度加深，面对日益复杂的国际税收环境,跨国税收筹划已成为当今跨国投资和经营中日益普遍的现象。

而国外大部分企业选择并购都是力求减少缴纳的税金,因此，国外对企业并购中税收筹划的研究比较深入，也比较全面系统.

1.3论文研究的方法

经济分析的方法对于经济分析本身来说至关重要，因为方法是实现目标的手段，没有合理的方法,要完成主体研究将是极其困难的。

本文的主要研究方法是规范分析结合实证分析和系统分析方法。

1。

3。

1规范分析结合实证分析

规范分析和实证分析是现代经济理论研究中广泛运用的方法,前者注重对经济过程的客观描述,偏重于定量分析；后者侧重对经济行为的价值判断，偏重于定性分析。

本文对企业并购中税收筹划的研究的整个过程中，力争二者有机结合，综合运用。

1.3.2系统研究方法

所谓系统研究方法，就是将税收筹划置于企业并购的财务系统中,从系统观点出发，在系统与要素、要素与要素、系统与环境之间的相互联系和相互作用中综合考察税收筹划。

从系统观点来看，企业并购中税收筹划是企业财务决策系统中的一个子系统。

由于企业并购中的税收筹划是由并购企业多种因素决定的，并受会计准则、财务制度等外部环境影响与制约,因此，只有将税收筹划置于整个企业并购的财务决策中分析，才能制定和选择最佳税收方案。

本文在对企业并购中各环节的税收筹划及对并购案例的税收筹划进行具体分析评价时运用此方法。

第2章企业并购与税收筹划

2。

1企业并购概述

2。

1.1企业并购的概念

企业并购是企业资产重组的一种形式,是兼并与收购的简称,在国际上通常被称为“Mergers&Acquisitions”（M&A）［1]。

所谓兼并，泛指两家或两家以上公司的合并,原公司的权利与义务由存续（或新设）公司承担[2］,一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下,按法律程序进行合并.

所谓收购，是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股票，从而居于控制地位的交易行为。

兼并和收购之间的区别在于,兼并是一个企业与其他企业合为一体，收购则非合为一体，而仅仅是一方对另一方居于控制地位[3］。

但是,在实际过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分开,所以在经济生活中统称并购。

2.1。

2企业并购的动因

在现实经济生活中，企业并不仅仅由于某一种原因进行并购活动，实际的企业并购活动是一个多因素的综合平衡过程。

（1）成本优势，一个企业通过企业合并的形式取得所需的设备，与自行添置设备相比其花费往往较小，这在通货膨胀时期尤其如此.

（2）降低风险，购买已经建立的产品产销线，与开发新的产品产销线相比，所冒的风险通常较小。

当企业合并的目标在于多元化经营时，其所冒的风险更是降低了不少。

当公司为生产能力过剩所困时，合并可能是唯一的出路了。

（3）避免被收购,有些公司进行合并是为了避免被别的公司所收购。

因为小公司向来就容易被其他公司收购，所以，许多小公司就常以积极的买方策略作为抵抗其他公司试图收购的最佳防御方式[4]。

（4）其他原因，一个企业在选择其成长扩张的方式时，以企业并购取代其他种类的扩张方式,可能是基于取得税收上的好处,例如，亏损抵后、个人所得税及财产税方面的考虑，也可能还有其他种种个人因素。

公司管理上的优势和收购专家的作用在企业合并中也显得十分重要。

2.1.3企业并购的类型

一般来讲,并购有三种类型可供选择，即横向并购、纵向并购和混合并购。

不同的并购方式其对税收影响不尽相同。

（1）横向并购,即一个公司与从事同类生产经营活动的其它公司合并［5］。

由于横向并购的企业经营活动范围一般不发生变化,因此并购后应纳税种应该是一致的。

但是,由于并购后企业的规模会相应扩大,因此这种并购可能使纳税主体的属性发生变化。

按照我国税法，不同规模的企业的税收待遇是有差别的。

如增值税中规定有小规模纳税人和一般纳税人,前者的征税率为6％或4%,无进项税额扣除；后者的税率通常为17％，可以扣除进项税额。

显然，由于企业并购以后规模的变化,其使用增值税率和所得税率可能相应提高。

因此选择横向并购时,必须同时考虑纳税人身份和属性的可能变化带来相关适用税率的变化，计算成本和收益。

（2）纵向并购，即一个公司与处于同行业不同生产经营阶段公司的并购。

例如石油行业按其生产经营活动的环节可分为勘探、开采、提炼、销售,石油行业中这些处于不同经营环节的企业间的并购就属于纵向并购。

由于纵向并购使企业延伸到了其他领域，因此往往伴随着新适用税种的出现和纳税环节的增加。

例如生产企业与销售企业并购后，除了交纳增值税以外还要交纳营业税.而生产企业与上游企业如采矿业并购以后，就需交纳资源税。

当然，并购有时也意味着企业总纳税环节的减少.例如,增值税在企业并购前每一个企业都要分别交纳，但是将这些企业合并为一个企业后，只需在最后一个环节交纳。

纵向并购的企业也同样会面临因规模扩大而导致的纳税人身份和属性的变化问题，因此适用税率提升问题也会出现。

（3）混合并构，即非横向联合也非纵向联合而是追求业务多元化的并购.在这种并购行为中，企业选择了与自己没有任何联系的行业为目标企业，由于企业跨入其他行业，因此可能会面对与以前完全不同的一些税种.企业的应税种类也可能大大增加。

另外，纳税主体的属性也可能发生变化。

例如，机器制造企业如果合并了一家房地产公司，那么并购后的企业除要交纳原先的增值税和所得税，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。

2.2税收筹划概述

2.2。

1税收筹划的概念

税收筹划是指纳税人在实际纳税义务发生之前对纳税地位的低位选择[6]。

纳税人通过精心研究税收制度而做出的税收筹划是合理避税的主要形式之一.由于企业经济行为是为了实现利润最大化目标，因此税收筹划的目标也是为了实现企业的利润最大化，一切税收筹划手段都应为服务于这一目标而展开.所以税收筹划的本质内涵是为实现企业的利润最大化而展开的与税收或纳税相关的经济活动。

具有合法性、反避税性与事前策划性的特征。

2.2.2税收筹划的性质

税收筹划的根本目的是减轻税负以实现企业税后收益的最大化，从而降低企业的纳税风险，因此税收筹划应具有以下性质:

（1）合法性

合法性是指税收筹划只能在法律许可的范围内实施，违反法律规定，逃避税收负担，应承担相应的法律责任。

纳税人发生纳税义务后,应按照税法的规定及时、足额地缴纳税款，任何不纳、少纳或推迟缴纳税款的行为都是违法的，税务机关应根据税法的有关规定予以处罚。

但纳税人进行经营或投资活动面临两个或两个以上的纳税方案时，纳税人可以为实现最小合理纳税而进行设计和筹划，做出减少纳税的决策。

（2）筹划性

筹划性表示事先规划、设计、安排的意思.在经济活动中，纳税义务通常具有滞后性。

企业交易行为发生以后，才缴纳增值税或营业税；收益实现或分配以后,才缴纳所得税；财产取得或占有以后，才缴纳财产税。

这在客观上提供了纳税前事先做出筹划的可能性.

（3）目的性

目的性是指纳税人进行税收筹划，其目的在于减少纳税，谋求最大的税收利益[7]。

谋求税收利益有两大含义：

一是选择低税负,低税负意味着低的税收成本，低的税收成本意味着高的资本回收率；二是滞延纳税时间（非拖延税款行为），纳税期的滞延，相当于企业在滞延期内得到一笔与滞延税款相等的政府无息贷款.

（4）筹划过程的多维性

首先，从时间上看，税收筹划贯穿于生产活动的全过程,任何一个可能产生税金的环节，均应进行税收筹划。

不仅生产经营过程中规模的大小、会计方法的选择、购销活动的安排需要税收筹划,而且企业在设立之前、生产经营活动之前、新产品开发设计阶段，都应进行税收筹划,选择具有节税效应的注册地点、组织类型和产品类型。

其次,从空间上看，税收筹划活动不仅限于本企业，而且应同其他单位联合，共同寻求节税的途径［8］.

2.3税收筹划与逃税和避税的区别

（1）从法律行为和道德的角度来分析，逃税是属于法律上明确禁止的行为,是公然违反、践踏税法的违法行为,也是不道德的。

避税虽然不违法，但也是与税法的立法精神相违背的，有悖于道德的要求.而税收筹划是完全合法的，由于和国家的税收政策导向相吻合，所以甚至是税收政策予以引导和鼓励的，是符合道德规范的行为。

（2）从法律后果和表现形式上来分析，逃税是属于法律明确禁止的行为,一旦败露就要承担法律责任。

所以，逃税在形式上大多数表现为纳税人有意识地采取陈述、谎报和隐藏有关纳税情报和事实等非法手段达到少缴或不缴税的目的，例如：

采用伪造、涂改、销毁账簿、凭证、虚列或多报成本费用、隐瞒、少报营业收入等欺诈、隐匿、虚报等等手段，从避税采用的手段和形式上看它至少是没有直接触犯税收法律的，但是却采用不具备课税条件的手段减少税负[9].因此，政府一般对其是采取修改和完善税法来堵塞可能为纳税人利用的漏洞，而不是追究法律责任。

而税收筹划则是事先对多种纳税方案进行精心的比较后进行的最优选择手段，是生产经营者最优化决策行为在税务事项方面的具体表现，是科学化管理的重要组成部分，理应得到法律的保护.

2.4税收筹划对企业并购的影响

随着并购活动的纵深发展，出于单一动机的并购活动已不多见。

在诸多动因的并购活动中，节税问题成为必不可少的考虑因素。

在现有的税法条件下，税收对并购的刺激作用主要有以下三种：

第一种同并购的形式无关，即企业可以利用税法中的亏损递延条款来达到合理减轻税负的目的。

当某企业在一年中出现了亏损,该企业就不仅可以免付当年的所得税，而且它的亏损可以向后递延,以抵消以后几年的盈余。

我国现行的企业所得税和外商投资企业以及外国企业所得税规定的递延年限均为5年，这样，如果企业在一年中严重亏损，或连续几年不盈利，拥有相当数量的累积亏损，就往往会被考虑作为并购对象，或者该企业考虑并购盈利企业，以利用其在纳税方面的优势。

第二种则是买方企业将被并购企业的股票转换为可转换债券,一段时间后再将其转换为普通股票。

这在税法上可以在收入中预先减去可转换债券利息，具有抵税效应，同时可以保留这些债券的资本收益，在债券转为股票后再支付，使企业享受延期支付资本收益税的利益［10]。

第三种则与并购形式有密切关系，即当并购活动发生时,参与双方不是以现金支付，而是以股权交换的方式进行，将被并购企业的股票按一定比率换为并购企业的股票。

这样,由于在整个过程中，交易双方的股东既未收到现金，也未实现资本利益，所以这一过程是免税的。

通过这种并购方式，在不纳税的情况下，企业实现了资产的流动和转移。

总而言之，在整个并购活动中存在很大的税收筹划空间。

在并购前的策划阶段，税收筹划影响着目标企业的选择：

在进行并购谈判时，税收筹划给目标企业带来的利益影响着目标企业的合作态度；在并购决策实施中,并购支付形式也要考虑税收筹划因素；实施并购后，企业资源的整合活动，依然要进行税收筹划。

税收筹划的结果不仅直接影响到并购企业的并购收益，而且影响到一项并购活动是否能够顺利实施，甚至影响到并购后企业的兴衰存亡。

第3章企业并购中税收筹划的基本理论及方法

3。

1企业并购中税收筹划的基本理论

3.1.1企业并购中税收筹划的内涵

企业并购是企业兼并和收购行为的总称.企业并购中的税收筹划是指在税法要求的范围内，并购双方从税收角度对并购方案进行科学、合理的事先筹划和安排，尽可能地减轻企业税负，从而达到降低并购成本，实现企业整体价值最大化的目的［11］。

3.1。

2企业并购中税收筹划的原则

企业在其并购行为的不同环节出于税收筹划的目标，也许会做出相互矛盾的税务方案安排。

此时，企业应该明白，税收筹划作为企业理财的重要内容,其根本目标是减少企业总成本费用，提高经济效益，实现企业价值最大化。

因此，企业在其并购行为中进行税收筹划安排时，应遵循以下原则:

（1）综合考虑，统筹安排

综合考虑并购行为各环节的税收筹划要点,统筹安排,着眼于降低企业的整体税负，而非仅仅减少某一环节、某一税种的纳税.

（2）成本－效益原则

遵循税收筹划的成本－效益原则，衡量税收筹划发生的成本与取得的效益，对税收筹划的规模与程度做出合理安排.在计量税收筹划的成本时,要注意将其机会成本计算在内，比如因税收筹划方案实施而引起的其他费用的增加或某种收入的减少,就是该方案的一种机会成木.

（3）立足全局，考虑长远利益

立足企业全局，考虑长远利益，综合衡量企业并购中税收筹划对企业经营的整体影响和长远影响。

并购行为能否成功完成，除成本因素外，还受其他众多内外因素的影响.而并购行为能否最终成功，关键更在于并购后对目标企业的整合与战略重组.税负的减少只是理财手段之一，要与企业其他理财措施结合使用，才能发挥对企业整体的经济作用。

况且企业并购行为对并购企业来说，作为一种资本经营方式，只是许多经营管理决策及行为中的一种，并不是改变企业命运或挽救企业于危难的灵丹妙药。

我们不能盲目高估企业并购的作用,因此也不能过分依赖于企业并购行为中税收筹划这种单一理财措施。

3.2企业并购中税收筹划的基本方法

税收作为一个国家的主要经济杠杆，体现着国家的政策。

税收筹划既是企业独立自主权利的体现，也是企业对国家赋予其权利的具体运用。

当企业建立健全了财务会计制度,经营管理水平达到一定程度时,就可以根据税收法规中选择性条款、数字性条款以及各种成本核算规定，通过以下途径达到企业最佳税收筹划，这些方法是可行的又是合法的。

（1）利用税收优惠随着经济的迅速发展，我国的税收优惠措施得到了不断的调整，从单一的降低税率、减免税向加速折旧、亏损结转、投资税收抵免、为国内外企业创造平等的税收环境等多种形式转变。

目前，我国的税收优惠主要有以下几种类型：

一是区域性税收优惠；二是时间性税收优惠；三是范围性税收优惠；四是目的性税收优惠.任何税收优惠都可以减轻纳税人的税收负担,但是能否做到最大限度地利用税收优惠政策则不是每个纳税人都能够做到的。

如税法规定自2002年1月1日起至2010年底,对增值税一般纳税人销售自行开发的集成产品按17％的税率征收增值税，对其实际税负超过3%的部分实行即征即退政策[12］.

（2）税率筹划由于国家地区性、行业性税收倾斜政策，不同地区、行业、产品适用的税率不同，这就为企业进行税收筹划提供了空间。

一是直接选择低税区和低税行为进行投资。

如高新技术开发区的高新技术，所得税率为15%,且从获利年度起免征所得税2年，减半3年;再如从生产化妆品到护肤护发品，消费税税率由30%降为17％等［13］.二是尽可能地利用税率的变化进行税收筹划。

如税法规定企业所得税基本税率33％