监事会章程.doc

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监事会章程

第一章总则

　　第一条为规范公司运作，完善监督机制，维护公司和股东的合法权益，提高监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《×××有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律、法规、规章制定本章程。

　　第二条公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

第二章监事

　　第三条公司监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

　　第四条监事每届任期三年。

监事中的股东代表由股东提出候选人名单，经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生、更换；职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

监事连选可以连任。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第五条监事应当具备下列一般任职条件：

（一）具有与公司股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护公司所有股东的权益；

（二）具有法律、管理、财务等方面的专业知识或者工作经验；

　　（三）符合法律、法规的有关规定；

　　第六条《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

　　第七条监事享有以下权利：

（一）出席监事会会议，并行使表决权；

（二）在有正当理由和目的的情况下，建议召开监事会的权利；

　　（三）列席公司股东大会，列席董事会会议的权利；

　　（四）享有公司各种决策及经营情况的知情权；

　　（五）经监事会委托，核查公司业务和财务状况的监事，有查阅簿册和文件，要求董事及公司有关人员提供有关情况报告的权利；

　　（六）根据《公司章程》的规定和监事会的委托享有的其他监督权利。

　　第八条监事应履行下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，履行监督职责；

（二）执行监事会决议，维护股东、公司利益和员工权益；

　　（三）保守公司机密，除依照法律规定或者经股东大会同意外，不得泄露公司秘密；

　　（四）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

　　（五）监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

　　第九条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

　　第十条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位或个人不得干涉。

公司应对监事履行职责的行为提供必要的办公条件及业务经费。

　　第十一条监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门须按照要求给予必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。

　　第十二条监事在任期内不履行监督义务，致使公司、股东利益或员工权益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大会或职工代表大会可按照规定程序解除其监事职务。

　　第十三条监事可以在任期届满之前提出辞职。

监事辞职应该向监事会递交书面辞职报告。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当尽快召集临时股东大会（或职工代表大会），选举监事填补因监事辞职产生的空缺。

　　第十四条任职尚未结束的监事，对因其擅自离职致使公司遭受的损失，应当承担赔偿责任。

　　第十五条监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、生效后的合理期间以及任期结束的合理期间之内仍然存在。

其对公司的保密义务仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

其他义务的存续期间应当根据公平的原则确定。

第三章监事会的组成及职权

　　第十六条公司监事会对全体股东负责，对公司财产以及公司董事，经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　第十七条公司设监事会。

监事会由五名监事组成，公司设监事会召集人一名。

由全体监事过半数同意选举产生、更换。

　　监事会的人员和组成，应当保证监事会具有足够的经验、能力和专业知识，能够独立有效地行使其对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。

　　第十八条监事会召集人行使下列权利：

（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

（二）代表监事会向股东大会报告工作；

　　（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；

　　（四）对董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会召集人代表公司与董事或总经理进行诉讼。

　　监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

　　第十九条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

　　（四）提议召开临时股东大会；

　　（五）列席董事会会议；

　　（六）向股东大会提出独立董事候选人；

　　（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　第二十条监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为，经全体监事一致表决同意，有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议。

　　第二十一条监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督纪录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要凭据。

　　第二十二条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

　　第二十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

　　第二十四条公司在出现下列情况时，公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：

（一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司累计需弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

　　（三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

　　第二十五条在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容为：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

　　（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重要事件。

　　监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

　　第二十六条监事会每年进行一次以上的财务检查，必要时可以到下属企业进行检查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计事务所或公司审计部门给与帮助。

　　第二十七条监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、业务学习，并参加国家权威部门组织的会议、培训等活动，不断的提高监事的素质和合法监督能力。

　　第二十八条监事会开展监督工作和参加对外会议、培训，聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。

第四章监事会会议的召开及议事内容

　　第二十九条监事会每年至少召开一次会议，并根据需要及时召开临时会议。

会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。

　　监事会会议应严格按规定程序进行。

监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

　　监事会会议因故不能如期召开的，应公告说明原因。

　　第三十条监事会会议通知应包含以下内容：

举行会议的时间、地点、会议期限，事由、议题及发出通知的日期。

　　第三十一条监事会会议由监事会召集人主持。

　　第三十二条监事会会议必须有三分之二以上的监事出席方可举行。

每一监事享有一票表决权。

　　监事会会议应当由监事本人出席。

监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

　　委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期，并由委托人签名和盖章。

　　代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

　　第三十三条监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字。

　　第三十四条监事会议事的主要内容为：

（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；

（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；

　　（三）对公司的利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；

　　（四）对董事会决策的重大风险投资、抵押、担保等提出意见；

　　（五）对公司内控制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；

　　（六）对公司董事、经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；

　　（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；

　　（八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；

　　（九）其他有关股东利益，公司发展的问题。

第五章监事会决议及决议规则

第三十五条监事会的议事方式为举行会议表决。

　　第三十六条监事会决议由出席会议的监事以举手表决方式进行，监事会会议实行一人一票制。

监事会决议需经全体监事三分之二通过方为有效。

　　第三十七条会议结束时出席会议监事应在会议记录上签字，会后在会议纪要或决议上签字（纪要或决议送达时当场审阅签字）。

监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。

　　第三十八条监事会会议应有记录，包括以下内容：

（一）会议召开的时期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）监事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果。

出席会议的监事和纪录人，应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

保存期限为十年。

第三十九条监事会会议结束后一个工作日内应将监事会决议和会议纪要交至公司董事会秘书进行公告。

　　第四十条监事应对监事会决议承担责任。

监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司付赔偿责任。

但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

　　第四十一条监事会的决议由监事执行或者监事会监督执行。

对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，监事应监督其执行。

　　第四十二条监事会建立监事会决议执行记录制度。

监事会的每一项决议应指定监事执行或监督执行。

被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第六章附则

　　第四十三条本规则未尽事项，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定执行。

与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。

　　第四十四条本规则由监事会修订。

　　第四十五条本规则由监事会负责解释。

第四十六条本规则经股东大会审议通过后生效。