注册会计师《经济法》基础练习及答案九.docx
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注册会计师《经济法》基础练习及答案九
2020年注册会计师《经济法》基础练习及答案（九）
【多选题】下列关于有限责任公司和股份有限公司表决权比例与利润分配比例的说法中，正确的有（ ）。
A.有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外
B.股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外
C.有限责任公司股东会由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外
D.股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但公司持有的本公司股份没有表决权
『正确答案』ABCD
『答案解析』根据规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外，因此选项A、B正确;有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外，因此选项C正确;股份有限公司股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决权，因此选项D正确。
【单选题】2014年3月，自然人甲乙丙丁设立A有限责任公司。
2017年1月，公司股东会决议分配上年度的利润，但公司后来一直未分配。
甲要求查阅和复制股东会会议记录，并向法院起诉要求分配利润，根据公司法律制度的规定，说法不正确的是（ ）。
A.甲应当书面请求查阅和复制股东会会议记录
B.甲应以A公司为被告
C.甲起诉时若未提供股东会决议，法院应判决驳回甲的请求
D.甲若提供了股东会决议，法院应判决支持甲的诉讼请求
『正确答案』A
『答案解析』书面请求仅限于会计账簿，选项A说法错误。
【多选题】甲、乙、丙在某有限责任公司中的股权比例分别为5%、15%、40%，公司章程对股东表决权和股东会决议方式均没有规定。
根据公司法律制度，下列表述正确的有（ ）。
A.甲可以提议召开临时股东会
B.甲、乙、丙均可以代表公司诉讼
C.丙可以提出解散公司的诉讼
D.甲、乙、丙一致同意，股东会即可作出变更公司形式的决议
『正确答案』BC
『答案解析』有限责任公司有代表1/10以上表决权的股东，可以提议召开临时股东会会议，选项A错误;股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（全体股东）2/3以上表决权的股东通过，选项D错误。
【多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东义务的有（ ）。
A.经营管理公司的义务
B.善意行使股权的义务
C.出资义务
D.公司出现解散事由后，组织清算的义务
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核股东义务。
股东义务主要有以下三个方面：
第一，是出资义务。
第二，是善意行使股权的义务。
第三，是公司出现解散事由后，股东有组织清算的义务。
【单选题】根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是（）。
A.擅自披露公司商业秘密
B.将公司资金以个人名义开立账户存储
C.无正当理由长期不出席董事会会议
D.篡夺公司商业机会
『正确答案』C
『答案解析』勤勉义务是指公司管理者在执行职务时应当尽最大努力为公司或者股东的整体利益服务，适用于没有利益冲突的所有商业经营场合。
有两层的含义，一方面是积极的要求，即要求公司管理者勤勉尽责;另一方面是消极的抗辩，是对公司管理者的一种保护，即公司管理者在决策时没有利益冲突，是在当时掌握的信息和认知条件下做出诚实、善意的决策，即使该决策事后被证明是失败的，也不能追究其责任。
选项ABD是有利益冲突，违反忠实义务的表现，所以选项ABD错误;选项C没有利益冲突，是违反勤勉义务的表现，所以选项C正确。
【单选题】某有限公司拟从下列人员中选任公司监事一名，其中符合公司法要求的是（ ）。
A.甲，10年前因贪污被判处有期徒刑6年
B.乙，曾担任某企业厂长，该厂5年前破产
C.丙，曾担任某公司董事长，该公司2年前因走私被吊销营业执照
D.丁，个人负债50万到期未清偿
『正确答案』B
『答案解析』特殊类型犯罪被判处刑罚，执行期满未逾五年不能担任监事，选项A错误;该厂破产清算完结之日起未逾三年不得担任监事，选项B正确;担任违法被吊销营业执照的公司的法定代表人负有个人责任，从该公司被吊销营业执照之日起未逾三年不得担任监事，选项C错误;个人负债数额较大到期没有清偿不能担任监事，选项D错误。
【单选题】A公司主要经营木地板加工业务，有董事甲、乙、丙、丁等人。
关于甲、乙、丙、丁各项行为的说法中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.甲将公司资金私下借贷他人，违反勤勉义务
B.乙将公司资金存在自己账户上，违反忠实义务
C.丙为公司提供担保，违反忠实义务
D.丁经股东会同意与公司进行交易，违反忠实义务
『正确答案』B
『答案解析』选项A属于违反“忠实义务”，选项C不属于违反法定义务的情形，选项D董事丁与本公司进行交易的行为，已经过股东会同意，不属于违反忠实义务的情形。
【单选题】某有限责任公司有甲、乙两名股东，分别持有70%和30%的股权。
2018年3月，乙发现，该公司基于股东会2017年2月作出的增资决议增加了注册资本，乙的持股比例被稀释。
经查，该公司2017年2月并未召开股东会作出增资决议。
根据公司法律制度的规定，如果乙拟提起诉讼推翻增资决议，其诉讼请求应当是（ ）。
A.撤销决议
B.确认决议不成立
C.确认决议无效
D.确认决议效力待定
『正确答案』B
『答案解析』股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：
（1）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款（对股东会的职权所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章）或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外（选项B正确）;
（2）会议未对决议事项进行表决的;（3）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;（4）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的;（5）导致决议不成立的其他情形。
【多选题】下列关于公司各种会议决议效力，说法正确的有（ ）。
A.股东会决议程序违法，则决议无效
B.股东会决议内容违反公司章程，则决议无效
C.董事会会议内容违法，则决议无效
D.董事会决议内容违反公司章程，则决议可撤销
『正确答案』CD
『答案解析』选项AB属于决议可撤销的情形。
【单选题】甲公司是一家由张某等五个自然人出资设立的有限公司，每人出资比例均为20%。
甲公司公司章程规定一般事项由全体股东所持表决权过半数通过，公司召开股东会应当提前15日通知全体股东。
甲公司的下列决议中，不成立的是（ ）。
A.股东会对修改公司章程进行表决，出席会议股东4人，其中3人表决同意
B.股东会对公司对外提供担保进行表决，出席会议股东仅3人，一致表示同意
C.股东会拟决议与另一公司合并，开会通知提前10日发给全体股东，全体股东一致书面同意公司合并
D.股东会对逃税做出决议，全体股东出席并一致通过
『正确答案』A
『答案解析』股东会对修改公司章程进行表决属于股东会的特别表决事项，必须经过全体股东所持表决权的三分之二以上通过，选项A说法错误。
【单选题】甲公司公司章程规定，对外投资一律由股东会决定。
甲公司董事会决议向关联企业投资，职工代表出任的董事张某和股东李某均认为该决议不符合法律规定。
对此，说法正确的是（ ）。
A.张某可以提起诉讼，要求宣告该决议无效
B.李某可以提起诉讼，要求宣告该决议无效
C.张某可以提起诉讼，要求撤销该决议
D.李某可以提起诉讼，要求撤销该决议
『正确答案』D
『答案解析』甲公司公司章程规定，对外投资一律由股东会决定，该决议是由董事会决议通过违反了公司章程，该决议可撤销，可撤销之诉中原告需要具备股东资格，选项D正确。
【单选题】中国公民甲、乙、丙共同设立一家有限责任公司。
根据公司法律制度的规定，该公司必须设立的组织机构是（ ）。
A.股东会
B.董事会
C.监事会
D.职工代表大会
『正确答案』A
『答案解析』有限责任公司规模较小、人数较少的情况下，可以不设立董事会及监事会。
职工代表大会同样不是公司的必设机构。
【多选题】根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司在2个月内召开临时股东会议的有（ ）。
A.代表1/10以上表决权的股东
B.1/3以上的董事
C.董事长
D.监事会
『正确答案』ABD
『答案解析』代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会会议的下列决议中，须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。
A.增加注册资本
B.对外提供担保
C.决定利润分配方案
D.修改公司章程
『正确答案』AD
『答案解析』有限责任公司股东会特别决议事项：
修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散以及变更公司形式。
【多选题】甲公司是一家有限责任公司，因股东人数较少，只设立了董事会，未设立监事会，公司有3名董事，其中刘某为董事长。
以下情况，应当召开临时股东会的有（ ）。
A.代表15%表决权的股东张某提议
B.董事长刘某提议
C.2名董事提议
D.监事李某提议
『正确答案』ABCD
『答案解析』代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的有（ ）。
A.对公司增加注册资本作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对变更公司形式作出决议
D.对修改公司章程作出决议
『正确答案』ACD
『答案解析』根据《公司法》的规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
所以选项ACD正确;选项B不在特别决议事项内，所以选项B错误。
【单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是（ ）。
A.修改公司章程
B.决定有关董事的报酬事项
C.决定公司内部管理机构的设置
D.决定发行公司债券
『正确答案』C
『答案解析』本题考核董事会的职权。
修改公司章程，须经代表2/3以上表决权的股东通过，不是董事会的职权，所以选项A错误;决定有关董事的报酬事项是股东会的职权，所以选项B错误;决定公司内部管理机构的设置，属于董事会的职权，所以选项C正确;决定发行公司债券，属于股东会的职权，不属于董事会的职权，所以选项D错误。
【单选题】某有限公司召开董事会会议，下列选项中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.通过决议，由董事甲担任公司经理
B.通过了公司有关员工考勤的管理规定
C.通过了给全体董事和高级管理人员涨工资10%的决议
D.通过了公司下半年的投资方案
『正确答案』C
『答案解析』董事会只能决定高级管理人员的报酬，董事的报酬由股东会决定，选项C错误。
【多选题】下列关于某有限公司监事会，说法正确的有（ ）。
A.若该公司股东人数少，可以只设一名监事
B.监事会中应当有职工代表
C.监事会每年至少开两次会
D.监事会表决应当经出席会议的监事过半数通过
『正确答案』AB
『答案解析』根据《公司法》的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至两名监事，不设立监事会。
所以选项A正确;监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，所以选项B正确;监事会每年度至少召开一次会议，所以选项C错误;监事会决议应当经半数以上监事通过，而不是应当经出席会议的监事过半数通过，无此规定，所以选项D错误。
【多选题】某有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲，甲的下列做法，符合公司法规定的有（ ）。
A.提议召开临时股东会会议
B.制订公司年度财务预算方案，提交股东会讨论
C.检查公司财务
D.罢免损害公司利益的董事张某
『正确答案』AC
『答案解析』选项B属于董事会的职权，不是监事会的职权。
选项D属于股东会的职权，不是监事会的职权。
【单选题】某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东。
因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。
根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
B.人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权
C.人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权
D.人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权
『正确答案』D
『答案解析』人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【多选题】某有限责任公司关于股东资格解除与认定的下列做法中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
A.股东甲未依照章程规定缴纳出资，董事会通过决议解除其股东资格
B.股东乙病故后，其妻作为合法继承人要求继承股东资格，公司依章程中关于股东资格不得继承的规定予以拒绝
C.股东丙抽逃部分出资，股东会通过决议解除其股东资格
D.实际出资人丁请求公司解除名义股东戊的股东资格，并将自己登记为股东，因未获公司其他股东半数以上同意，公司予以拒绝
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核股东资格解除与认定。
有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以通过股东会决议解除该股东的股东资格，选项AC错误。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外，选项B正确。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持，选项D正确。
【单选题】某有限责任公司的自然人股东甲死亡。
公司章程对于股权继承无特别规定。
根据公司法律制度的规定，甲的合法继承人享有的权利是（ ）。
A.继承甲的股东资格，并享有全部股东权利
B.继承甲的股东资格，但表决权受一定限制
C.继承甲所持股权的财产利益，但不得继承股东资格
D.继承甲所持股权的财产利益，但继承股东资格须经其他股东过半数通过
『正确答案』A
『答案解析』本题考核有限责任公司股权继承规则。
自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。
【多选题】甲、乙、丙、丁出资设立了有限责任公司A公司，公司成立半年后，甲拟将股权转让给丁，丙拟将股权转让给股东以外的戊，二者都通过手机短信方式通知了其他股东拟转让的股权比例及价格，但未说明要求回复的时间。
A公司章程对股权转让没有特别规定。
以下说法正确的有（ ）。
A.甲转让股权应当经过乙、丙一致同意
B.丙转让股权经过甲、乙、丁中任意2人同意即可
C.甲、乙、丁收到短信后30日均未回复，丙可以将股权转让给戊
D.对丙转让的股权，乙若主张以同等条件购买，必须在30日内主张
『正确答案』BCD
『答案解析』甲拟将股权转让给乙，只需通知其他股东，选项A错误。
【单选题】某有限责任公司股东甲将其所持全部股权转让给该公司股东乙。
乙受让该股权时，知悉甲尚有70%出资款未按期缴付。
下列关于甲不按规定出资责任的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此不承担责任
B.甲继续向公司承担足额缴纳出资的义务，乙对此承担连带责任
C.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此不再承担责任
D.乙代替甲向公司承担足额缴纳出资的义务，甲对此承担补充清偿责任
『正确答案』B
『答案解析』有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
【单选题】甲乙为一有限责任公司股东，甲为董事长。
某次二人出差，遇车祸同时遇难。
公司章程关于股东资格继承没有特别规定，以下说法中正确的是（ ）。
A.甲乙的继承人均可主张继承股东资格
B.甲的继承人可以主张继承其董事长职位
C.经剩余股东中过半数同意，甲、乙的股权可由其继承人继承
D.经剩余股东一致同意，甲、乙的股权可由其继承人继承
『正确答案』A
『答案解析』股东资格可以继承，董事长职位不能继承，选项B说法错误;自然人股东的资格原则上可以继承，除非章程另有规定，因此选项CD错误。
【多选题】某有限责任公司中，对下列股东会决议投反对票的股东，可以请求公司按照合理的价格收购其股权（）。
A.公司连续5年盈利，且符合《公司法》规定的分配利润条件，但连续5年股东会会议决议不向股东分配利润
B.股东会会议决议与其它公司合并、分立、转让主要财产
C.股东会会议决议为公司股东或者实际控制人提供担保
D.股东会会议决议减少注册资本
『正确答案』AB
『答案解析』本题考核有限责任公司的股权回购请求权。
《公司法》规定有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格回购其股权：
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;所以选项A正确;
（2）公司合并、分立、转让其主要财产的;所以选项B正确;（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续。
选项CD不属于以上任意一种情形，所以选项CD错误。
【单选题】甲乙丙拟募集设立一股份有限公司，下列说法不正确的是（ ）。
A.甲乙丙认缴的股份至少要达到股本总额的35%
B.甲乙丙可以分期缴纳出资
C.公开募集的股份应当一次性缴清，并经验资机构验资
D.股份募集完毕30日内，应当召开创立大会，创立大会若作出不设立公司的决议，甲乙丙需承担返还股款并加算银行同期利息的责任
『正确答案』B
『答案解析』本题考核股份公司的设立方式。
采用募集方式设立的出资，所有出资必须一次性缴清。
所以选项B错误。
【多选题】甲公司是一家股份有限公司，在下列哪些情形下，甲公司应当召开临时股东大会（ ）。
A.公司董事会原有成员9人，现只剩下5人
B.公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3
C.持有公司股份3%以上的股东请求
D.监事会提议召开
『正确答案』ABD
『答案解析』本题考核股东大会会议形式。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;（4）董事会认为必要时;（5）监事会提议召开时;（6）公司章程规定的其他情形。
【多选题】A股份公司拟召开股东大会年会，下列说法正确的有（ ）。
A.股东大会应由董事会召集，董事长负责主持
B.股东大会应提前15日通知全体股东
C.股东大会召开3日前，单独或合计持有公司股份10%以上的股东可以提出临时提案，董事会收到后2日内通知股东
D.股东大会不得对通知中未列明的事项进行表决
『正确答案』AD
『答案解析』本题考核股东大会会议的召集。
根据《公司法》的规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
所以选项A正确。
召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开20日之前通知各股东。
所以选项B错误。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东。
所以选项C错误。
股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。
所以选项D正确。
【多选题】甲是一家股份有限公司，下列关于甲公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。
A.甲公司董事会成员为5至19人，人数须为单数
B.甲公司董事会成员中必须有一定比例的独立董事
C.甲公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行
D.甲公司董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票
『正确答案』CD
『答案解析』本题考核股份公司董事会。
股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
但并没有要求是单数，所以选项A错误。
上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
对于一般的股份公司，并没有要求设立独立董事。
所以选项B错误。
【多选题】根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。
下列表述中，正确的有（ ）。
A.国有独资公司的董事会成员中应当有职工代表，且其比例不得低于董事会成员的1/3
B.两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司，其监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中都可以无职工代表
D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核公司董事会、监事会的组成。
国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，但并未要求其比例。
所以选项A错误。
有限责任公司监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
所以选项B正确，选项C错误。
股份有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
所以选项D正确。
【多选题】某股份公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有（ ）。
A.董事长因故不能出席会议，本次会议由董事长指定的副董事长甲主持
B.与会全体董事一致通过了有关公司董事报酬的决议
C.与会全体董事一致通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议
D.监事张某列席了本次会议
『正确答案』ACD
『答案解析』本题考核股份公司董事会。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持。
所以选项A正确。
通过有关公司董事报酬的决议，属于股东大会的职权。
所以选项B错
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