整理光大银行ipo.docx

整理光大银行ipo.docx

《整理光大银行ipo.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《整理光大银行ipo.docx（32页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

整理光大银行ipo

（1）规划和建设项目环境影响评价。

大纲要求

专项规划工业、农业、畜牧业、林业、能源、水利、交通、城市建设、旅游、自然资源开发有关的专项规划。

环境影响报告书

（3）安全现状评价。

规划环境影响的跟踪评价应当包括下列内容：

（四）环境价值评价方法

（一）安全预评价依据

3.评估环境影响的价值（最重要的一步）：

采用环境经济学的环境经济损益分析方法，对量化后的环境功能损害后果进行货币化估价，即对建设项目的环境费用或环境效益进行估价。

2）预防或者减轻不良环境影响的对策和措施。

主要包括预防或者减轻不良环境影响的政策、管理或者技术等措施。

（3）环境影响技术评估。

金融系《投资银行学》课程

实验报告

实验成绩

专业年级

学号

姓名

实验课程投资银行学

指导老师

实验项目一

实验项目投资银行IPO业务方案分析

实验时间2011年6月

实验内容光大银行IPO承销方案

（一）光大银行IPO项目的主承销商、保荐人

主承销商：

中国国际金融有限公司

法定代表人：

李剑阁

保荐代表人：

涂艳辉、段爱民

项目协办人：

尤墩周

项目经办人：

卢晓峻、王晟、陈宛、杨素兰、赵熠、吕洪斌、史茜、

韩陆瑶

主承销商：

中国建银投资证券有限责任公司

法定代表人：

杨明辉

保荐代表人：

王承军、赵诚

项目协办人：

陈海峰

项目经办人：

柴育文、陈美霞、蔡畅、徐石晏、徐海林、郑敬辉、

杭立俊

主承销商：

申银万国证券股份有限公司

法定代表人：

丁国荣

保荐代表人：

张宏斌、胡浩成

项目协办人：

刘少国

项目经办人：

罗红雨、肇睿、王海峰、孟庆慧、金碧霞

（二）主承销商的尽职调查。

1、历史沿革情况

（1）本行的发展历史

本行的前身是中国光大银行，是经国务院《关于成立中国光大银行的批复》（国函[1992]7号）及中国人民银行《关于同意筹建中国光大银行的批复》（银复[1991]425号）批准成立的金融企业，成立时由光大集团总公司全资拥有。

本行于1992年4月29日获得中国人民银行颁发的《中华人民共和国经营金融业务许可证》（银金管字第09-0035号），并于1992年6月18日在国家工商管理局注册成立，注册资本为150,000万元。

经中国人民银行批准，光大集团总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等131家股东共同作为发起人，于1997年将本行改制为国内第一家国有控股并有国际金融组织参股的全国性股份制商业银行，并同时更名为中国光大银行股份有限公司，改制后本行注册资本为280,000万元。

经中国人民银行批准，本行与国家开发银行于1999年3月18日签订《国家开发银行与中国光大银行关于转让（接收）原中国投资银行债权债务及同城营业网点的协议》，根据该转让协议，本行接收了原投行的资产、负债、所有者权益及29个分支行的137家同城营业网点。

截至1999年3月18日，根据原投行接收时提供的财务报表（未经审计和评估），原投行资产合计654.29亿元，其中现金及存放央行款项77.82亿元、存放及拆放同业款项50.03亿元、短期贷款106.60亿元、应收账款37.23亿元、中长期及逾期贷款228.73亿元、短期及中长期投资74.26亿元；负债合计624.69亿元，其中各项存款387.25亿元、同业存放及拆入款项29.95亿元、发行长期债券及长期借款64.37亿元、应付账款10.97亿元；所有者权益账面余额29.60亿元。

接收原投行后，本行对相关资产进行了清理核查，并将清理核查结果报财政部。

根据清理核查结果，按五级分类划分，原投行的不良资产总额275.35亿元，其中不良贷款259.39亿元。

此外，企业欠息47.80亿元。

经中国人民银行批准，本行于1999年实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增5.4股，转增股份总数为15.12亿股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由280,000万元增加至431,200万元。

经中国人民银行批准，本行于2001年9月向新老股东以每股发行价1.95元发行31.579亿股股份，增资扩股完成后，本行注册资本由431,200万元增至746,990万元。

经中国人民银行批准，本行于2002年实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增1股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由746,990万元增加至821,689万元。

经国务院批复并经银监会核准，汇金公司于2007年11月向本行注资等值于200亿元人民币的美元，按每股1元的价格购买本行新发行的200亿股普通股，入股后本行注册资本增加至2,821,689万元。

经财政部及银监会批准，本行于2009年8月向8家境内投资者发行521,790万股股份，每股发行价格为2.20元。

本次增资扩股完成后，本行注册资本由2,821,689万元增加至3,343,479万元。

截至本次发行前，汇金公司为本行的控股股东，直接持股比例为59.82%。

成立以来，本行不断改革创新，锐意进取，取得了良好的经营业绩，逐步发展成为具有较大社会影响力的全国性股份制商业银行。

（2）本行的重组改制情况

经国务院批准，本行于2007年以来进行了一系列财务重组举措，主要包括：

a、汇金公司注资；b、解除本行与光大集团总公司的历史关联交易；c、出售不良资产。

a、汇金公司注资

为进一步提高本行的抗风险能力，加快本行的可持续发展，经国务院批复并经银监会核准，汇金公司向本行注资等值于200亿元人民币的美元，按每股1元的价格购买本行新发行的200亿股普通股，入股后成为本行的控股股东，当时持股比例为70.88%。

上述注资已经本行2007年11月28日股东大会通过并经银监会核准。

有关汇金公司的情况，请参见本节“主要股东情况”。

b、解除本行与光大集团总公司的历史关联交易

根据国务院批准的中国光大集团重组和改革方案，本行与光大集团总公司、光大财务有限公司于2007年7月20日签署了《债权债务重组协议》，根据该协议约定，在光大集团总公司归还与本行截至2007年6月30日的关联贷款本金1,858,668,700元人民币和32,094,132.78美元，并解除本行为其债务提供的全部担保责任的前提下，本行同意免除上述对光大集团总公司关联贷款的全部欠息，并解除光大集团总公司因上述关联贷款在本行设置的全部担保和质押；在光大财务有限公司归还与本行截至2007年6月30日的拆借款本金148,500,000美元和162,000,000港元的前提下，本行同意免除上述对光大财务有限公司拆借款的全部欠息。

本行已于2007年度全额收回光大集团总公司的上述贷款本金和光大财务有限公司的上述拆借款本金。

截至本招股说明书签署日，除本行对光大集团总公司欠中国工商银行股份有限公司的1.8亿表内利息承担的担保责任尚未解除外，本行为光大集团总公司其他债务提供的担保责任已全部解除。

c、出售不良资产

根据国务院对本行财务重组方案的批复精神，本行于2008年4月以公开竞价出售方式将账面余额142.06亿元的不良资产无追索权地出售给中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和中国长城资产管理公司。

截至2007年12月31日，上述不良资产账面余额142.06亿元，账面净值18.52亿元，出售总价16.44亿元，不良资产转让损失2.08亿元。

截至2008年12月31日，上述三家资产管理公司已支付了全部出售款项。

上述不良资产分类情况及与原投行的关系如下表所示

上述不良贷款中，次级类0.42亿元，可疑类60.19亿元，损失类36.36亿元。

于2005年1月1日前发放并截至2007年底为不良的贷款共77.60亿元，约占本次转让不良贷款余额的80.02%。

本次处置不良资产于2007年底的账面余额142.06亿元，已累计计提资产减值准备123.54亿元，账面净值18.52亿元。

本次不良资产转让售价16.44亿元与账面净值18.52亿元的差额2.08亿元，已作为不良资产转让损失反映在本行2008年度损益中。

本次不良资产转让对本行以前年度损益没有影响。

（3）本行的资产、业务及独立运营情况

a、本行的资产及业务情况

本行改制为中国光大银行股份有限公司后，完全承继了原中国光大银行的资产、负债、机构及业务等。

关于本行资产和业务的更多信息，请参见本招股说明书第六节“本行业务”。

b、本行的独立运营情况

本行独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

..资产独立。

本行拥有与业务经营有关的商标、域名的所有权或者使用权。

截至本招股说明书签署日，除本招股说明书第六节“本行的业务－主要固定资产”部分所述有关情况外，本行拥有与业务经营有关的土地和房屋的所有权或者使用权。

本行资产独立完整。

..人员独立。

本行的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领取薪酬；本行的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

..财务独立。

本行设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策；本行具有规范的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度；本行依法独立设立账户，未与任一股东及控股股东、实际控制人所控制的其他企业共用银行账户。

..机构独立。

本行已按照《公司法》等法律、法规及本行章程的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，内部经营管理机构健全，并独立行使经营管理职权。

本行拥有独立完整的银行业务经营、管理运作体系，独立自主地开

展业务经营。

本行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机招股说明书构混同的情形。

..业务独立。

本行独立从事企业法人营业执照所载明的经营范围中的业务，本行与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在显失公平的交易。

2、目前公司情况

（1）历次股本变化情况

a、股份公司设立

根据中国人民银行《关于中国光大银行改制的批复》（银复[1995]70号）、《关于核准中国光大银行股东资格的批复》（银银管[1997]8号）、《关于中国光大银行变更注册资本及核准<中国光大银行章程>的批复》（银复[1997]92号），光大集团总公司、中国烟草总公司云南省公司、亚洲开发银行等131家股东共同作为发起人，于1997年将本行改制为中国光大银行股份有限公司，注册资本为280,000万元。

b、1999年资本公积金转增

经2000年5月18日股东大会通过，并经中国人民银行《关于中国光大银行增加注册资本及修改<中国光大银行章程>的批复》（银复[1999]278号）批准，本行实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增5.4股，转增股份总数为151,200万股，本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由280,000万元增加至431,200万元。

c、2001年增资扩股

经2000年9月28日临时股东大会及2001年9月7日股东大会通过，并经中国人民银行《关于中国光大银行增资扩股的批复》（银复[2000]217号）、《关于中国光大银行调增募股总量的批复》（银复[2001]147号）、《关于中国光大银行注册资本和章程变更的批复》（银复[2002]81号）批准，本行以每股发行价1.95元进行了增资扩股，共募集新股315,790万股，募集资金总额61.58亿元。

其中参加本行配售的原股东72家，认购新股174,270万股；新股东93家，认购新股141,520万股。

增资扩股完成后，本行注册资本由431,200万元增至746,990万元，本行股东人数增加到230家。

d、2002年资本公积金转增

经2002年4月30日股东大会通过，并经中国人民银行《关于中国光大银行变更注册资本和章程的批复》（银复[2002]119号）批准，本行实施了资本公积金转增股本方案，本行股东按照持股比例每10股转增1股。

本次资本公积金转增完成后，本行注册资本由746,990万元增加至821,689万元。

e、2007年汇金公司注资

经2007年11月28日临时股东大会通过，并经国务院批复以及中国银监会《关于中国光大银行变更注册资本及修订章程部分条款的批复》（银监复[2007]596号）核准，汇金公司向本行注资等值于200亿元人民币的美元，按每股1元的价格购买本行新发行的200亿股普通股。

入股完成后，本行注册资本由821,689万元增至2,821,689万元。

f、2009年增资扩股

为进一步补充资本，经2009年7月17日股东大会通过，并经财政部《关于中国光大银行引进境内投资者的批复》（财金函[2009]41号）、银监会《关于中国光大银行引进境内投资者方案的批复》（银监复[2009]299号）和《关于中国光大银行变更注册资本及修改章程部分条款的批复》（银监复[2009]368号）批准，本行分别与中国再保险、中国电力财务公司、申能集团、航天集团、航天财务公司、宝钢集团、上海城投及广东高速共8家投资者分别签署了《股份认购协议》。

根据上述《股份认购协议》，本行以每股2.20元向上述8家投资者合计发行521,790万股股份，共募集资金1,147,938万元。

本次增资扩股已于2009年8月28日完成交割。

本次增资扩股完成后，本行注册资本由2,821,689万元增至3,343,479万元。

（2）发行人本次发行前后的股东及股本变化情况

考虑未行使超额配售选择权和全额行使超额配售选择权，分别假定本次发行6,100,000,000股和7,000,000,000股，按照《实施办法》进行国有股转持。

3、内部组织结构与管理制度

（1）本行组织结构

截至本行本次发行前，本行组织结构图如下：

（2）本行总行管理架构

本行按照相关法律规定，建立了较为完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事

会、监事会，制定了相应议事规则。

本行股东大会、董事会、监事会机构及其职责情况

以及本行的总行管理架构图如下：

（3）业务与技术

本行的竞争优势

a、强大的股东背景及独具优势的光大综合金融平台

中央汇金投资有限责任公司2007年向本行注资200亿元后，成为本行的控股股东，目前直接持有本次发行前本行总股本的59.82%。

汇金公司根据国家授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。

本行目前是唯一一家由国家注资并控股的股份制商业银行，强大的股东背景使得本行的整体形象和市场地位大大提升。

中国光大（集团）总公司是本行的主要股东。

作为首家由国家批准的金融控股公司，光大集团总公司目前已逐步形成银行、证券、保险、基金、租赁及资产管理并立的经营格局，通过业务协同提供品种丰富的金融服务。

本行与光大集团总公司旗下企业广泛展开交叉销售、渠道共享、客户推荐等多层次合作，为本行拓展收入来源和提升品牌形象提供了有力支持。

中央汇金投资有限责任公司强大的国家信用背景以及中国光大（集团）总公司独具优势的综合金融服务平台，将有助于提升本行的市场形象和地位、应对市场危机和挑战、拓展交叉销售机会，从而进一步提高综合竞争力。

b、明确清晰的发展战略及良好的公司治理

本行的发展愿景是成为具有较强综合竞争力的全国性股份制商业银行。

2009年以来，国内经济在经历金融危机冲击之后将步入稳健发展的新时期，股份制商业银行的发展将在前几年激烈竞争形成了新格局的基础上继续深化。

面对内外情况和形势的变化，本行已将加快发展作为保证近期目标顺利实现的重要手段，提出做大做强公司业务、重点发展零售业务、加快培育中间业务的均衡发展思路。

自成立以来，本行致力于不断完善公司治理，确保发展战略的顺利实施。

本行于1997年改制成为股份有限公司，是国内最早完成股份制改革的商业银行之一。

近年来，本行持续加强公司治理体系建设，建立了由本行股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构及议事制度，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间的相互协调和相互制衡机制。

本行董事会下设六个专门委员会，分别在战略、审计、风险管理、薪酬、提名以及关联交易控制方面协助董事会履行决策和监控职能。

为了增强董事会决策的客观性、科学性，本行聘任了五名独立董事参与决策和监督，并出任各专门委员会的委员。

本行相信，得益于明确清晰的发展战略和良好的公司治理，本行将实现更好更快的发展，不断回馈股东和社会。

c、审慎高效的风险管理

本行持续推进风险管理体制改革，建立了全面风险管理体系。

本行秉承“银行通过对风险的有效管理创造价值”的文化理念，以巴塞尔新资本协议核心精神为导向并成为国内首批自愿实施巴塞尔新资本协议的商业银行。

本行不断借鉴国外先进银行的实践经验，围绕着信用风险垂直化管理、市场风险集中化管理、操作和合规风险层次化管理的基本理念，从文化、组织架构、流程、政策和技术等方面不断深化全面风险管理体系建设，不断提升风险管理水平。

此外，本行还构建了审计、合规、监保、巡视“四位一体”的监督平台，实现信息共享、情况互通、工作互动、人员互补，打造具有光大特色的风险监督管理体系。

在风险管理理念方面，本行一直坚持结合内外部经营环境变化，选择最为符合自身

发展特点的风险管理理念。

2006年至2008年，本行以“防御型风险管理”理念为指导，致力于严格控制新增不良贷款，压缩存量不良贷款。

2009年以来，本行根据国内外宏观经济形势逐步向好以及本行经营情况不断改善的趋势，适时调整风险管理政策，并为下一步实施由“防御型风险管理”逐步转向“主动型风险管理”，推行积极稳妥的风险管理政策，不断增强风险管理的核心竞争力奠定良好基础。

在风险管理机制方面，本行不断优化风险管理流程，灵活运用客户准入、风险缓释、风险预警、限额管理、风险转移、压力测试以及经济资本等工具，加强对各类风险的识别、评估与计量、监测和控制，同时结合对于行业、区域、客户及产品的深入研究，制定并明确本行风险偏好及资产配置策略，实现风险管理与业务发展的有机结合。

在风险管理成效方面，本行风险管理能力持续提升，资产质量明显改善，新增授信风险得到了有效控制。

2007年至2009年，本行保持了不良贷款余额及不良贷款率持续“双降”的趋势，同时拨备覆盖率大幅提升。

特别是，本行2005年后新增公司客户贷款质量良好，截至2009年12月31日，这些新增贷款的不良贷款率仅为0.38%。

本行将通过不断强化风险理念，完善风险管理体系等方式持续改善本行资产质量，提升风险定价等核心竞争力，依靠强大的综合风险管理能力提升股东价值。

d、同业领先、成效卓著的创新能力

本行始终坚持“创新为先”的核心价值观和企业文化，在组织架构、管理体制、服务体系、营销策略、绩效考核、风险管理等多方面鼓励创新实践，力求通过改革创新不断提升本行的综合竞争力。

本行在投资银行、理财产品、企业年金、衍生产品等创新业务领域保持行业领先地位，2006年至2008年连续三年蝉联新浪网评选的“年度最具创新银行”殊荣。

在公司银行业务方面，本行在全国银行业率先推出“一柜通”企业结算服务，成为国内首家实现“无在途时间”结算的银行；本行是国内首批取得主承销资格，并在该业务领域保持领先的短期融资券及中期票据承销商；本行是首批获得企业年金托管人和账户管理人两项资格的股份制商业银行；本行还是国内较早开创供应链融资和全程通汽车金融服务等特色产品的银行。

在个人理财业务方面，本行开发了多项国内首创的个人理财产品，包括第一支人民币理财产品，第一支人民币结构化理财产品，第一支信用关联理财产品，第一支信托理财产品，第一支内嵌A股股票期权的结构化理财产品等，受到客户广泛欢迎。

本行是上海黄金交易所首批金融类会员单位，成为国内首家“个人黄金定时定额投资业务”试点银行。

在个人信贷业务方面，本行先后在国内率先推出固定利率住房按揭贷款和个人工程机械按揭贷款，成为业内的领先者。

在资金业务领域，本行是银行间债券市场的活跃交易商。

2009年，本行建立了“中央对手方”机制，初步形成行内金融市场，打通资金、票据和同业等市场业务，实现集约管理和套利操作，提升了本行把握市场机会、有效进行全行资金配置的能力，更好地平衡了资金流动性、安全性和收益性，提高了本行资金管理效率。

本行在创新能力方面的领先优势为本行实现业务收入多元化，提升客户服务质量，提高核心竞争力奠定了良好基础。

e、稳健的财务状况和日益显现的高增长潜力

近年来，随着实施财务重组并贯彻发展战略，本行的财务状况逐步趋于稳健，具体表现在：

资产规模稳步扩大：

截至2009年12月31日，本行资产总额、存款总额和贷款总额分别为11,977亿元、8,077亿元和6,490亿元，较2008年12月31日的余额分别增加40.6%、29.1%和38.5%。

业务结构持续优化：

本行高度重视中间业务的发展，本行2009年手续费及佣金净收入为31.57亿元，占营业收入的比重从2007年的5.9%上升至13.0%。

在零售业务拓展方面，截至2009年12月31日，本行个人存款总额和个人贷款总额分别为1,320亿元（未包含个人结构性存款）和1,418亿元，占本行存款总额及贷款总额的比例分别从2007年的11.4%和17.2%上升至16.3%和21.9%。

盈利水平不断提高：

2007年至2009年，本行的净利润由50.39亿元增长至76.43亿元，年复合增长率达23.2%。

资产质量明显改善：

2007年至2009年，本行不良贷款率由4.49%大幅下降至1.25%，不良贷款余额由187.47亿元下降至81.23亿元，同时拨备覆盖率由91.64%大幅提升至194.08%，资产质量明显改善。

资本实力显著提升：

在业务发展的同时，本行积极拓展外部融资渠道，促使资本充足水平持续提高。

截至2009年12月31日，本行核心资本充足率和资本充足率分别为6.84%和10.39%，资本实力显著提升。

稳健的财务状况为本行下一步加快发展奠定了坚实基础。

目前，金融危机的负面影响正逐步消除，国内外宏观经济持续好转，中国银行业正步入稳步发展和盈利增长的新时期，本行面临良好发展机遇。

本次发行完成后，预计本行的市场形象和行业地位将得到提升，在清晰明确的发展战略指引下，本行业务高增长的潜力将得以充分发挥，从而为股东带来更好的回报。

4、风险因素

（1）与本行业务经营有关的风险

a、本行面临贷款投放集中度风险

截至2009年12月31日，本行向制造业，水利、环境和公共设施管理业，房地产业以及交通运输、仓储和邮政服务业等四个行业发放的贷款分别约占本行公司贷款总额的19.0%、16.1%、13.8%和13.5%。

本行与房地产市场相关的风险敞口还包括个人住房贷款和其他以房地产作为抵押的贷款，截至2009年12月31日，个人住房贷款占本行个人贷款总额的67.0%。

近来，我国政府已经或酝酿实施一系列旨在抑制房地产过热的调控措施。

这些政策措施可能对本行与房地产业相关贷款的增速与质量造成负面影响。

有关行业分类详见本招股说明书第十二节“管理层讨论与分析—资产负债重要项目分析”。

如果本行贷款高度集中的行业，因宏观调控或行业自身原因等经历较大的衰退，本行的资产质量、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

截至2009年12月31日，本行向前十大单一借款客户发放的贷款余额为339.61亿元，占本行全部贷款总额的5.23%。

按照银监会有关监管指引，单一客户贷款余额不高于银行资本净额的10%，单一集团客户授信余额不高于银行资本净额的15%。

本行于2007年12月31日有以下几家借款客户和集团客户上述两项指标不满足监管要求

截至2009年12月31日，本行单一客户贷款集中度和单一集团客户授信集中度符合银监会有关监管指引中的要求。

如果本行的