推荐私募内部交易记录制度 精品.docx
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私募内部交易记录制度
篇一：
内部交易记录及档案管理制度
内部交易记录及档案管理制度
第一条为了规范公司内部交易管理、防范公司交易风险，规范客户身份识别，客户身份资料和交易记录保存与管理，根据《证券投资基金法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募基金内部控制指引》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条公司内部交易遵循的原则如下：
（一）实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易；
（二）投资指令应当进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。
（三）建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施；
（四）公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待；
（五）建立完善的交易记录制度，每日投资组合列表等应当及时核对并存档保管；
（六）建立科学的交易绩效评价体系。
第三条应当保存的交易记录，包括但不限于如下事项：
（一）基金经理或投资决策委员会签署的投资交易指令（包括具体交易时间、交易种类、交易数量、交易方向）；
（二）风险控制部门或董事长/风控委员会的审核确认单；
（三）投资交易人员执行指令产生的每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿和有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据和其他资料等。
第四条交易记录的保存分为书面纸质版与电子版。
交易员应同时制作纸质版交易记录和电子版交易记录保存。
纸质版交易记录制作完毕后，应专门放置档案袋归档保存。
电子交易记录应设置专门文件夹予以保存。
每一交易指令对应一文件夹。
电子交易记录应按期刻录成光盘或者上传公司专门服务器进行备份，防止系统损害情况发生时，交易记录的灭失。
第五条公司按照下列期限保存交易记录：
投资交易记录，自交易记账当年计起至少保存5年。
同一介质上有不同保管期限客户身份资料或者交易记录的，应当按最长期限保管。
同一客户身份资料或者交易记录采用不同介质保存的，至少应当有一种介质的客户身份资料或者交易记录符合保管期限的要求。
法律、行政法规和其他规章对客户身份资料和交易记录有更长保存期限要求的，适用其规定。
第六条公司在特定情况下，应根据法律法规和行业协会的规定，将客户身份资料和客户交易记录移交中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会或者中国保险监督管理委员会指定的机构。
第七条本制度由董事会制定、解释和修改。
第八条本制度经董事会审议通过后发布之日生效。
XXXXXXXXXXX管理有限公司二〇一五年十二月三十一日
篇二：
私募基金员工个人交易制度
员工个人交易制度
第一章总则
第一条为加强对公司投业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。
第二条公司开展的各类投资业务均适用本办法。
第二章员工个人交易原则及标准
第三条员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。
第四条员工应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。
第五条员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训，维持专业胜任能力。
第六条员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。
第七条公司员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易。
遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。
第八条机构或者其管理人员对公司员工发出指令涉嫌违法违规的，公司员工应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。
机构未妥善处理的，公司员工应及时向中国证监会或者协会报告。
第九条公司员工不得从事以下活动：
（一）从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动；
（二）利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响交易价格或交易量，误导和干扰市场；
（三）编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱市场；
（四）损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；
（五）从事与其履行职责有利益冲突的业务；
（六）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等，或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动；
（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；
（八）利用工作之便向任何机构和个人输送利益，损害客户和所在机构利益；
（九）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；
（十）中国证监会、协会禁止的其他行为。
第十条公司员工应主动倡导理性成熟的投资理念，坚持长期投资、价值投资导向，自觉弘扬行业文化，加强自身职业道德修养，规范自身行为，履行社会责任，遵守社会公德，服务社会和投资者。
第五章附则
第十一条本办法由投资决策委员会负责解释。
第十二条本办法自发布之日起生效。
篇三：
私募基金内部控制制度
私募基金内部控制制度
第一章总则
第一条为保证XXXX公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金管理暂行办法》等法律法规以及公司章程，结合本公司实际情况特制定本纲要。
第二条风险控制与业务发展具有同等重要的地位，健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，也是衡量公司经营管理水平的重要标志。
公司应建立高效运行、控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的风险控制制度。
第二章内部风险控制目标和原则
第三条公司内部风险控制的目标
1.保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。
2.保证投资人的合法权益不受侵犯。
3.完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。
4.建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证业务稳健进行。
5.维护公司的信誉，保持公司的良好形象。
第四条内部风险控制工作的原则
1.全面性原则：
内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各项业务过程和业务环节。
2.独立性原则：
承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。
3.相互制约原则：
公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。
4.有效性原则：
公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。
5.防火墙原则：
公司基金交易、基金会计、电脑信息、投资顾问等相关部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。
6.适时性原则：
公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。
第三章风险来源与分类
第五条风险来源于基金管理及相关各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到基金管理及相关每一个部门的各个业务岗位。
每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥重要的作用。
第六条公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风险：
管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险等。
1.管理风险是公司相关的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织结构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。
2.投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。
可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。
3.流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险，是发展开放式基金需要特别加以管理的风险。
4.合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须加以严格控制的风险。
5.操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。
6.职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工行为准则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。
7.其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。
这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理来解决。
第四章内部风险控制体系
第七条内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素，主要提供风险控制的架构和规则。
良好的风险控制体系可有效加强对各项业务风险的牵制力，提高公司管理层、员工对风险控制的重视程度。
第一节公司治理结构
第八条公司致力于治理结构建设，完善组织框架，建立民主、透明的决策系统，高效、严谨的业务执行系统，健全、独立的监督系统和反馈系统。
第九条XX为公司股东，依照法律和公司章程对公司经营行使相应的权力。
第十条股东聘任公司总经理负责公司的日常经营管理。
第十一条公司设立风险控制委员会，针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度，协助股东、总经理切实加强对公司的监督。
第十二条公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。
公司设综合部、基金创新部、风险控制部、咨询部。
公司同时设公司总经理领导下的投资决策委员会。
第十三条各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。
通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使各项工作规范化、程序化，有效地防范和应对可能存在的风险。
第二节内部控制架构
第十四条内部风险控制架构是公司为实现风险控制的目标，建立的涵盖公司经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。
第十五条第一道监控防线：
由各部门经理负责，部门全员参与，根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。
直接参与交易、资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强化后续的监督机制。
在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字。
第十六条第二道监控防线：
公司总经理负责，由公司投资决策委员会和公司总经理组成的经营管理层，对公司各部门、各项业务的风险状况进行全面监督并及时制定相应对策和实施控制措施。
第十七条第三道监控防线：
在股东领导下，公司风险控制委员会掌握公司的整体风险状况。
风险控制委员会定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件并根据需要随时修改、完善，确保风险控制与业务发展同步进行；在特殊情况下，在上报股东的同时，依据风险控制委员会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。
第三节内部控制规则
第十八条内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标，建立的一整套完善的制度体系，主要由两部分组成，分别是管理制度和内控制度。
两部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约，各自负责的关系。
内控制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施，并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求，管理制度要符合内控制度的要求。
他们各自由公司不同的管理阶层和部门负责，避免了内部人控制和流于形式。
第十九条管理制度由公司综合管理制度、基金系列管理制度和各部门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。
它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。
第二十条内部控制制度是各个部门所要满足的各项业务风险控制要求及其具体解决措施的汇集。
它主要包括：
风险控制、岗位分离、空间分离、作业流程、集中交易、信息披露、资料保全、内部会计控制、保密、授权制度等一系列具体制度，由公司风险控制委员会负责审阅和批准修改。
第二十一条以上所有制度根据公司章程规定需公司股东批准的，需上报股东。
第五章内部风险控制措施
第一节管理风险控制
第二十二条公司领导必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度。
建立合法有效的决策程序，公司的投资决策委员会负责基金投资的决策，避免决策的随意性，同时充分发挥风险控制委员会在公司内部风险管理中的作用。
第二节基金投资风险控制
第二十三条投资决策风险的控制措施
1.设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况，决定各基金投资原则，控制基金投资总体风险；
2.由投资决策委员会确定基金投资决策委员会及基金经理的投资权限；
3.基金投资决策委员会及基金经理对标的的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资标的进行跟踪、研究。
第二十四条投资实施风险的控制措施
1.事前控制：
基金投资决策委员会审核基金经理的项目提案，并做出决策；
2.事中控制：
投资实施过程全程监控，当基金经理的指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，相关人员应拒绝执行指令并作出记录，同时将情况汇报公司主管投资的总经理，并通知基金经理。
3.事后控制：
定期审核投资项目运行情况，如发现有违规或异常现象，应制作《警示报告》，报告总经理，并通知基金经理，确保各项投资符合法规及基金契约。
第二十五条投资指令风险的控制措施
1.规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权下达所管理基金的交易指令；
2.明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的投资行为负责，并需要对偶然发生的异常行为做出合理的解释。
第三节流动性风险控制
第二十六条流动性风险的控制措施
1.根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基金资产一定比例；
2.定期由基金投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动性变动情况。
第四节合规性风险控制
第二十七条公司设立风险控制决策委员会，对公司管理和基金管理过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低公司和基金的违规风险。
第五节操作风险控制
第二十八条越权违规风险控制
各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。
第二十九条巨额赎回风险控制
因市场大幅波动或对公司的不良传闻引起基金巨额赎回的风险。
采取的措施主要有：
加强与投资者交流；进行持续性投资者培训与教育活动；及时解释、澄清各种传闻；
第三十条基金登记过户业务风险控制
基金登记过户业务中存在的风险主要有以下方面：
1.基金申购及赎回通知单据等丢失；
2.因人为原因操作失误；
3.计算机系统安全性；
采取的风险防患措施：
1.安全保管申购赎回通知原始单据；
2.严格人员培训；
3.规范作业，设置复核岗位，高级业务主管审核并签字，实行与销售部门及托管银行定期对帐制度；
第三十一条基金会计业务风险的控制措施
1.遵循公认会计准则；
2.实行会计复核与业务复核制；
3.实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度；
4.建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定及净值发送的估值程序；
5.实行与托管银行定期对帐制度。
第三十二条电脑系统风险的控制措施
1.公司所有电脑设置密码及相应的权限；
2.电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度；
3.建立操作安全管理制度；
4.建立计算机病毒防患制度；
5.建立数据备份制度；
6.制定灾难恢复计划。
第六节职
业道德风险控制
第三十三条职业道德风险的控制措施
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