律师事务所关于公司股权并购事宜法律意见书范文（共2页）1100字.docx

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律师事务所关于公司股权并购事宜法律意见书范文

　　致：

公司

　　湖南君信律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：

公司）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

　　本所律师出具本法律意见书的法律依据：

　　本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

（1）《企业法人营业执照》;

（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议;

　　（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

　　（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

　　（5）《公司股权并购方案》;

　　（6）《公司股权并购合同（草案）》;

　　（7）转让方的企业法人营业执照。

　　为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明;

（2）对本法律意见书真实性的声明;

　　（3）对本法律意见书出具证据材料的声明;

　　（4）对委托方保证提供资料真实性的声明;

　　（5）对本法律意见书使用目的的声明。

　　本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、关于转让方和受让方的主体资格

　　1.关于转让股权的目标公司

　　2.关于股权的转让方（为公司时）

　　3.关于股权的受让方（为企业时）

　　本所律师认为：

（就各方主体的合法存续发表意见，略）

　　二、关于公司的股权

　　经本所律师查证：

　　转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。

　　本所律师认为：

（就并购标的的合法有效发表意见，略）

　　三、公司股权并购的授权或批准

　　经本所律师查证：

　　公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

　　本所律师认为：

（就股权并购的程序和批准程序发表意见，略）

　　四、《公司股权并购方案》的合法性

　　本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

（1）（转让标的公司）股权的基本情况;

（2）公司股权并购行为的有关论证情况;

　　（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

　　（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

　　经查，本所律师认为：

（就方案的合法性发表意见，略）

　　五、《公司股权并购合同（草案）》的合法性

　　本所律师审查了《公司股权并购合同（草案）》，该合同的内容主要包括：

（1）（转让标的公司）股权的基本情况;

（2）公司股权并购结构情况;

　　（3）其他事项。

　　经查，本所律师认为：

（就合同的合法性发表意见，略）

　　六、律师认为需要说明的事项

　　结论（综合发表意见，略）

　　本法律意见书正本一式××份，副本××份。