新三板股权激励全解析全版案例.docx

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新三板股权激励全解析全版案例

新三板股权激励全解析【附77个最全版案例】

新三板股权激励基本介绍

股权激励是为充分发挥人才潜力、实现企业绩效最大化而对员工进行长期激励的一种手段，即通过各种方式使员工直接或间接持有企业股权，从而实现员工与企业结成利益共同体。

股权激励的本质便在于通过对人力资本价值及人力资本剩余价值索取权的承认，正确处理货币资本与人力资本的矛盾，形成利益共生共享的机制与制度安排。

股权激励与其他一般激励的显著区别便在于它的长期性、约束性。

新三板挂牌企业大多为处于成长期的中小企业，人力资源的挖掘当然显得更为重要，故新三板挂牌企业的股权激励计划目前正开展得如火如荼。

新三板法律法规关于股权激励的规定

针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露作出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求（《上市公司股权激励管理办法（试行）》）。

新三板法律法规中直接涉及股权激励的全部规定如下：

1、《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：

公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司依照第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

2、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.6条：

申请挂牌公司在其股票挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应当在公开转让说明书中披露股权激励计划等情况。

4.1.6条：

挂牌公司可以实施股权激励，具体办法另行规定。

3、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十一条：

实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第四十六条：

挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露——（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议。

4、《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》第三十条第六项：

披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。

如果在挂牌前实施限制性股权或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。

5、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第二十五条：

申请人应披露公司董事、监事及高级管理人员的薪酬和激励政策，包括但不限于基本年薪、绩效奖金、福利待遇、长期激励（包括股权激励）、是否从申请人关联企业领取报酬及其他情况。

6、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》第十条：

通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法，结合公司行业特点，调查公司业务所依赖的关键资源，包括但不限于——（八）调查公司管理层及核心技术（业务）人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。

最近两年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心技术（业务）人员的稳定性。

新三板股权激励案例整理

以下案例的整理，为在全国中小企业股份转让系统（以下简称为“股转系统”）官网“信息披露”中以关键词“股权激励”进行搜索获取，通过逐个分析得出以下案例归纳表格，因部分公司股权激励计划名称的特殊性未能检索到，故以下表格并未能容纳新三板挂牌企业所有实施股权激励的案例：

序号

时间

公司简称

激励方案

备注

总募集资金

（万元）

2015-11

富恒新材

限制性股权

合伙企业为持股平台；自愿锁定三年

1,417

2015-11

华翼微

股票期权

分四期；行权条件之一为激励对象个人上一年度达到绩效考核指标的（绩效考核指标由董事会负责制定和审核）

745.5

2015-11

海能仪器

限制性股权

分两批；3年锁定期；

暂未定

2015-11

三川田

限制性股权

合伙企业为持股平台；分两期

220

2015-11

牡丹联友

实质为定向发行

无锁定期或限售期；独立董事发表了独立意见

810

2015-10

钢钢网

股票期权

合伙企业为持股平台；分四期；行权条件之一为公司达到年度业绩指标，同时个人绩效合格

暂未定

2015-10

三元环境

限制性股权

合伙企业为持股平台；3年锁定期

92.208

2015-10

熊猫乳业

限制性股权

分3期；2年限售期；合伙企业为持股平台

1,500

2015-10

国泰股份

限制性股权

合伙企业为持股平台；2年锁定期；

500

2015-10

华尔美特

股票期权

激励对象为可为公司销售业绩作出贡献的，且对未来24个月内的销售业绩作出相关承诺的经销商

6,500

2015-10

中绿环保

限制性股权

合伙企业为持股平台；股票来源为控股股东转让给持股平台；3年限售期

600

2015-10

风帆科技

股票期权

分两期；行权条件之一为公司股票每股收益年增长率不低于12%（第一期）或不低于15%（第二期）

221

2015-9

尚洋信息

限制性股权

2年限售期

174

2015-9

分豆教育

限制性股权

实施条件是2015年销售额达到1亿元，利润总额达到4300万元；根据员工业绩评分，分两个合伙企业进行持股，分别限售2年、4年

8000

2015-9

天大清源

限制性股权

合伙企业为持股平台；股票来源为现有3个股东（1个法人股东、2个自然人股东）转让给持股平台；锁定期根据公司上市情况而定

56.24

2015-8

华博胜讯

限制性股权

合伙企业为持股平台；锁定期分为60个月和48个月，四年分批解锁

480

2015-8

益盟股份

股票期权

分三期；授予条件之一为公司达到董事会设定的业绩要求

45,000

2015-8

阳光小贷

股票期权

合伙企业为持股平台；分两期；行权条件之一为不同职位完成不同的考核指标；

暂未定

2015-8

同望科技

股票期权

分两期实施；行权条件之一为公司与个人达到考核业绩

2,800

2015-8

世能科泰

限制性股权

1年限售期

165

2015-8

舜宇模具

限制性股权

两个合伙企业为持股平台；根据员工工作年限，分为2年、4年限售期

940.8

2015-8

百胜软件

实质为股权转让

股票来源为实际控制人间接持有公司股份转让给激励对象

244.2

2015-8

派拉软件

限制性股权

合伙企业为持股平台；约定激励对象4年服务期限

432

2015-8

开元物业

限制性股权

合伙企业为持股平台；股票来源为控股股东持有股份转让给持股平台；根据担任职务的年限不同，设定10年、15年期限

暂未定

2015-8

中视文化

股票期权

行权条件之一为公司与个人均达到业绩考核要求

1,500

2015-8

新眼光

限制性股权

合伙企业为持股平台；3年锁定期

2,090．66627

2015-8

思普润

限制性股权

合伙企业为持股平台；3年锁定期；

1700

2015-8

名冠股份

限制性股权

3年锁定期

2015-7

科新生物

限制性股权

已实施两次股权激励

596与204

2015-7

优炫软件

限制性股权

合伙企业为持股平台；约定5年服务期限

5,676

2015-7

同兴股份

限制性股权

合伙企业为持股平台；3年锁定期，分3批解禁；

1,000

2015-8

城兴股份

不详

928.395

2015-7

蓝天园林

限制性股权

合伙企业为持股平台；1年锁定期，2年解锁期

2,380

2015-7

鸿发有色

实质为定向发行

420

2015-7

赛格立诺

限制性股权

合伙企业为持股平台；1年限售期；

暂未定

2015-7

润农节水

实质为股权转让

合伙企业为持股平台；股票来源为3个自然人股东持有股份转让给持股平台

1,240

2015-7

意欧斯

限制性股权

2年锁定期，3年解锁期；解锁条件为公司达到业绩要求，个人达到考核要求

540

2015-7

三星股份

暂未定

有限公司为持股平台

212

2015-6

科伦股份

股票期权

2年锁定期，3年解锁期

暂未定

2015-6

蓝图新材

限制性股权

合伙企业为持股平台；5年解锁期；实际条件为公司达到业绩要求

暂未定

2015-6

华苏科技

实质为定向发行

合伙企业为持股平台

2,100

2015-6

华之邦

股票期权

分三期实施；合伙企业为持股平台

367.3032

2015-6

西驰电气

限制性股权

分3批解锁

190

2015-6

宝丽兴源

限制性股权

股份来源为现有2名股东转让持股平台出资额或回购公司股份

暂未定

2015-6

中衡股份

暂未定

合伙企业为持股平台

580

2015-6

大美游轮

暂未定

合伙企业为持股平台

153

2015-5

纳晶科技

股票期权

已实行三次股权激励方案；合伙企业为持股平台；行权条件之一为公司与个人均达到业绩要求；激励对象中有外籍员工

313.33685

2015-5

益泰药业

限制性股权

1年锁定期

119

2015-5

盛世大联

实质为定向发行

合伙企业为持股平台

800

2015-5

恒业世纪

股票期权

行权条件之一为公司与个人均达到业绩要求

8500

2015-5

易建科技

暂未定

一部分员工直接认购+一部分员工通过有限公司持股

4,341.024

2015-5

天加新材

股票期权

2年等待期

187.5

2015-5

福昕软件

股票期权

合伙企业为持股平台；分3批行权；行权条件之一为公司与个人均达到业绩考核要求

1,260

2015-5

鹏远光电

限制性股权

股票来源为实际控制人持有股份转让给持股平台；3年解锁期

150

2015-5

精冶源

虚拟股权

3年有效期；激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权

无

2015-4

航天检测

限制性股权

股票来源为实控股股东持有股份转让给持股平台；

321.5

2015-4

壹加壹

股票期权

根据任职年限，锁定期分为1年和2年；行权条件之一为公司与个人达到业绩考核要求

3,120

2015-4

金易通

股票期权

行权条件之一为激励对象在行权期内连续五年尽职服务于公司

600

2015-4

博广热能

实质为定向发行

762.2208

2015-4

南京旭建

限制性股权

6个月限售期

2,000

2015-4

金铠建科

限制性股权

1年限售，2年解锁

600

2015-4

合全药业

限制性股权

合伙企业为持股平台；2年锁定期，3年解锁期

1,135.228958

2015-3

财安金融

限制性股权

合伙企业为持股平台；2年锁定期

166.5

2015-3

云南文化

限制性股权

合伙企业为持股平台；1年限售期

525

2015-3

金巴赫

股票期权

离职后半年限售

暂未定

2015-3

五舟科技

暂未定

不详

480

2015-3

思考投资

暂未定

不详

暂未定

2015-3

新宁股份

限制性股权

有限公司为持股平台；股票来源为大股东转让持有持股平台股份予激励对象；限制性条件为工作至2017年12月31日

600

2015-3

数据堂

实质为定向增发

首席运营官柴银辉以1.2元每股对公司增资

556,701.6

2015-2

夏阳检测

股票期权与限制性股权

股票期权分两期；股票期权行权条件之一为公司每股收益年均增长率不低于10%；限制性股权锁定期2年

193.14与162.96

2015-2

易销科技

股票期权

1年限售期

75.6

2015-1

根力多

股票期权

分三批行权，行权条件之一为公司达到业绩要求

2584

2015-1

国科海博

限制性股权

合伙企业为持股平台；1年锁定期，4年解锁期

1,579.2

2014-12

建科节能

股票期权

基本解锁额度为目前持有锁定股权数量的20%。

等待期内，公司各年都实现董事会制定的净利润业绩考核指标的50%以上（含50%），且各年净资产收益率达到5%以上（含5%），等待期满时，获得该基本解锁额度

未定

2014-9

百华悦邦

股票期权与限制性股权

股票期权分三期行权；行权条件之一为公司与个人达到业绩考核要求；限制性股权锁定期分为为18个月、30个月和42个月，54个月内分3批解锁

1,500与750

2014-9

迈科网络

不详

2014-2（挂牌前）

仁会生物

股票期权

已按照要求在公开转让说明书中披露；分两期实施；行权条件之一为公司如能在2015年12月31日前达到“三证齐全”的目标

1,281

如无特别备注，上述股权激励的股票来源均为公司向激励对象或持股平台定向发行股份，募集资金用途均为补充公司流动资金。

经统计，上述激励模式为限制性股权的挂牌企业共36个，约占47%，为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式；激励模式为股票期权的挂牌企业21个，约占27%；其中明确同时使用股票期权与限制性股权两种激励模式进行激励的企业有两家，为夏阳检测、百华悦邦；虚拟股权目前仍只有精冶源一家企业，股票增值权的激励模式在新三板挂牌企业中还未得到运用；其中一部分激励计划其实质为一次无任何限制条件、无任何等待期的股权转让或定向发行股份，不具有股权激励的约束性质。

新三板股权激励模式之比较

在整理并分析股转系统披露的所有新三板股权激励方案过程中，可发现新三板挂牌企业的股权激励方案相比较上市企业而言，无论从实施条件、激励模式还是股票的来源等，其形式都更为灵活且丰富。

其中主流的激励模式主要为股票期权、限制性股权、股票增值权、虚拟股权等，这些模式或被单一使用，或被混合使用。

对于员工持股计划、激励基金等其他激励模式，或被主流激励模式所包含、或不具有股权激励的性质，本文便不再铺开赘述。

1、股票期权

股票期权指股份公司赋予激励对象购买本公司股票的选择权，具有这种选择权的人，可以在规定的时期内以事先确定的价格（行权价）和条件购买公司一定数量的股票，也可以放弃购买股票的权利，但股票期权本身不可转让、抵押、质押、担保和偿还债务。

∙

案例分析：

∙

截至目前，上海仁会生物制药股份有限公司（以下简称为“仁会生物”，代码：

830931）仍是唯一一家挂牌前开始实施股权激励计划而后成功挂牌的新三板企业。

2014年2月仁会生物通过了股权激励方案，激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起十年，公司分四次授予股票期权，股票期权总数为317万股，占当时股本总额3.52%，股票来源为公司向激励对象定向发行普通股股票。

（1）首次授予股票期权情况：

∙

首次授予日为2014年2月24日，授予股票期权76万份，行权价格为1元/股；

此次行权条件为公司在2015年12月31日前获得“谊生泰注射液”新药证书、“谊生泰注射液”生产批件、“谊生泰注射液”通过GMP认证并获得相关证书。

如在2015年12月31日前未达到上述“三证齐全”的目标，则首次期权激励对象所获得的期权数量按一定比例进行折扣后分期行权；

∙

此次激励对象为7人，均系在公司工作满6年且为公司主要产品“谊生泰”研究和开发工作作出重大贡献的高级管理人员、中级管理人员及核心研发技术人员；

∙

此次激励计划的可行权日为首次授予日起满24个月后。

∙

2014年11月20日，首次授予的期权已在中国证券登记结算有限责任公司完成登记。

截至目前，首次授予股票期权约定的行权条件中的期限未到。

2015年5月公司通过了该次股票期权激励计划二次授予方案，确定了第二次股票期权授予的行权条件。

（2）该激励模式之于公司与员工的利弊（包括股权激励的共性与该激励模式的个性）

☆于公司而言

∙

效率——调动员工的积极性，规范公司的治理机制，提高公司的整体效率。

该次股权激励的对象均为公司的经理、主管等，为公司的中高级管理员工，而这些“中坚力量”正代表公司的管理效率，股票期权的授予带来的财富以及“主人翁”心理必定提高他们的积极性，使激励对象在心理上从“员工”变成“老板”，进而提高公司的凝聚力与效率。

这一效率直接体现在加快了公司实现短期目标的进程。

首次股票期权授予的行权条件为公司在2015年12月31日前实现“三证齐全”，虽然截至目前仍无法确定该目标是否能够实现，但是至少该股权激励方案潜在的巨大利差对该目标的实现起到了加速的作用；

∙

人才——固定并约束现有人才，吸收并引进外来人才。

该次股权激励将一批管理者变成了股东，使他们在享有公司剩余价值分配权的同时也承担公司的经营风险，对于激励对象既是诱惑（股价上涨），也是约束（股价下跌）。

同时公司巨大的股权激励力度势必会吸引更多的人才前来，从而不断优化公司的人力资源，成为公司加速发展的不竭动力。

∙

资金——获得一批投资款，客观上增加了公司的注册资本。

相比其他激励模式，股票期权成本较低。

仁会生物首次股票期权授予的股票来源于公司向激励对象以1元/股的价格定向发行普通股股票，员工购买该股票的款项来源于自有资金，公司不提供任何资金保障或担保服务。

虽然公司的初衷不在于这些少量资金，但是毋庸置疑的是，这批新增股东将是公司遭遇危机时资金的保障，这批人的“股东和员工”双重身份正是他们选择与公司共存亡的关键引导因素。

∙

弊端——股权激励最大的弊端便是股权的分散，公司决策效率降低，可能导致企业价值的减损。

决策效率的降低是因股权的分散，企业价值的减损是因管理者持股比例的增加，即所谓的“管理防御假说”[①]。

截至目前仁会生物公司股东已超过150个，显然，每次股东大会的召开以及对重要事项的审议都较难形成集中的意见，这一大弊端是该次股权激励的股票来源方式（定向发行）造成的后果。

故现在大多挂牌企业选择成立有限公司或者合伙企业（须符合股转系统关于合格投资者的规定，注册资本须500万以上）作为股权激励的员工持股平台（例如三星股份、同兴股份等），这样可有效地避免该弊端。

且股权激励的效果可能保持较为短暂，一旦员工行权后成为股东，则无从限制，其势必可能依仗股东身份，谋取个人私利，背弃公司价值目标。

∙

☆于员工而言

∙

财富——直接获得财富。

首次股票期权授予确定的行权价格为1元/股，其他三次的预留股票期权的行权价格为5元/股，而根据公司目前最近的一次股票发行价格（2015年6月，公司定向发行400万股，发行价格为25元/股，且股票价格一直处于稳步上升阶段），员工可以直接获得股票价格之间巨大的利差，如果股票发行价格跌破行权价格，员工可以自主放弃行权。

∙

价值——管理地位更加牢固，可一定程度上通过自己的想法实现价值。

股东的身份可以提出自己的想法，员工的身份可以执行自己的想法，如执行不力，股东的身份还可以保障自己的地位与报酬。

股权激励具有一般奖励无法比拟的优势，其不只是激励员工“尽本分”，更是鼓励他们敢于“不安分”去实现自己的价值。

∙

弊端——股权激励固然是公司给予员工的福利，但是该种福利的特殊性便在于其具有风险，可能最终“不得其利，反受其害”。

股票期权授予一般设置行权条件，例如仁会生物的“三证齐全”目标，如未能按时实现条件可能获得的股权比例将大打折扣；如可行权日开始时股价跌破行权价格，员工可能放弃行权，到头来也只是空欢喜一场；如员工按原计划行权，用自有资金购买股权后股价跌破行权价格，对于员工来说却是“卖力又折本”的生意。

∙

2、限制性股权

限制性股权是指挂牌公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象以自筹资金购买公司股票。

限制性股权一般会设定股票锁定期（即持有股票但不能出售），在公司业绩达到预先设定的考核指标后，方可按照约定的期限和比例将股票进行解锁。

∙

案例分析

∙

北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称为“百华悦邦”，代码：

831008）于2014年10月9日披露了《股票期权与限制性股权激励计划》，是股权激励模式混合使用的代表性案例。

对于股票期权部分此处不再赘述，集中针对其中限制性股权部分进行详细分析。

该计划授予限制性股权100万股，占当时公司股本总额2.5%。

（1）限制性股权授予情况：

∙

首次授予日为本计划经公司股东大会审议通过之日，首次授予73.85万股，预留26.15万股，授予价格为7.5元/股；

∙

授予条件为公司及激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的要求即可；

解锁条件为除符合上述授予条件外还应达到每段解锁期相应年度绩效考核目标，否则由公司回购限制性股权并注销；

∙

首次授予的激励对象为112人，均系公司公司中层以上管理人员、主要业务（技术）人员等；

∙

此次激励计划的解锁期分为三期，第一期为自首次授予日起18个月后的首个交易日起至首次授予日起30个月内的最后一个交易日当日止。

∙

2014年10月15日百华悦邦举行第三次临时股东大会决议，审议通过了上述股权激励方案，并且同意增加73.85万注册资本，由首次授予限制性股权的激励对象认购。

（2）该激励模式之于公司与员工的利弊

除具有股权激励的共性利弊外，限制性股权具有如下独特利弊：

☆于公司而言

∙

见效快——限制性股权的特殊性便在于方案一经通过，员工在数月之内一般就能成为公司股东，只不过他们的股份存在漫长的锁定期。

这对于员工的心理压迫非常强烈，员工要变成股东须投入自有资金，且这些行为不可逆转（股票期权可放弃），员工只能竭尽全力去实现解锁条件。

（这就是所谓的“限制性股权具有一定的惩罚性”，如股价下跌，一损俱损）百华悦邦10月9日开始实施股权激励计划，15日即开始增加注册资本，激励对象在一个月内便快速获得股份。

∙

风险小——如股权激励主要为了固定并约束现有人才，那限制性股权激励模式是最好的选择，因为限制性股权极大降低了股权激励行权获益的风险。

百华悦邦在开展股权激

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