中高层管理人员激励约束机制建议.docx
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中高层管理人员激励约束机制建议
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中高层管理人员激励约束机制建议
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中高级管理人员激励机制建议
（咨询成果文件编号：
071）
北京新华信管理顾问有限公司
2003年9月
目录TOC\o"1-3"\h\z
HYPERLINK\l"_Toc47671860"中高层管理人员激励机制建议PAGEREF_Toc47671860\h1
HYPERLINK\l"_Toc47671861"第一章激励机制概述PAGEREF_Toc47671861\h1
HYPERLINK\l"_Toc47671862"一、建立激励机制的意义PAGEREF_Toc47671862\h1
HYPERLINK\l"_Toc47671863"二、上市公司常见激励模式PAGEREF_Toc47671863\h1
HYPERLINK\l"_Toc47671864"三、激励机制的外部环境约束PAGEREF_Toc47671864\h5
HYPERLINK\l"_Toc47671865"四、电广传媒激励机制的内部制约因素PAGEREF_Toc47671865\h7
HYPERLINK\l"_Toc47671866"五、电广传媒激励机制模式建议PAGEREF_Toc47671866\h7
HYPERLINK\l"_Toc47671867"第二章电广传媒激励机制操作建议PAGEREF_Toc47671867\h11
HYPERLINK\l"_Toc47671868"一、绩效考核PAGEREF_Toc47671868\h11
HYPERLINK\l"_Toc47671869"二、绩效工资PAGEREF_Toc47671869\h13
HYPERLINK\l"_Toc47671870"三、效益奖金PAGEREF_Toc47671870\h13
HYPERLINK\l"_Toc47671871"四、业绩股票PAGEREF_Toc47671871\h17
HYPERLINK\l"_Toc47671872"五、下属公司持股计划PAGEREF_Toc47671872\h20
HYPERLINK\l"_Toc47671873"六、职位调整PAGEREF_Toc47671873\h23
HYPERLINK\l"_Toc47671874"七、单项奖惩PAGEREF_Toc47671874\h23
中高层管理人员激励机制建议
激励机制概述
建立激励机制的意义
激励机制缺位是我国上市公司普遍存在的体制问题，也是“上市公司好不过三年”论断的根源所在。
在上市公司现行的激励机制中，高级管理人员（包括业务骨干）的劳动得不到充分而应有的认可和利益体现，激励不足和激励不当已经使得企业组织行为处于低效状态。
如果这个问题不解决，势必导致人才危机和创新危机，最终危及公司的长期发展。
现代企业理论认为，企业是人力资本与物质资本的有机结合体。
同质的物质资本提供企业经营的必要条件，而不同质的人力资本主观能动性的发挥对企业创造利润的波动性有着极大的影响。
因此，如不将创造利润的波动性与对人力资本主观能动性发挥的激励联系起来，则创造更多利润，承担更多风险的机制不可能真正建立起来。
传统企业理念不承认人力的资本性，而将其看作是资本的雇佣对象，因此相应的分配机制是人力资本获取工资与奖金及其它福利薪酬，而物质资本获得剩余分配权，这正好与这两种资本本身是否同质的特点，与其创造价值的可能性相悖。
现代较前沿的理论认为，不是物质资本雇佣人力资本，而是人力资本雇佣物质资本。
所有的员工，尤其是从经营管理层的角度来看，人力与资本无非都是资源而已，而人力资源更进一步的是可以运用物质资源进而创造更多的物质资源的资源。
上市公司常见激励模式
为充分发挥经营者积极性和主观能动性，我国上市公司在激励机制上做了很多大胆的尝试，激励方式也不尽相同，可谓“八仙过海，各显神通”。
根据新华信的调查研究，目前较为常见的激励模式包括以下十种。
业绩股票
业绩股票在中国上市公司股权激励机制中占较大的比例，是目前被采用最广泛的一种激励模式。
业绩股票（也可称为业绩股权），是指公司根据被激励者业绩水平，以普通股作为长期激励形式支付给经营者。
通常是公司在年初确定业绩目标，如果激励对象在年末达到预定目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。
在业绩股票激励模式中，很多公司以净资产收益率（ReturnOnEquity,ROE）作为考核标准。
在这种模式中，公司和受激励者通常以书面形式事先约定业绩股票奖励的基线。
ROE达到某一标准，公司即按约定实施股票激励，经营者得到股票；ROE每增加一定比例，公司相应采用比例或累进的形式增加股票激励数量。
上市公司业绩股权激励计划都是每年提取一定数额的奖励基金，部分或全部用来购买本公司的股票。
它们具有以下几个共同特点：
高管人员的年度激励奖金建立在公司当年的经营业绩基础之上，直接与当年利润挂钩，一般与当年公司的净资产收益率相联系；公司每年根据高管的表现，提取一定的奖励基金；公司的奖励基金是通过按当时的市价从二级市场上购买本公司股票的方式完成，从而绕开了目前《公司法》中有关股票期权的法律障碍；高层管理人员持有的本公司股票在行权时间上均有一定限制；高层管理人员的激励奖金在一开始就全部或部分转化为本公司的股票，实际上在股票购买上有一定的强制性。
股票增值权
股票增值权（StockAppreciationRights，SARs）是指公司给予激励对象一种权利：
经营者可以在规定时间内获得规定数量的股票股价上升所带来的收益，但不拥有这些股票的所有权，自然也不拥有表决权、配股权。
按照合同的具体规定，股票增值权的实现可以是全额兑现，也可以是部分兑现。
另外，股票增值权的实施可以是用现金实施，也可以折合成股票来加以实施，还可以是现金和股票形式的组合。
股票增值权经常在三个条件下使用，第一个是股票薪酬计划可得股票数额有限，第二个是股票期权或股票赠与导致的股权稀释太大，第三个是封闭公司，没有股票给员工。
股票期权
在国外，股票期权激励已有相当长的历史。
但在中国，由于金融市场的不成熟，加上政策和法规一直的限制，中国企业股票期权的探索一直行走在政策的边缘。
和国外通行的方案相比，中国的股票期权方案具备自己的特色。
股票期权（StockOptions）是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权让渡给期权合约的买方，也称持权人。
持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。
在美国，那些进入指数的股票，一般都有标准化的期权合约在市场上交易，这些股票期权合约的交易与发行股票的公司无关。
股票期权作为公司给予经理人员购买本公司股票的选择权，是公司长期激励制度的一种。
持有这种权利的人员，即股票期权受权人，可以按约定的价格和数量在受权以后的约定时间内购买股票，并有权在一定时间后将所购的股票在市上出售，但股票期权本身不可转让。
股票期权的设计原理与股票增值近似，区别在于：
认购股票期权时，持有人必须购入股票；而股票增值权的持有者在行权时，可以直接对股票的升值部分要求兑现，无需购买股票。
受权人通过股票期权获得的收入一般由行权价差收入和转售增值收入两部分组成。
如果在约定的行权期股票市价高于约定价（行权价），股票期权受权人就会向公司购买约定数量的股票（行权），从而获得价差收入；如果所购股票的市价在行权后继续上升，受权人就通过股票转售获得股票增值转让收入。
在股票市价低于约定价格时，被授予者可以放弃行购买股票的权利。
受权人行权需满足一定的条件，如从受权到行权有一定的时间限制等。
公司向受权人提供的股票，可以是公司从市场上购买的股票（即回购股票），也可以是公司新发行的股票（增发股票）。
受权人的收益与股票市价、行权条件以及税制有关。
虚拟股票
虚拟股票（PhantomStocks）是指公司授予激励对象一种“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，此时的收入即未来股价与当前股价的差价，但没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。
虚拟股票和股票期权有一些类似的特性和操作方法，如激励对象和公司在计划施行前签定合约，约定给予虚拟股票的数量、兑现时间表、兑现条件等。
两者的区别在于：
第一，虚拟股票并不是实质性的股票认购权，它实际上是将奖金延期支付；第二，虚拟股票资金来源来源于企业的奖励基金。
由于虚拟股票的发放会导致公司发生现金支出，如果股价升幅过大，公司可能面临现金支出风险，因此一般会为计划设立专门的基金。
管理层收购
管理层收购（ManagementBuyout,MBO），又称“经理层融资收购”，指目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的、并获取预期收益的一种收购行为。
通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其授让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。
MBO在国外已有20多年的历史，但在中国，MBO近些年才开始试行。
MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。
业绩单位
业绩单位与业绩股票的区别在于业绩单位支付的是现金，而且是按考核期期初市盈率计算的股价折算的现金。
在业绩单位方案下，高层管理人员的收入是等于股票市值的现金，除了有期初市盈率这一价格影响的痕迹外，不再受到股价的其它影响。
经营者持股
经营者持股，即管理层持有一定数量的本公司股票并进行一定期限的锁定。
这些股票的来源有公司无偿赠送给受益人；由公司补贴、受益人购买；公司强行要求受益人自行出资购买。
激励对象在拥有公司股票后，成为自身经营企业的股东，与企业共担风险，共享收益。
国内公司实行经营者持股，通常是公司以低价方式补贴受益人购买本公司的股票，或者直接规定经营层自行出资购买。
延期支付
延期支付，也称延期支付计划（Deferred Compensation Plan），是指公司将管理层的部分薪酬，特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量，存入公司为管理层人员单独设立的延期支付帐户。
在既定的期限后或在该高级管理人员退休以后，再以公司的股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给激励对象。
激励对象通过延期支付计划获得的收入来自于既定期限内公司股票的市场价格上升，即计划执行时与激励对象行权时的股票价差收入。
如果折算后存入延期支付帐户的股票市价在行权时上升，则激励对象就可以获得收益。
但如果该市价不升反跌，激励对象的利益就会遭受损失。
延期支付计划和股票期权的区别在于：
在期权模式下，如果股票价格上升，激励对象可以行权；但如果股票价格下跌，则受益人可以放弃行权来保证自己的利益不受损失。
延期支付的激励对象只有通过提升公司的业绩，促使公司股价上升来保证自己的利益不受损失。
员工持股
员工持股计划（EmployeeStockOwnershipPlans，简称ESOP），指由公司内部员工个人出资认购本公司部分股份，并委托公司进行集中管理的产权组织形式。
员工持股制度为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件，持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身份。
员工持股的方式通常有两种：
一是通过信托基金组织，用计划实施免税的那部分利润回购现有股东手中的股票，然后再把信托基金组织买回的股票重新分配给员工；二是一次性购买原股东的股票，企业建立工人信托基金组织并回购原股东手中的股票。
回购后原购票作废，企业逐渐按制定的员工持股计划向员工出售股票。
复合模式
符合模式顾名思义就是同时采用多种激励模式。
有的公司采用“业绩股票＋经营者持股”模式，有的公司采用“股票期权＋员工持股”的模式。
激励机制的外部环境约束
在研究我国上市公司现行的激励机制模式时，我们发现实施了股权激励（包括业绩股票、股票期权、管理者收购、经营者持股和员工持股等模式）的上市公司中，业绩股票模式是使用最广泛的激励模式，而国外较为普遍的股票期权模式在我国上市公司中还只是处于起步摸索阶段。
非股权激励包括股票增值权、虚拟股权、业绩单位和延期支付等多种模式，但其核心的思想就是效益奖金借助股价变化实现价值放大，也因为受到各种限制因素而没有被广泛采用。
综合来看，影响我国上市公司激励机制有效性的主要原因包括两个方面。
政策与法律的限制
目前我国尚没有一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款，因此我国目前的股票期权制度实验基本上可以说是处在法律真空中运作的。
作为实施股票期权计划的基本组织如雇员信托机构或职工持股会，其法律地位问题没有得到解决，国家的有关法律如《公司法》等也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款。
股权激励受到现行股票发行政策的限制与上市公司股票回购的政策限制。
按照现行股票发行政策不存在预留新发行股份的作法，使上市公司无法通过正常的增资扩股获得实施期权计划所需的留存股票。
而上市公司的股份回购也因为受到上市公司除减资以外不得从二级市场回购可流通股份的规定限制，堵住了上市公司取得可流通股的另外一条可行的渠道。
我国《公司法》第一百四十九条也明确规定“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。
因此，由于发行体制及相关政策法规的制约，我国公司不可能象国外那样根据需要自行决定是否发行新股或回购股份，这将严重妨碍股股权激励在我国的推行。
大股东转售是国外获得股票的一种方式，但现行政策限制国家股与法人股的上市流通，使上市公司无法通过国家股转让或国家股红股赠与、配股权转让等手段获得可流通的股票。
管理者持股与出售也受到很多政策性限制。
这些限制包括《公司法》第147条"公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让"、《股票发行与交易管理暂行条例》第38条"股份有限公司的董事、监事、高级管理人员和……，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内买入，由此获得的利润归公司所有"。
如此严格的限制，将使实施股权激励制度给高管人员带来的收益长期只停留在账面上而不能兑现，并使其激励作用大打折扣。
股票二级市场的低效性与投机性
现行上市公司的股权激励和非股权激励机制都试图将公司的经营业绩同公司高管人员的努力工作联系起来，而公司高管人员通过到期行使期权并兑现后获得收益，或者根据股价变化获得高于初期的效益奖金。
这些将公司高管人员的日常经营行为与公司股东利益紧密联系的激励方式得以有效运转的前提条件是：
公司的外部股票市场的股票价格能够真实反映公司的经营业绩，并与公司的经营业绩紧密相关。
在我国，股票市场形成的时间不长，还十分不成熟。
同时，我国股票市场的市场容量小，对上市公司和市场参与者的监管都较为薄弱，社会中介机构的监督权力也很有限，使上市公司的利润操纵和价格操纵都很容易。
实际情况表明，我国的股票市场是弱效率甚至是无效率的，公司的股票市场价格与公司实际经营业绩的相关性极低。
在中国股市的股价多数不能反映基本面的情况下，经营者并不是在“真正为广大流通股股东创造市场增值”的目标下，通过经营业绩和股市价值的相关性为社会创造财富，从而为自己创造财富。
上市公司管理层最关注的，利润是第一位的，股价是第二位的。
这样，我国很多上市公司推行的激励机制的激励效果也就受到了相应的影响。
电广传媒激励机制的内部制约因素
电广传媒作为我国“传媒第一股”，与一般的上市公司相比，有着鲜明的自身行业特征和业务特征，这些因素也成为设计激励机制模式时要考虑到的限制因素。
我国广电行业的产业化经营时间很短，整体看来，市场化程度较低。
很多业务还处于起步和调整阶段，相关的行业政策也在逐步完善之中，企业除了面临市场风险之外，还面临着较大的政策风险。
从电广传媒目前的三大主业来看，电视广告业务经常受到各种政策法规出台的影响；网络业务的主要收入来自收视费，而收视费标准则基本山是政府定价，依然有明显的公益事业特征，而且网络增值业务经营受到国家各类政策的限制；节目业务的政策风险主要体现在所有电视剧节目要受到各相关管理部门的严格审查，专业频道节目发行又受到各级电视台的非市场化运作的限制。
所以，整体来看，电广传媒的行业政策风险较高，公司近几年经营业绩出现了滑落，一方面是受到行业经营环境的影响，一方面也与公司经营管理不到位有关。
电广传媒激励机制方案最后需要通过股东大会的审议通过才能正式实施，而电广传媒的控股股东是广电局产业发展中心，上市公司与母公司之间又有广告业务合作关系，加上电广传媒现行主要业务收入来自合作广告业务，所以大股东对于激励机制方案是否认同接受也成为本次设计激励机制时的制约条件。
电广传媒激励机制模式建议
电广传媒在2000年实施的《股权激励暂行办法》其实就是属于业绩股票的激励模式，也是因为各种原因没有实现预期的目的。
所以，我们在本次设计激励机制模式时，不仅要考虑各种激励模式本身受到的各种制约因素，还要一定从电广传媒的现状出发，充分考虑制约公司激励机制的各种因素，在保证方案的科学性的同时，也要以保证方案的可操作性。
根据我们的调查研究分析，我们认为电广传媒的激励机制模式不同于前面所介绍的单一模式，而是有着电广传媒自己特色的“绩效工资＋效益奖金＋上市公司业绩股票＋下属公司持股计划＋职位调整＋单项奖惩”综合激励机制模式。
激励对象
本次激励机制方案的激励对象为公司的中高层管理人员，具体说来包括：
1．总部高管人员
总部高管人员是指电广传媒股份公司总部的高管人员，包括董事长、总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书、总裁助理。
2．总部中层管理人员
总部中层管理人员是指电广传媒股份公司总部的中层管理人员，包括各部门的部门总经理（主任）和部门副总经理（副主任）。
3．下属公司经营班子
下属公司经营班子是指电广传媒下属分公司（广告公司、节目公司、网络公司）及其主要控股子公司（北京韵洪、远景东方、影视会展中心、上海锡泉、深圳标准等）的经营班子成员，包括各下属公司的董事长（参与实际经营）、总经理、副总经理、财务总监和总经理助理等。
激励原则
1．区别对待原则
本次激励机制方案实施区别对待原则，即不同类型的员工实施不同的激励方式。
实施区别对待原则的原因：
一方面不同的员工给公司创造的价值是不同的，另一方面不同员工的需求层次也不一样。
2．激励约束匹配原则
本次激励机制方案体现激励约束匹配原则，即在激励的同时体现相应的约束，激励力度越大约束力度也越大。
实现激励约束匹配原则可以尽可能降低公司的风险，也尽可能减少员工损害公司利益的动机。
3．收益风险匹配原则
本次激励机制方案体现收益风险匹配原则，既在获得收益的同时承担相应的风险，潜在收益越高其所承担的风险越高。
实现收益风险原则既可以让员工参与分享公司的经营成果，又让员工分担公司的经营风险，从而实现员工与公司同呼吸共命运。
激励约束方式
1．绩效工资
绩效工资是根据个人绩效考核结果进行支付的工资，当绩效考核结果高于预先设定的绩效目标时，实际的绩效工资就高于基准绩效工资，当绩效考核结果低于预先设定的绩效目标时，实际的绩效工资就低于基准绩效工资。
绩效工资既是一种短期激励方式，同时又是一种约束方式。
2．效益奖金
效益奖金是根据公司（或者经营中心）的经营效益进行支付的奖金，一般事先设定效益目标，只有完成或者超出效益目标后才能获得效益奖金。
效益奖金是一种中期激励方式，其约束性主要体现在效益奖金的支付方式上（部分以现金当期支付，部分延期支付或者以股权方式支付）。
3．业绩股票
业绩股票是公司以奖励基金通过二级市场购买公司股票，奖励给那些为公司做出贡献的员工（主要依据是个人考核结果）。
业绩股票是一种长期激励方式，其约束性主要体现在业绩股票的购入方式和流通时间约定上。
4．下属公司持股计划
下属公司持股计划是电广传媒对部分业绩优良具有高成长性的下属公司进行股份制改造，并预留出部分股权，让下属公司经营者（含部分骨干员工）和总部中高管人员以折价方式购入，成为下属公司的股东。
下属公司持股计划是一种长期激励方式，其约束性主要体现在购入方式和股权变更条件约定上。
5．职位调整
职位调整是指公司根据各责任中心和员工考核结果，对员工的职位进行调整，职位调整包括晋升、换岗、免职等方式，是一种激励方式，同时也是一种约束方式。
6．单项奖惩
在公司经营管理中，有的员工因为自身工作特别出色而获得突出工作成果，给公司创造很大的价值，也有的员工由于工作失职而造成严重工作失误。
对于这些员工要实施单项奖惩措施，给获得突出工作成果的员工给予特别奖励，给造成严重工作失误的员工给予特别惩罚。
单项奖惩既是一种激励方式，同时也是一种约束方式。
激励约束方式组合
根据区别对待原则，对不同的对象采取不同的激励约束方式，在确定员工的激励约束方式组合时，部分员工可以根据自身需求进行一定的选择。
具体的组合方式如下表所示。
表1：
激励约束方式组合表
注：
其中“√”表示“必选”，“⊙”表示“可选”。
电广传媒激励机制操作建议
绩效考核
绩效考核是实施激励机制的基本依据，同时对绩效客观评价本身就是一种激励。
绩效考核包括对组织整体绩效进行考核，也包括对组织中的个体进行考核，而且，组织整体的考核与组织中个体的考核又是紧密结合的。
电广传媒整体业绩考核
电广传媒整体业绩考核是对电广传媒（包括下属分公司和控股子公司）的经营成果进行考核，是对公司高管人员个人考核的基础，也是进行激励的重要依据。
1．考核机构
根据《公司法》和《电广传媒公司章程》，总裁及其经营班负责公司经营，对经营成果负责，董事会受股东大会委托，提出公司战略目标和年度经营计划，指导和监督经营层开展经营活动，并对经营成果进行考核。
所以，董事会是对公司整体业绩考核的执行机构。
2．考核指标
考核指标是对公司经营业绩的具体衡量，按照现代企业管理理论，考核指标要尽可能全面对公司经营成果进行客观衡量。
根据电广传媒的现状，我们建议对电广传媒整体的经营业绩考核指标如下表所示。
表2：
电广传媒整体经营业绩考核指标
考核指标是落实公司战略目标的重要举措，当公司的战略目标进行调整后，考核指标及其权重也要进行相应的调整。
3．考核流程
对公司整体业绩进行考核的流程比较简单。
第一步，在年初由董事会根据公司战略规划和实际的经营环境提出年度考核目标（通常都体现在年度经营计划里）；第二步，公司经营班子根据经营目标组织经营；第三步，年度结束之后，董事会根据考核标准，对实际的经营成果进行量化打分得出考核结果。
4．量化办法
首先由董事会成员根据各项指标的目标值和实际值进行考核打分，考核打分的标准如下表所示。
表3：
公司整体业绩考核打分标准
各项指标考核得分加权之和就得出某一董事对公司整体绩效考核得分，计算公式为“某一董事对公司整体绩效考核得分＝∑各项指标得分×指标权重”。
算出所有董事对公司整体绩效考核得分的平均值就是公司整体绩效考核的最后得分，计算公式为“公司整体绩效考核
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