现有土地政策下房地产企业土地储备的方式与方法.docx
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现有土地政策下房地产企业土地储备的方式与方法
现有土地政策下房地产企业土地储备的方式与方法
现有土地政策下房地产企业土地储备的方式与方法
《宪法》第十条规定“城市的土地属于国家所有。
”《土地管理法》第八条更明确规定：
“城市市区的土地属于国家所有。
”可以明确我国房地产开发企业进行合法的房地产开发，土地权属均为国有土地使用权益。
在现阶段，按照国家有关规定，取得国有土地使用权的原则有下列4种:
？
、通过行政划拨方式（含征收集体土地）取得;？
、通过国家出让方式取得;？
、通过房地产转让方式取得（如买卖、赠与或者其它合法方式）；？
、通过土地或房地产租赁方式取得。
对于房地产企业而言，可以进行实际操作的土地储备方式主要有以下三种：
一、行政划拨方式
（一）、经济适用房
按照《城市房地产管理法》和《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，经济适用住房的土地以有计划的划拨方式提供。
经济适用住房在各个城市招标的一般不是土地，大部分招标的是操作项目的法人，所以是一个以法人招标为主的招标制度，土地是预先由政府来进行计划性安排并以划拨方式提供的。
（二）、拆迁改造（土地一级开发模式）
大部分的拆迁项目用行政命令的方式或者行政批准的方式，先划拨后出让。
因为拆迁项目里有大量的回迁、政府配套设施、实物出租的部
分，这些采取划拨的方式。
而另外一部分采取协议出让的方式。
即与政府合作参与土地拆迁、征地等整理过程，最终设立通过排他条件招拍挂获取土地，自行开发;或通过政府出让给其他开发商，从中获取提前约定的利润。
（三）、国有工商企业改造
地方政府用协议出让的方式来进行国有工商企业的改造。
这里头包括污染企业治理，扰民企业转型等一些特殊情况，因为没有办法把附带的一些条件作为土地招标的条件，比如剩余劳动力的安置等，或者是招标、拍卖的形式很难做，所以通常采用协议出让的方式。
（四）、基础设施
地方政府在当地进行基础设施建设，因为大量资金的缺口，给公路，铁路、轻轨等基础设施的管理部门和建设部门一些转换政策。
可以利用变换土地转让的方式，吸引企业参与当地基础设施的建设与投资，作为回报，地方政府划拨一定量的土地由开发企业来进行土地市场一级运作。
二、土地市场
2002年国土资源部颁布的《招标挂牌出让国有土地使用权规定》（简称11号令）出台以后，土地市场实际上变成公开出让的方式。
对于开发企业来说有三种情况：
一个是投标，一个是竞拍，一个是摘牌。
这三种情况都是公开取得土地的方式之
O
（一）、投标
开发企业接受地方政府的投标邀请，通过参与设计标书的竞争，取得拟进行开发的土地的使用权益。
（二）、竞拍
开发企业按土地拍卖方指定的时间、地点，在公开场所对进行叫价，一般以现场最高价竞得拟开发土地的使用权益。
（三）、摘牌
开发企业接受地方政府发布的挂牌公告，按公布规定的期限、价格等条件，摘牌取得拟开发土地的使用权益。
三、资本运作
按照《城市房地产管理法》和《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定，在缴纳了土地出让金之后，土地可以合法的进行转让和买卖，这种转让的行为在法律上是有前提条件的，在符合前提条件之后，就变成了土地二级市场的正常的经营行为。
这种经营行为可以不用挂牌、拍卖和招标的方式来确定。
只是在资本市场上进行土地的购买。
（一）、土地收购
企业间进行合法的土地收购工作，发生地所有权的改变。
因此，在这里会涉及到交易契税的问题，拟买土地企业（甲方）向国家缴纳契税，拟卖土地企业（乙方）向国家缴纳营业税，在完全按合法程序缴纳土地出让金之后，对土地进行收购。
（二）、项目转让模式（或者叫资产收购）
根据房地产相关法律规定，项目自有资本金投资达到25%,可转
让项目，变更土地所有人、包括建设用地规划许可证、建筑工程规划许可证以及施工许可证等的变更。
此种方法可以规避原项目公司的或有债务等风险，但涉及的税费较高，一般按此操作的案例较少。
（三）、股权转让模式（或者叫股权收购）
开发企业通过收购全部或部分项目公司的股权，使项目的实际控制人发生改
变，从而改变项目的开发权。
此种模式，操作手续较为简单，只需在工商部门变更股东即可确认开发权的转移。
但有很多细节问题需要考虑，尤其对项目公司需进行详细的尽职调查，避免由于原公司股权收购之前的不明行为导致后期项目受损。
此种模式是可合理的规避很多税费，是目前业界较为常见的操作方式。
（四）、土地置换
1、特殊行业，开发企业与此类土地的所有者进行土地置换，进行地产开发。
比如说只能盖学校，就通过置换，用原来学校的用地去进行开发，因为在规划当中原来学校的用地是可以开发的。
2、转换，以小换大，以好换坏，城区地段较好但很小的一块土地，换成城外地段较普通的一块很大的土地。
3、资产置换，开发企业用自有的商业用房，去换那些拥有土地的资产。
（五）、合作开发
1、与拥有土地资源的企业合作（城中村改造、破产企业兼并等）
2、与拥有土地资源的项目合作（政府公建项目、国家科技扶持
项目等）
对于房地产开发企业来讲，土地储备的方式和方法很多，但如何选择适合本企业的拿地方法，却是房地产开发企业核心竞争力的最有效体现。
现阶段西安的土地市场分析如下：
“转让”在现在商品房开发中已经几乎禁止了，只在于一些公共建筑如学校、医院等还采用转让方式，但这种方式获得土地的成本最低。
招标就是政府土地储备中心将土地公开招标，希望获得土地的公司，将自己的投标价格、付款方式、开发计划、资金保障等做成一个完整文件，由政府汇总后，根据投标要求，对每个投标文件的内容进行评分，政府会按照综合评分高低和相应开发商谈具体的土地购置事宜，因为政府可能除了招标文件中所说土地情况外，还可能有些附加条件不宜公开谈，所以最高评分者未必能获得土地，而是评分高，且能接受这样的条件的投标者会最终中标。
投标就很简单了，开个拍卖会，所有开发商聚集一起，大家举牌拿地，价高者得，没有别的要求。
通过招拍挂获取土地，其实可提前与政府进行勾地，也就是与政府谈好拿地的价格等条件，在出让过程中，设定门槛条件。
目前西安土地市场上比较热的城中村改造拿地方式，实际上用于商品房开发的部分土地出让，最终也是要走招拍挂程序的。
土地出让的方式，无外乎上面提的几大类，其他方式，也只是在此基础上的变种。
作为上市公司而言，通过招拍挂、股权转让的形式获取土地可能更为方便。
在目前的经济不景气环境下，上市公司仍有
富裕的现金，在未来适当的时候，通过股权收购的方式获取土地，应该能拿到一些质优价廉的好项目的。
房地产项目公司的收购是目前综合对比”成本与风险”比较适中的方法，以下是我对于房地产项目公司收购的要点、方法的总结：
一、房地产收购的种类
（一）、房地产项目收购包括:
1、在建工程转让和项目公司收购两种，在建工程转让乂叫转让资产（烂尾楼的
收购），项目公司收购乂叫股权转让。
（二）、项目公司股权收购步骤：
1、项目收购意向书
2、项目尽职调查
3、洽谈正式合同
4、交接
5、意向书
意向书包括：
（1）、意向股权数量；
（2）、对价金额；（3）、意向金（双方约定）
（三）、项目尽职调查
项目尽职调查包括:
1、项目公司主体调查;2、项目公司财务审计;3、所收购项目的主体调查
1、项目公司主体调查
项目公司主体调查包括：
（1）、营业执照（包括正副本是否过期）；
（2）、各种开发资质
（3）、税务登记
（4）、企业组织代码
⑸、贷款卡
（6）、所有股东的存在和变更情况
（7）、股东章程的变化情况
（8）、历次股东会的会议纪要
（9）、历次董事会的会议纪要
（10）、项目公司的财务审计
2、项目公司的财务审计包括：
（1）、对项目公司的资产负债表、损益表和现金流量表进行审计（目的是主要审查项目的资产和负债情况;税务情况和债务情况）项目公司需提供原始凭证和帐册
（2）、项目公司的往来帐款情况（目的主要是考察项目的采取是否干净）
（3）、项目公司财务的现金流调查（目的主要是防止项目公司利用财务手段清理债权、债务）
（4）、审计项目公司的资金到位和使用情况
（5）、审计项目公司的纳税情况、债务情况以及项目公司的银行帐户
3、所收购项目的主体调查
所收购项目的主体包含：
（1）、项目的所有权证和批文（包括1、项目的国有土地使用证以及土地转让合同和土地出让金缴纳发票;2、项目的建设用地规划许可证或规划意见书;3、项目的建筑程规划许可;4、开工证）项目所在地的规划情况（包括控制性规划和详细性规戈U）
（2）、项目的可行性批复
（3）、项目的规范性调查
（4）、项目的以前的经济活动的调查
二、洽谈正式合同
（一）、交接和变更
1、交接包括：
（1）、公司证件的交接；
（2）、公司所有印章的交接；
（3）、公司所有材料的交接；
（4）、项目场地的交接
三、股权收购的难点
股权收购的难点主要是：
（一）、溢价的处理方式或有负债的保证
溢价的处理方式主要是股权+承担负债或有负债保证主要防止项目公司的对外
担保、对外的合同和对外经济活动的风险附：
房地产项目收购尽职调查清单
项目收购一般分为二类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项
目在建工程转让或现房转让。
一、涉及公司类的文件
1.公司营业执照正副本
2.公司房地产开发资质证书
3.公司章程
4.公司历次股东会，董事会决议
5.公司的税务登记证
6.公司组织机构代码证
7.公司的银行开户证明和贷款卡
8.公司从成立至现在的股东变更情况和注册资本法人代表变更
的情况
9.公司历次的注册和增资的验资报告
通过对公司类文件的尽职调查主要是要了解公司法人的现状及历史沿革。
二、涉及开发项目类的文件
1.“一书二证”建设用地批准书，建设用地规划许可证，建设工
程规划许可证
2.国有土地使用权证
3.国有土地出让合同及动拆迁补偿合同
4.发改委立项文件或可行性方案批复
5.施工许可证
6.预售许可证
7.大产权证或小产权证
8.规划审核意见书或规划部门对方案的批复
9.项目扩初的批复
10.项目各类市政配套部门的征询意见
11.项目的方案文本，扩初文本，或施工图
12.项目的地质勘探报告
13.项目的各类验收报告
14.项目面积测绘资料
收购项目的报批报建或施工到不同的阶段需提供以上的不同文件，由浅到深到细。
通过以上文件的尽职调查主要是了解
1.项目土地取得的来源及合法性，土地使用的时间和原始土地价
格的多少，及并结合财务调查了解土地款项的支付情况2.项目规划主管部门
审批的用途及各类经济技术指标3.依收购项目进展到不同的阶段了解所需的相关政府职能部门
审批的文件和手续是否完整，是否合法
4.如项目工程已实际开工，应了解项目工程的图纸、开工审批手
续及政府质检部门阶段的验收报告和工程档案必需的文件图
纸，以确保今后竣工验收的合规性。
三、涉及财务类的资料
1、涉税文件:
发票申领采购的文件和税收优惠、财政奖励类的
文件；
2、公司历年的报表及审计报告；
3、公司的所有账本，包括:
总账、明细账、现金日记账、成本
台帐等；
4、银行及非金融机构贷款的明细；
5、对外担保的明细；
6、开户银行的明细；
通过财务类文件的尽职调查主要有以下几个方面的作用：
1、了解注册资本和历次增资的情况，检查注册资金的到位情
况；
2、了解企业的资金流向，重点检查往来款、应收应付款的情况；3、了解各类合同款项的支付情况，预测和计算履行合同还应支
付的款项;
4、详细检查进入成本或存货类科目的发票的合法性、合规性，
避免税务的风险；
5、检查企业涉税事项:
税金是否依法足额缴纳，是否存在税务
风险。
印花税的缴纳情况等；
6、检查财务科目设置和帐目是否齐全、合规、合法；7、确保财务反应成本
是否合规合法，以免引起今后收购以后增
加我司的土地增值税和所得税的负担。
四、公司的经济合同履行情况
公司签订的所有合同，并要重点检查以下合同：
1、土地出让合同、动拆迁补偿合同等涉及取得土地使用权签订
的相关合同；
2、勘探、设计、监理、施工合同等涉及项目工程建设的合同；3、贷款合同及担保合同；
4、以上合同的履行情况，包括:
合同金额，合同的变更情况，
已付款、未付款、应付款的情况，合同履行的进度情况，如：
设计、工程等的进度情况。
此类尽职调查主要作用是，了解企业成立至今的经济活动，各类合同的金额及履行情况，判断可能产生的债权、债务、或有负债、隐性负债，及合同履行中可能存在的法律风险和经济责任。
从根本上讲适合上市房地产企业进行土地储备的最重要的制胜之道是建立一套土地获取投资决策流程，并且严格执行。
以下是我总结的一套流程：
土地获取投资决策流程
一、目的
1、建立土地获取投资决策管理体系，规范土地获取和投资决策流程，为集团可持续发展建立牢固的基础。
2、确保获取的土地符合集团战略发展规划，与集团资源相匹配。
3、确保获取的土地具有显著的投资效益，提升集团品牌价值。
二、适用范围
1、政府以招标、拍卖、挂牌出让的土地。
2、收购项目公司或在建工程转让获取的土地。
3、通过法院、拍卖市场等其他方式获取的土地。
三、执行部门
1、业务拓展部
业务拓展部为投资决策流程的主要执行部门，负责获取土地资源信息，对相关土地信息进行战略评估、效益评估及可行性评估，并负责编制地块评估报告，组织相关部门编制项目的可行性研究报告。
2、相关部门
相关部门包括工程部、法务部、成本合约部、营销部、财务部，负责提供工程、成本、法律、市场、资金等专业服务并参与编制项目可行性报告。
四、投资决策流程
1、战略评估阶段
（1）信息初报
由业务拓展部将获得的土地信息进行初步分析，根据地理位置、周边市场情况和土地报价判断是否进行实地踏勘，陈述主要理由，形成初步情况分析报告，上报集团董事长请示。
（2）项目建议书
对需要跟进的土地，以业务拓展部为主营销部参与，完成实地踏勘和市场调
查，主要调查项目包括：
城市发展概况（城市面积、人口、人均GDP、城市主要区域等），城市房地产市场概况（近二、三年市场供应量、成交量、成交均
价、新开工量等）
项目所在区域的房地产市场简述
地块的地理位置（四至、临路状况、地块形状、地面现状等，有
无高压线、暗浜、河道）
地块周边环境（地块四边相邻现状、地上建筑物性质、特别地块
南面建筑现状等）
周边交通条件（道路、高架、大公交情况等）
周边生活配套（商场、超市、医院、学校、体育馆等），周边不利因素（垃圾厂、殡仪馆、火葬厂、墓地、祠堂、庙宇等），周边土地出让情况（近二年内）
周边竞争楼盘比较
初步的项目市场定价
结论和建议
根据踏勘情况和市场调查，由业务拓展部为主营销部配合完成项目建议书。
项目建议书由业务拓展部提交集团董事长审核。
（3）项目建议书之审核
项目建议书由集团董事长审核批准是否进入投资决策流程之效益评估阶段。
获批后，由业务拓展部组织相关部门，进入土地投资决策流程的笫二阶段:
效益评估阶段。
如果未获批，该幅土地的项目建议书进入永久性存档。
2、效益评估阶段
（1）投资估算表
根据项目建议书，对地块的土地费用、前期费用、大市政配套费、建筑安装
费、管理费、财务费、营销费进行投资估算，计算总投资。
（2）利润分析表
根据投资估算表和项目总投资，对项目成本利润进行分析，计算税前利润、税后利润、投资利润率、总投资利润率。
（3）现金流量表
根据土地的投资估算、利润分析、项目工程性质对项目现金流量进行分析，计算年净现金流量、累计现金流量、内部收益率、财务净现值WV、投资回收期、季度收益率、盈亏平衡销售率等。
（4）效益评估之审核
项目效益评估由投资决策投资委员会提交集团董事长审核批准是否进入可行性评估阶段，获批后，进入土地投资决策流程之第三阶段可行性评估阶段。
如未获批，该幅土地的效益评估和项目建议书进入永久性存档。
根据项目实际情况，投资决策之战略评估阶段成果文件审核环节可省略，直接进入投资决策流程之效益评估阶段，和效益评估阶段成果文件效益评估报告合编成文并列提交集团董事长审核。
3、可行性评估阶段
（1）编制可行性研究报告
在投资决策流程之战略评估和效益评估阶段成果一一项目建议书和效益评估报告的基础让，编制土地项目（预）可行性研究报告。
⑵审核和决策
由业务拓展部将土地项目（预）可行性研究报告提交集团董事长和董事会审核和决策，获批后进入投资决策流程之执行阶段。
4、执行阶段
（1）投标和谈判
山集团莆事长组织参与投标和谈判。
（2）签约
由集团董事长负责土地出让合同的签约和公司并购各项法律文件。
五、投资决策流程之权限界定
权限分为推荐、审核、决策三大层面
1、推荐权，由各事业部总经理及集团业务拓展部
2、审核权，由集团董事长
3、决策权，由董事会全体。
执行由集团董事长，或集团董事长委托地产公司总经理执行。
六、投资决策流程之三大成果文件
1、战略评估阶段之项目建议书
项目建议书由业务拓展部为主营销部配合完成。
向集团董事长上报。
2、效益评估阶段之效益评估报告
项目经济效益评估报告由业务拓展部组织相关部门完成，向集团董事长上报。
3、可行性评估之可行性研究报告
项目可行性研究报告由集团业务拓展部组织相关部门完成，向董事会
汇报。
七、投资决策流程之项目资料管理
1、收到项目信息资料，进行分类一、二级市场，并按不同的区域进行分类。
2、实物资料和电子档案相对应。
3、对实物资料和电子文档统一编号，格式例：
陕06001（西安）XXX地块。
4、将电子文档存放到相应区域的文件夹中。
5、将实物资料存放到文件柜相应区域的地址上。
6、有进一步的资料则进行实物资料和电子文档的增补。
7、资料离柜查阅借阅及归还，实时登记。
其他部门申请使用，需征得部门经理同意，并履行供阅手续。
8、季度末将电子资料在OA系统上发布。
9、年末配合办公室将电子文档刻录备份。
将资料存放办公室档案室。
10、建立档案检索系统，以方便档案利用。
八、附件表格
1、土地获取投资决策流程图
LSJ-TD-01——投资决策流程一
LSJ-TD-02——投资决策流程二
LSJ-TD-03——项目资料管理流程
2、土地获取投资决策流程之战略评估阶段
LSJ-TD-04——土地项目信息登记表
LSJ-TD-05——土地项目信息调查表
LSJ-TD-06——出让公告地块调查或推荐表3、土地获取投资决策流程之效益
评估阶段LSJ-TD-07——投资估算表
LSJ-TD-08——利润分析表
LSJ-TD-09——现金流量表
4、土地获取投资决策流程之可行性评估阶段LSJ-TD-10——初步投资分析简
LSJ-TD-11——预可行性研究报告评审表5、土地获取投资决策流程之执行阶
段LSJ-TD-12——土地项目验证记录表
LSJ-TD-13——土地获得标书评审表
LSJ-TD-14——合同会签单
土地项目信息登记表表格编号:
LSJ-TD-004
项目名称登记日期
位息来源项目地点
1.地址
2.四至
3.土地面积
4.用地性质
5.规划条件
6.市政配套
7.其他
项目介绍方的初
步报价及要求
投资部的初步判
断意见
结论
签名/日期
土地项目信息调查表
表格编号:
LSJ-TD-05
项目名称调查日期信息来源项目地点
项目概况
1.地址
2.四至
3.土地面积
4.地形地貌
5.土地现状
6.用地性质
7.规划条件
8.周边环境
9.市政配套10.市政优惠措施11.周边竞争项目初项目一项目二步情况
名称
地点
建筑类型
售价
房型比
主力房型单套面积
销售率
12.本项目初步定
位、成本、售价
13（其他
14（投资部分析、判断
15（分管副总经理意
见
16（审核结论
出让公告地块调查或推荐表表格编号:
LSJ-TD-06
To：
Date：
Re：
Fm：
CC：
公告地块简述（见附页）：
投资部初步判断意见：
领导批示意见：
投资估算表
表格编号:
LSJ-TD-07
投资总投资总单价建面单价建面序额额内容项目。
项目。
号
2222（元/m）（元/m）（万元）（元/m）（元/m）（万元）一土地费用1.1土地费1.2拆迁补偿费
1.3土地契税1.4小计二前期费用2.1前期工程费2.2基础设施费三建筑安装费3.1建筑安装费3.2大配套费3.3配套费3.4不可预见费
小计四三项费用4.1营销费用4.2管理费用4.3财务费用
小计五总投资
利润分析表
表格编号:
LSJ-TD-08
金额金额序项目项目内容备注（万元）（万元）号aB
一销售收入二总投资不含项目流动资金三销售税金及附加销售收入的
5.55%四税前利润
五所得税
六土地增殖税销售收入的1%七税后利润
八投资利润率税前利润+销售税金）/总投资九总投资利润率税后利润/总投资
现金流量表
表格编号:
LSJ-TD-09
20072008序项目号lq2q3q4qIq2q3q4q一现金流入1销售收入
流入小计二现金流出1土地出让金2动拆迁补偿费3土地契税4绿地带拆费5前期费用6建安费用7基础设施费8期间费用9不可预见费10销售费用营业税及附加11实际缴纳所得税
流出小计三净现金流量四累计现金流量五内部收益率六NPV七投资回收期八季度收益率九盈亏平衡销售率
初步投资分析简报
表格编号:
LSJ-TD-10
地块名称日期
项目概况（详见附页）:
投资部初步判断意见:
领导批示意见：
预可行性研究报告评审表
表格编号:
LSJ-TD-11
项目名称
项目概要
评审意见评审人员签名日期：
副总经理审核意见:
签名/日期：
总经理审核意见：
签名/日期：
菌事长审批意见：
签名/日期:
备注:
土地项目验证记录表表格编号:
LSJ-TD-12项目名称土地出让方/转让方名称地址负责人电话签名/日期
评价结论及评审人员签名：
评审日期：
副总经理审核意见:
签名/日期
总经理审核意见
签名/日期
备注：
土地获得标书评审表
表格编号:
LSJ-TD-13
项目名称
土地出让方
地址
地址负责人电话评审意见:
签名/日期
评价结论及评审人员签名：
评审日期：
副总经理审核意见:
签名/日期
总经理审核意见
签名/日期
备注：
合同主题项目名称合同标的经办部门签订合同单位填报日期情况说明：
经办人：
部门经理：
业务拓展部：
副总经理：
总经理：
董事长:
备注：
注意：
1、业务拓展部之前的审核传递由经办人负责，其后的审核传递由业务拓展部负责。
2、律师意见可以另附。
3、由于审核人员较多，故请尽快审核传递。
4、销售合同标准文本在使用前的审核不用此单。
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