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资产重组审计报告模板
篇一：
股改审计报告模板
企业（公司）改制方案写作指引
（一）文书制作基本知识
1．文书的含义及作用企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改
制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基
础。
从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的
要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过程。
从广义上讲，企业
改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企
业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组
和内部治理机构重组。
其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。
企
业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够
上市。
制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是
经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。
而且就方案本身来说，是要作
为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成
障碍。
企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）
以及其他中介机构的意见来决定。
主要的改制重组方案有：
（1）整体改制方案：
是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与
非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。
这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。
但是整体改制方案的适用范围
较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，
资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。
（2）控股分立方案：
是指被改组企业将原资产进行分割重组，把其中一部分资产及其相
关的负债和权益投入拟改组设立的股份有限公
司，其余资产保留在原企业内。
这是目前我国
最常见的改制重组方案。
一般是被改组企业将一部分经营性的优良资产投入拟设立的股份有
限公司，并取得控股地位，再使之上市。
原企业仍保留原有地位。
当然，有时也采取设立成两个新法人，注销原企业的法人地位的方案。
这种方案一般多适用于
原大型国有企业（往往大而全）：
非经营性资产所占比例较高，绝对值较大，而且，盈利能力
较差。
（3）非控股分立方案：
该方案同于第2方案，惟一的区别是被改组企业投入的资产无法
对拟设立的股份公司形成控股。
（4）合并方案：
是指被改组企业与其他被改组企业进行合并，将所有资产进行重新组合。
这样，提高改组后企业的整体效益，形成规模经营。
合并方案从不同角度来讲，有不同的分
类：
①从是否控股的角度来讲，可分为控全股合并方案与非控制合并方案。
②从合并的资产
占原企业的资产比例来讲，可分为全部资产进行合并（即消灭原企业）和部分资产进行合并
即拿出一部分资产进行合并。
实际中的企业改制与重组方案有时也同时采取上述一个以上方案。
企业通过改制重组，
使改制重组后设立的股份有限公司的各项有关数据要求（资产、股本等）以及其他结构性要
求符合有关上市的要求。
这样，才有可能通过中国证监会的核准，企业才能成功上市发行股
票。
2．文书制作要点
企业改制（重组）方案一般应写明以下一些要点：
（1）发起人概况：
这部分应介绍发起人的基本情况，历史沿革、经营范围、经营业绩、
资产状况等。
（2）改制设想：
即写明本次改制想达到的目的。
（具体地说，便是使企业改为怎样一个
符合上市要求的股份有限公司）
（3）改制原则（重组原则）：
是指本次改制、重组的每一过程均应遵守的指导性原则。
一般有以下几个原则：
减少关联交易原则；杜绝同业竞争原则；产权明晰原则；组织机构合
理有效原则；剥离非经营性资产（即资产优化）原则等。
（4）重组方案：
即重组内容，是改制方案的核心，其具体内容包括以下几个方面：
①
资产重组：
要涉及到固定资产、流动资产、长期投资、无形资产等不同类型的资产。
其中主
要有厂房机器设备、土地使用权、商标权、专利权、账上流动资本股权等，要对以上的内容
一一作出处置的说明。
②债务重组：
即采取债务随资产走的原则，按资产重组的方案决定债务重组。
③人员重组：
是指对原企业所有人员进行分流、安置或进入新股份公司。
④业务重组：
一般也是随资产重组而定的，但也往往涉及到关联交易，如：
进出口代理、
产品销售代理等。
⑤重组后企业的内部管理机构：
即改组针对新成立的股份有限公司，设置一套行之有效
的、符合有关要求的内部组织治理机构。
⑥关联交易：
是指被改组企业并未整体改制为股份有限公司，这样，股份有限公司在成
立后与原企业之间所进行的交易。
企业改制方案中应写明所有的交易关系。
⑦同业竞争：
即拟成立的股份有限公司与原企业之间还有着相同的业务，这样，便存在
着同业竞争问题。
企业改制方案中也应给予说明。
杜绝同业竞争是公司上市的一个基本原则。
⑧股份有限公司的股本结构和募股计划：
要写明股本总数、比例等具体数据；募股计划
中最重要的一点便是股票发行价格。
⑨募集资金投向：
要说明本次发行股票所募集资金的用途。
⑩存续部分的管理：
存续部分是指原改组企业将部分资产投入拟设立的股份有限公司以
后剩余的资产。
企业改制方案应说明这部分资产的管理。
（二）格式
公司改制（重组）方案可以参见下面格式：
××集团有限公司改制方案前言（?
?
根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的要求，经过反复酝酿和
论证，现确定企业改制方案如下：
）
一、发起人概况
1．历史沿革
2．现基本情况（包括名称、住所、法定代表人、经营范围和其他基本情况）
3．生产经营状况
4．组织结构
二、改制设想
三、改制原则
1．产权明晰原则
2．杜绝同业竞争原则
3．减少关联交易原则
四、重组方案
1．资产重组
2．债务重组
五、重组后的投资结构和组织结构
六、关联交易和同业竞争
七、股本结构
八、募股计划
九、募集资金投向（使用计划）
十、存续部分的管理*******集团有限公司（章）日期:
关于设立股份有限公司改制方的内容与格式
一、发起人介绍主发起人和其他发起人的基本情况,出资方式。
二、改制遵循的基本原则
三、改制重组方案
（二）进入股份有限公司的职工、离（退）休人员安置情况;
（三）改制前公司组织结构情况;
（四）公司前一年资产负债情况（表格）;
（五）公司前一年经营状况（主营收入、利润总额、所得税、净利润、净资产收益率）。
四、拟设立股份有限公司基本情况
（一）公司概况:
名称、法定代表人、公司住所、注册资本、经营范围;
（二）股本总额和股本结构;
（三）股份公司的组织结构情况;
（四）股份公司募集资金投向。
五、其他有关问题
（一）同业竞争:
主发起人与股份有限公司之间,以及与其他发起人之间是否存在同业竞争,
如何解决这一问题;
（二）关联交易:
股份有限公司与主发起人以及其他发起人之间是否存在关联交易,应如何
解决;
（三）股份有限公司对于主发起人无形资产（商标、工业产权、非专利技术、土地使用权等）
的使用方式与支出凭证;篇二：
股改应注意的问题
一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同
一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经
审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。
整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。
根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司
应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；3、股份发行、
筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有合法
的公司住所。
二、改制具体操作步骤
1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。
筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生产、技术、财务等方面的负责人，
不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。
筹
备小组具体负责以下工作：
a、研究拟订改组方案和组织形式；b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；c、整理和准备公司有关的文件和资料；d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的
问题；e、拟定改制的有关文件；
f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；g、联络发起人；
h、办理股份有限公司设立等工作。
2、选择发起人
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。
如果拟改制的
有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果
现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由
现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共
同发起设立股份有限公司。
但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3
年内实际控制人不发生变化的要求。
有的公司在改制前已经联系好合适的发起人，也可能会
借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企
业的综合实力。
3、聘请中介机构。
筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评
估师等机构。
被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本
次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。
4、尽职调查、资产评估与审计。
在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关
情况进行调查和审计。
保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并
在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，
并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报
告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。
只得注意的是，根据国家
工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求
以会计报表上净资产数额确认改制后公司股本数额。
这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报
告上净资产作为验资报告股本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。
如果评估报告上
资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。
当
然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而
无需考虑审计报告数据。
5、产权界定。
公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。
在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。
尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对
国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。
6、国有股权设置
改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门
申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。
通常在申报国有股权
设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。
7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。
改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。
应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资
本的数额。
其次，各发起人的持股比例。
原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有
调整应在此阶段商定。
签署发起人协议、公司章程草案。
此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：
股
东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程
及企业改制总体设计方案等。
8、申请并办理设立报批手续。
涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出
资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。
9、认缴及招募股份。
如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴
纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。
以实物、工业产权、非专利技术
或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。
募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。
发起人不能按时足额缴纳
股款的，应对其他发起人承担违约责任。
缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。
10、注册成立股份有限公司发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向
公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。
以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立
大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
产生公司董事会、监事会并
召开第一次会议。
创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。
经工商登记机关核
准后，颁发股份有限公司营业执照。
股份公司正式宣告成立。
三、股份制改造过程中需要注意的问题
（一）据《公司法》第9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前
的债权、债务由变更后的公司承继。
这是因为，股份制改造改的只是公司的性质（由有限责
任公司变为股份有限公司），公司的实体本身并未发生改变（改造后股份有限公司实际上就是
改造前的有限责任公司）；换言之，有限责任公司进行股份制改造后，“名”变“实”未变（这
里借用了哲学上的“名”“实”概念）。
（二）《公司法》第96条规定：
“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本
总额不得高于公司净资产额。
有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份
时，应当依法办理。
”这里面有两点需要注意：
其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净
资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净资产额。
那么余下的净资产额作何处理呢？
依据现行会计准则，公司改制时未折合为注
册资本的净资产应该计入资本公积。
其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是
指改制的同时采取募集方式进行增资扩股，此时应当按照《公司法》关于募集设立（相关规
定散见于《公司法》第81-95条）和增资扩股（散见于《公司法》第九章）的有关规定履行
程序和手续。
（三）按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质必须报经有
关部门批准。
这些特殊类型的公司主要包括：
1、改制公司为国有独资或国有控股性质的，改
制行为须报经相应的上级主管部门批准（详见《企业国有资产法》第30、33条）；2、改制公
司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规（主要是《银行法》和《保险法》）规定履
篇二：
审计报告格式
审计报告范本
基本框架
一、引言二、基本情况
三、任期业绩情况四、工作期间业绩评价
五、与总公司往来和连带责任情况报告架构
六、任职期间存在的主要问题七、重大经济事项
八、任职期末资产负债状况九、建议＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
一、引言
工作依据、审计方式、审计目的、实施的审计程序、审计范围
1、工作依据
例：
根据计字第×号《关于对××××局长进行经济责任审计的通知》的要求
2、审计方式
分就地审计、报送审计等例：
由组成的审计组于201X年×月×日至×月×日对局（以下简称“某局”）进行
了就地审计
3、审计目的
如：
本次审计的主要目的是对××任职期间的损益情况、资产负债状况和重大经济事项
等，以及相关的经济责任。
4、审计程序
审计期间，审计组听取了局现任和离任领导班子的情况介绍，查阅了某局1995年至201X
年12月31日的会计报表及合并工作底稿，抽样审查了局总部以及一公司、二公司、上海公
司的有关帐薄、凭证，对××该期间损益情况及未纳入损益核算的亏损挂帐和潜盈潜亏进行
了专项审计调查、核实。
同时，对其任职期间重大投资、资产购臵、合约管理、干部管理以
及或有负债管理等重大事项实施了包括抽样在内的必要审计程序。
5、审计范围
时间范围。
为××局长任职经济责任审计期间，即1995年至201X年12月31日，部分
重大审计事项进行了前伸后延。
空间范围：
包括总部及其所有下属法人单位和非法人分支机构
二、基本情况
提供被审计单位的基本信息：
企业组织结构、全资及控股企业数量、注册资金、经营范
围、部门机构设臵和人员配备情况、资质等级、管理架构、优质工程和企业获奖情况、年未
人员结构基本情况
1、注册资金（或法人注资情况）例：
组建于1952年，注册资金2亿元人民币，法人代表××，是隶属于，在国家
工商行政管理局注册的企业，拥有资质。
2、经营范围
3、部门机构设臵和人员配备情况例：
截至审计结束日，局总部下设总经理办公室、发展研究部?
共13个职能部门。
局总
部在职职工100人，其中副三总师以上13人。
总部在岗员工中，大本以上学历者43人，占
总部全部在岗人数的43%
4、资质登记
例：
至审计结束日，局总部拥有工程施工总承包壹级资质和公路施工壹级资信（非法人
分支机构可不包括此部分）基本情况
5、企业管理架构
例：
截至201X年12月31日，局下属一公司、二公司、三公司等18个全资子公司；上
海公司、厦门公司、北京公司等6家区域性公司。
（以框架图辅助说明）
6、企业获奖情况
例：
××任职期间，该企业分别于1996年被评为“”、1997年被评为“”、1999
年被评为“”、201X年被评为“”和“”。
等等
7、获奖工程
例：
1995年至201X年期间，×局共计获总公司和省部级以上奖项101项，其中：
国家
优质工程奖2项，鲁班奖工程2项，参建鲁班奖工程5项，白玉兰奖、长城杯等省部级奖项
工程39项，总公司优质工程奖53项。
8、人员结构
静态分析
例：
截至201X年底，某局在职员工为18,592人，其中：
在岗15,101人，下岗等其他3491人。
从二局人员结构来看，本科以上学历和高级专业技术人才分别占二局
总人数的7.18％和2.49％。
动态分析
例：
据统计，1995年至201X年，×局累计接收或引进大中专毕业生2,861人，同期，大
中专学生等管理和专业技术人才流失1,099人。
从趋势看，接收引进大中专毕业生从1995
年的1,029人降至201X年的129人，逐年快速递减；但企业流失人数却逐年快速增加。
三、任期业绩情况
内容：
1、预算执行情况2、生产经营情况（主业发展情况）3、经济效益情况
4、财务信息的评价5、现金流量分析6、经营质量评价
7、资产运作情况（是否按有关要求进行资产重组、企业改制、职工安臵等情况）8、重
大问题决策程序（重大投资、融资、改制、大额资金运动等重大事项决策程序）9、重大投资
情况
1、预算执行情况
例：
××局长任职期间（1995年至201X年）营业额累计完成预算（计划）总额的125.85％，
利润总额累计完成预算（计划）的120.78％
2、生产经营情况
文字描述
例：
1995年以来，×局以国家投资为导向，积极拓展深圳、上海、北京市场，调整经营
战略和任务结构，使企业生产经营持续增长，经济效益稳步提高，呈现快速发展的势头。
但
1999年起，企业生产经营徘徊不前，并逐步呈现下滑趋势。
（根据需要可省略、节减）数字描述
例：
1995年至201X年底，×局累计签订合同额亿元，年均亿元；累计完成营业
额亿元，年均亿元；累计完成建筑业总产值亿元，年均亿元；年均优良品率73.28%，
年均全员生产率14.93万元/人、年。
（以附表辅助说明）
3、经济效益情况
年到年总体财务状况及说明（可用表格）
1.生产经营完成情况。
收入、成本、费用和利润及变动情况。
收入确认的合规性以及收入、成本核算的配比性。
2.利润的构成、收入确认办法、收入、成本核算的配比性、人工成本增长情况。
3.债权、债务、存货、在建工程情况。
4.资产、负债和所有者权益情况。
资产结构、资产质量和资本保值增值情况。
5.现金流量分析。
6.预算管理及执行情况。
7.对境外企业财务、资金监督管理的措施、效果及存在的主要问题。
8.清产核资情况。
9.不良资产、潜亏数量及处理情况。
10.未纳入合并会计报表的境内外企业明细表（包括：
未合并原因及现状、投资日期、
投资成本、股比、资产数量、净资产、净利润、从业人数、公司住址、法人代表等）。
11.上年度会计师事务所审计报告持保留意见的整改情况。
12.201X年度财务管理的主要工作。
财务工作人员现状及培训情况。
报表反映的经济效益情况例：
1995年至201X年6月，×局报表反映累计工程结算收入亿元，年平均亿元。
累计实现综合效益亿元，其中净利润亿元，计提工资含量节余亿元。
以附表辅助说明
（此部分可省略，以审计核实后经济效益情况代替）对报表数据修正例：
除上述报表反映的损益情况外，××任职期间消化任职期间以外潜亏万元。
除此
之外，在任职期间尚形成不良资产亿元。
另外不包括企业对外担保和未决诉讼可能带来的
或有损失）。
（附表辅助说明）
4、财务信息的评价
例：
根据审计了解的信息，×局在会计核算上未充分采用会计审慎原则和收入确认准则，
成本费用的核算在一定程度上存在不符合会计配比原则的现象，其很大程度上反映了企业偏
重财务指标而违背财务核算原则和会计准则，财务信息失真，虚增利润。
如其×公司亏损挂
帐、潜亏（已抵扣潜盈）合计亿元中，其中虚列收入亿元。
5、现金流量分析
经营活动产生的现金流量扣除影响损益但不影响现金流的因素（折旧、摊销、预提、权
益法核算下的投资收益等）后与经营利润（扣除投资收益）比较分析投资活动产生的现金流
量与企业投资及投资收益情况进行对比分析筹资活动产生的现金流量与企业银行贷款进行对比分析
6、经营业绩评价
收入与销售商品、提供劳务产生的现金流入进行分析收入增长率、应收帐款增长率、银
行贷款增长率以及年末应收帐款占当年收入百分比进行对比分析
五、与总公司往来和连带责任情况
1、与总公司往来（任职期间总公司给予的资金投入或支持情况）例：
截至201X年底，经审计核实，×局欠总公司往来款190万元。
任职期间，总公司为
缓解其债务危机，曾先后代其偿付银行贷款3500万元（已转为总公司对其投资）
2、总公司为×局担保情况例：
经审计核实，截至201X年底，总公司为×局贷款担保为亿元，至201X年3月底
为亿元。
至审计结束日，审计未发现总公司贷款担保部分出现逾期未还情况。
（附表辅助列
示）
3、×局为总公司担保情况例：
截至201X年底，×局总计为总公司贷款担保亿元人民币，其中人民币部分亿元，
美元部分万美元。
附表辅助说明
六、任期存在的主要问题
关注四方面：
1、干部管理（对经营者的管理）2、资金管理篇二：
专项审
升级会员 