委托代办股份转让.docx

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委托代办股份转让

委托代办股份转让

协议书

（适用于2002年的退市公司）

甲方：

股份有限公司

法定代表人：

法定地址：

乙方:

法定代表人：

法定地址：

丙方:

法定代表人：

法定地址：

鉴于：

1、甲方为依法设立并合法存续的股份有限公司；

2、乙方和丙方为具有代办股份转让业务资格的证券公司；

3、甲、乙、丙三方承诺遵守《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》（以下简称《试点办法》）、《股份转让公司信息披露实施细则》（以下简称《实施细则》）及有关法律、法规、规章和规则的规定；

甲、乙、丙三方本着平等互利的原则，经充分协商，甲方委托乙方进行代办股份转让，乙方同意接受甲方的委托。

甲、乙双方委托丙方为甲方代办股份转让的副主办券商，当乙方丧失主办券商资格时，乙方将受甲方委托的代办股份转让业务转移至丙方；乙方按照《试点办法》和《实施细则》等的规定，履行信息披露义务。

为明确甲、乙、丙三方的权利和义务，特签订本协议。

第一章释义

第一条除另有约定外，下列词语应当具有本条所赋予的定义：

协会：

指中国证券业协会；

指定网站：

指协会指定代办股份转让系统统一信息披露网站；

初始股东：

指股份转让开始日前，甲方向乙方提交的股东名册上登记的股东;

可转让股份：

指根据《试点办法》和有关规定可以在代办股份转让系统转让的股份。

第二条甲方股份的基本情况

（一）股份总额：

股；

（二）股本结构：

（附后）；

（三）每股面值：

元;

（四）最近一次股票的发行价：

元/股;

（五）在原交易场所（如有）最后一个交易日的收盘价格：

A股：

人民币元/股；B股：

港元（或美元）/股

（六）

（七）

（八）

（九）。

第二章甲方的权利和义务

第三条甲方承担以下义务

（一）甲方负责与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《代理股份登记结算协议书》。

（二）委托乙方进行代办股份转让，当乙方丧失主办券商资格时，本协议规定的乙方所有的权利和义务由丙方继承。

（三）甲方及其董事、监事、高级管理人员应当了解并遵守《试点办法》、《实施细则》和本协议等的有关规定，并履行相关义务。

（四）在本协议生效后个工作日内完成以下工作：

1、股份登记、确认。

应当包括：

（1）取得并向乙方提供原交易场所出具的最后一个交易日结算后的股东持股明细（下称原股份明细），如甲方未曾在其他交易场所挂牌，应提供合法的最新股份明细；

（2）在指定网站和至少一种指定报刊上公告，通知原股东办理股份重新登记手续；

（3）将重新登记结果与原股份明细核对，确定新的股东名册。

2、公告通知初始股东到乙方及其委托的营业部办理股份登记、托管手续。

（五）甲方应当在刊登股份转让公告书前向乙方提供以下文件：

1、注册地省级人民政府同意或确认的文件；

2、股东大会关于委托代办股份转让的决议；

3、公司营业执照（副本）及章程；

4、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一个年度的报告；

5、经确认的合法有效的股东名册。

股东名册应当包括以下内容：

股份总额、股东姓名或名称、股份转让账户号、持股数量、居民身份证号码或工商营业执照号码。

（六）保证提供的股东名册合法、真实、准确和完整，如因甲方工作失误造成其股东、乙方客户等损失的，由甲方承担赔偿责任。

（七）甲方应严格依照法律、法规、《试点办法》和《实施细则》等的规定，履行首次转让前和开始转让后的持续信息披露义务。

（八）甲方应当配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

（九）甲方董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。

（十）甲方披露的信息应同时经甲方董事长本人或其授权人签字确认，若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事长应当承担相应责任。

（十一）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得泄露公司尚未披露的信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股份转让价格。

（十二）甲方公开披露的信息必须第一时间报送乙方，并同时以书面（包括传真）和电子文件的形式报送，甲方应保证电子文件与书面文件内容一致。

（十三）甲方的信息披露应在指定网站上进行，在其他媒体上披露的信息不应早于在指定网站上披露的信息。

（十四）甲方向其他证券市场公开的信息，应同时在指定网站披露。

如甲方在指定网站披露的信息与在其他市场披露的有差异，应当向乙方说明并在指定网站公告。

（十五）当股份转让出现异常波动时，或乙方认为需向甲方查询有关问题时，甲方应如实答复，并按乙方要求办理公告事宜。

（十六）甲方股份转让的停牌与复牌原则上由甲方向乙方申请，并说明理由、计划停牌时间和复牌时间；对于不能决定是否申请停牌的情况，应当及时报告乙方。

甲方应在规定时间内提出停、复牌申请。

（十七）甲方应按照《实施细则》的要求设立董事会秘书，负责其股权管理与信息披露事务。

甲方在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名授权代表，授权代表在董事会秘书不能履行其职责时，代行董事会秘书的职责。

甲方解聘董事会秘书也应遵守《实施细则》的规定。

（十八）甲方董事会秘书和授权代表应当将其通讯联络方式报告乙方，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及其他通讯联络方式。

（十九）甲方全体董事、监事和高管人员持有的公司股份及尚不能在代办股份转让系统转让的股份，应托管到乙方的席位。

甲方董事、监事和高管人员持有的公司股份，在任职期间及离职后的6个月内不得卖出。

（二十）甲方确保其董事、监事和高级管理人员按照乙方提出的内容和格式要求签署声明与承诺。

一旦董事、监事、高级管理人员发生变化，甲方应及时通知乙方，同时应告知并督促新任董事、监事、高级管理人员签署声明与承诺。

（二十一）甲方积极配合和协助乙方对代办股份转让事项的监督和调查。

（二十二）当乙方失去主办券商业务资格时，由丙方担任甲方的主办券商，甲方协助将所委托给乙方的代办股份转让业务在三个月内或在协会指定的时间内转移至丙方；并与丙方协商，选择另一家具有主办券商业务资格的证券公司签订协议，约定其为副主办券商。

（二十三）当丙方失去主办券商业务资格时，甲方与乙方协商，选择另一家具有主办券商业务资格的证券公司签订协议，约定其为副主办券商。

（二十四）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。

第三章乙方的权利和义务

第四条乙方承担以下义务

（一）乙方应当遵循公开、公平、公正的原则，勤勉尽责地为甲方开展代办股份转让业务，不得损害甲方的合法权益。

（二）乙方负责与深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司分别签订《股份转让系统技术合作协议书》和《代理股份登记结算协议书》。

（三）对甲方全体董事、监事及高级管理人员进行辅导，使其了解相关法律、法规和本协议所规定的责任和义务。

在甲方挂牌前，完成初次辅导。

（四）乙方在收到本协议第三条第五款所规定由甲方提供的全部文件后,应为甲方的初始股东办理开户、股份登记并协助办理托管手续。

（五）本协议生效后，与甲方商定股份转让的开始日期，并商定股份简称。

（六）甲方在依法公开披露信息前，乙方不得擅自公开或泄露有关信息的内容。

乙方及其工作人员不得利用股份转让公司的内幕信息直接或间接谋取利益。

（七）甲方因召开股东大会或股份转让出现异常波动等情况需要股东名册时，乙方应按甲方的要求提供股东名册。

（八）乙方如失去主办券商业务资格，应及时通知甲方和丙方，并在失去主办券商业务资格后的三个月或在协会指定的时间内将受甲方委托的代办股份转让业务转移至丙方。

（九）当丙方丧失主办券商资格时，乙方应与甲方协商选择另一家具有主办券商业务资格的证券公司，与其签订协议，约定其为甲方的副主办券商。

（十）法律、法规、规章和规则规定的其它义务。

第五条乙方有以下权利：

（一）乙方有权根据代办股份转让的有关规则，确定并调整甲方股份的转让方式。

（二）乙方根据有关法律、法规、《试行办法》和《实施细则》等规定，指导和督促甲方依法、及时、准确、完整地进行信息披露。

（三）乙方对甲方披露的文件有进行形式审查的权力。

对甲方拟披露或已披露信息的真实性可以提出合理性怀疑，并据此采取专项调查等必要措施。

乙方对甲方披露信息的内容不承担责任。

（四）甲方不履行信息披露义务时，乙方有权按照《试点办法》、《实施细则》等有关规定暂停其股份转让，向市场公告，并报协会备案。

（五）甲方信息披露不够及时、充分、完整或可能误导投资者的，乙方可以要求甲方作出修改或作出澄清公告。

甲方未按乙方要求作出修改的，乙方可以公告的方式作出风险提示。

（六）乙方可依据《试点办法》和《实施细则》的有关规定，或根据协会的决定，对甲方股份转让实施停、复牌以及终止转让，公告相关事项，并报协会备案。

（七）乙方应锁定甲方尚不能在代办股份转让系统转让的股份,并在甲方董事、监事和高管人员任职期间及离职后的6个月内，锁定其股份。

（八）对于股份转让业务中出现的问题，乙方有权依据有关规则和协议及时处理，重大事项报备协会。

（九）法律、法规、规章和规则规定的其它权利。

第四章丙方的权利和义务

第六条当乙方丧失主办券商业务资格时，丙方承接其受甲方委托的代办股份转让业务，并在三个月内完成上述业务的承接工作。

第七条自乙方丧失主办券商业务资格起，本协议规定的乙方的相关权利和义务转移至丙方。

第八条与甲方协商，选择另一家具有主办券商业务资格的证券公司签订协议，约定其为甲方的副主办券商。

第五章费用支付

第九条甲方应当按照规定的标准向乙方支付代办费。

代办费分为代办初费和代办月费。

代办初费为元，月费为元。

第十条代办初费应当在转让开始日前个工作日内交纳。

代办月费自转让开始的第二年的第一个月开始至终止转让日的上一个月止，交纳方式和时间为。

第十一条甲方股份暂停转让后恢复转让的，甲方无须另行支付代办初费；甲方股份终止代办的，已经支付的代办费不予返还。

第六章违约责任

第十二条甲方违反本协议规定，未能履行《试点办法》、《实施细则》及有关规则规定的信息披露义务，乙方有权要求其限期改正，并可报请有关部门根据情节轻重作出以下处罚：

暂停或终止其股份转让、或对甲方及其董事和总经理等相关高管人员予以内部通报批评或公开遣责。

情节严重的，按照法律、法规的规定予以处罚。

第十三条乙方或丙方违反本协议规定，给甲方造成经济损失的，应向甲方赔偿损失。

第十四条甲方逾期交纳有关费用的，乙方有权按欠交金额每日%的比例收取违约金。

第七章争议的解决

第十五条甲、乙、丙三方在协议履行过程中发生争议，应协商解决，协商不成的，可向法院进行诉讼。

第八章合同解除

第十六条如出现下列情况之一，本协议自动解除

（一）甲方获准上市或被收购；

（二）甲方发生股权置换，致使挂牌主体出现变更；

（三）甲方解散、破产或因违法被撤销的；

（四）法律规定，必须重新签订代办股份转让协议。

第九章附则

第十七条因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素导致的甲方损失，乙方和丙方不承担任何赔偿责任。

第十八条本协议未尽事宜，依照国家有关法律、法规和规章，另行协商。

第十九条本协议依据《试点办法》、《实施细则》及代办股份转让的有关规则签订，如果上述有关法规和规则进行修订，或颁布实施新的代办股份转让法律、法规，本协议与新的法律、法规相抵触的有关条款自动失效，不与法律、法规相抵触的条款继续有效，三方不得以此解除本协议。

第二十条如果修订或颁布实施有关代办股份转让新的法律、法规，甲、乙、丙三方应勤勉尽责地维护对方利益，及时通知对方，并修订本协议。

第二十一条本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽事宜，甲、乙、丙三方应当重新签订协议或补充协议。

补充协议是本协议的组成部分，补充协议与本协议有不一致的，以补充协议为准。

第二十二条本协议自甲、乙、丙三方签字盖章后生效。

第二十三条本协议一式八份，甲、乙、丙三方各执二份，报协会备案二份，每份均具有同等法律效力。

甲方（盖章）：

乙方（盖章）：

丙方（盖章）：

法定代表人或法定代表人或法定代表人或

授权代表（签字）：

授权代表（签字）：

授权代表（签字）：

年月日年月日年月日

附：

甲方股本结构表

甲方股本结构表

填表日期：

年月日单位：

股

发起人股

国家股

国有法人股

境内法人股

外资法人股

自然人

其他

定向法人股

国家股

国有法人股

境内法人股

外资法人股

自然人

其他

职工股

高管股

公众未托管股份

公众已托管股份

其他

总股本

注：

总股本＝发起人股份＋定向法人股＋职工股＋高管股＋公众已托管股份

＋公众未托管股份＋其他

甲方盖章