股权投资基金合伙企业募集说明书完整版.docx

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股权投资基金合伙企业募集说明书完整版

【股权投资基金合伙企业募集说明书（完整版）】

南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书南京赛伯乐绿科投资管理有限公司A有限公司联合发起B有限公司二○一五年十一月特别声明南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“本基金”）是一种投资工具，不同于银行储蓄和债券等能够提供固定的收益预期，投资者购买本基金，既可能按其持有份额分享基金投资所产生的收益，也可能承担基金投资所带来的损失。

基金在投资运作过程中可能面临各种风险，既包括市场风险，也包括基金自身的管理风险、技术风险等。

投资者应当认真阅读基金《募集说明书》、《合伙协议》等法律文件，了解基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限、投资经验、资产状况等判断基金是否和投资者的风险承受能力相适应。

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

基金管理人的过往业绩并不预示其未来业绩表现。

基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在做出投资决策后，基金运营状况的变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

1、本募集说明书仅供基金推介使用，最终内容以《合伙协议》为准2、本募集说明书的解释权归发起人，发起人有权在本基金目的范围内进行合理解释〉目录释义6基金概要8第一部分基金特色9第二部分基金概要10第三部分基金运作机制15第四部分基金投资决策体系18第五部分基金收益测算23第六部分基金主体简介31第七部分基金项目储备36附录一：

定向增发市场投资机会简介38附录二：

《认购指南与流程》42附录三：

《认购意向书》46释义本《南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书》中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

本基金指南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）《募集说明书》指《南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）募集说明书》《合伙协议》指《南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》《合伙企业法》指于2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》法律法规指中国现时有效并公布实施的法律、行政法规、行政规章及规范性文件、地方法规、地方规章及规范文件投资人/认购人是对有意向认购本基金的有限合伙份额的投资者在签署《合伙协议》并缴纳首期认购款项之前的统称有限合伙人（LP）是和普通合伙人共同组成有限合伙企业的一方，有限合伙人以其出资额为限对有限合伙企业承担责任普通合伙人（GP）是和有限合伙人共同组成有限合伙企业的另一方，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任有限合伙制指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式基金管理人基金管理人是基金资产的管理者和运用者，本《募集说明书》指南京赛伯乐绿科投资管理有限公司赛伯乐绿科南京赛伯乐绿科投资管理有限公司个人投资者指以自然人身份认购本基金的投资者机构投资者指以法人身份认购本基金的投资者基金发起人指发起设立基金的机构，它在基金的设立过程中起着重要作用。

基金发起人大多数为有实力的金融机构，可以是一个也可以是多个股指期货即股票指数期货，是以股价指数作为标的物的期货品种定向增发指股票非公开发行双重征税指在公司制的形势下，公司收入先被征公司所得税，利润分配给股东时股东再被征收个人所得税，总共形成两次征税基金规模指本基金募集结束时实际募集的资金总额。

本基金的规模不低于人民币1亿元，不高于人民币5亿元超额认购指认购金额高于基金规模上限，或认购人数超出基金合伙人名额的情况募集期是指本基金向投资人募集认购资金的期限封闭期当本基金成立，且全部募集期结束或认购资金达到本基金的规模上限后，本基金会有一段不接受投资人申购基金份额申请的时间段存续期指本基金从法律上成立至注销之间的期间基金管理费指作为管理人向基金提供合伙事务执行及投资管理服务的对价,而由基金向管理人支付的报酬销售费用指基金销售机构在中华人民共和国境内，发售基金份额等销售活动中收取的费用基金托管费指基金托管人为基金提供服务而向基金或基金公司收取的费用投资决策委员会是基金投资决策的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的各项投资事务的最高决策权基金概要1.南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）由南京赛伯乐绿科投资管理有限公司、A公司和B公司发起，采用有限合伙制设立，赛伯乐绿科、A公司、B公司为本基金的共同管理人。

2.本基金已于2010年9月10日成立，总募集规模将不超过人民币5亿元，并不少于人民币5000万元。

赛伯乐绿科与A公司合计认购约人民币600万元-1000万元，并不低于基金规模的2%。

3.本基金主要投资于以下领域：

Ø精选质地优良的上市公司定向增发项目；

Ø精选信托公司的优质信托产品；

Ø精选具有行业、估值等优势的股票在适当时机进行证券二级市场投资。

第一部分基金特色1.“定向增发+信托产品+股票二级市场”的均衡、优势、混合型投资方向。

2.本基金在运作机制上实现了基金与信托两种投资工具的完美结合，通过设立信托计划受让基金所持有的增发股票的收益权及对部分投资进行信托结构化安排，可以增加基金的投资规模，放大基金的投资收益。

3.基金发起人和管理人参与认购（人民币600-1000万元），并不少于基金总规模的2%，突显管理团队的信心。

4.优秀的专业能力和经验：

赛伯乐绿科、A公司在股票一级半、二级市场和房地产市场拥有丰富的投资管理经验；

B公司在项目获取、产品设计、资本运营上具有强大的平台和专业能力。

5．丰富的资源与人脉：

本基金的管理团队成员在监管机构、证券公司、信托公司、期货公司、财务公司、实业公司和私募基金等多个领域拥有丰富的从业经验和广泛人脉，在优质项目的获取和运作等方面具有强大的优势和资源。

6.组织模式特色：

有限合伙制n形成资金池，实现快速、可持续投资；

n有限合伙人以出资额为限承担责任，风险可控；

n普通合伙人承担无限连带责任，促使其履行尽职义务；

n避免二次征税的弊端。

第二部分基金概要1.基金字号本基金名为“南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，“景隆融尊”是合三家管理人“赛伯乐绿科”、“B公司”和“A公司”的字号而成，彰显各家精诚协作之意。

“景隆”者，前景兴旺、事业发达之意；

“融”者，聚也，会泽百家，合而即济，譬如百川，入江海而终无穷尽；

“尊”者，尊重克己、虚怀若谷、勤勉尽责。

合起来寓意兴旺、融合、尊重、和谐之意。

2.基金要素基金名称南京紫金赛伯乐股权投资基金合伙企业（有限合伙）性质有限合伙制规模不低于人民币5000万元，不高于人民币5亿元。

基金期限基金期限为2年。

可提前终止，也可在以下情况下延长：

经全体基金份额1/2以上同意，可以延长1年；

经全体基金份额2/3以上同意，可以延长2年或1年。

发起人赛伯乐绿科、A公司、B公司。

其中，赛伯乐绿科和A公司合计认购约600万元至1000万元，并不少于基金总规模的2%，作为基金的普通合伙人。

B公司作为共同管理人，有权发行信托计划认购基金的有限合伙份额，并参与基金管理。

管理人赛伯乐绿科、A公司、B公司基础认购人共2家（包括个人和机构），每家不少于2000万元，如果有多家认购超过2000万元，实际缴纳金额最高的2家为基础认购人（除非自愿放弃），如果缴纳金额相同，缴款时间较早者优先。

基础认购人可分别派出1名投资决策委员会委员。

普通认购人不超过46人（含46人），认购金额不低于300万元，以100万元为递增单位。

基础认购人和普通认购人均为有限合伙人。

注册地天津滨海新区3.基金投向（具体请参见第三部分：

基金的运作机制）n定向增发市场投资；

n证券二级市场投资；

n信托产品投资；

n利用股指期货工具锁定收益；

n资金闲置时进行新股申购、银行短期理财产品投资等。

4.基金运作形式：

半开放式基金n本基金为半开放式基金，即在基金成立后一定时间的募集期内，投资者仍可以认购本基金份额。

募集期结束后，基金进入封闭期，不再接受新的认购资金，除非在原认购人违约未如期如数缴纳出资的情况下，基金可向其他投资者（包括但不限于基金合伙人）募资。

n基金份额在封闭期内不可以赎回，但可以转让，管理人可视情况向有限合伙人以其所持有的基金份额提供融资安排。

5.基金的募集与认购5.1基金成立日本基金采取类似基金的通常做法，即先登记注册，再募集资金，之后工商变更登记。

目前本基金已经取得工商营业执照，成立日期为2010年9月10日。

5.2基金募集期自2010年9月15日至2011年4月30日，基金可以分多期募集，每期认购金额达到人民币5000万元即投入基金运营。

l第一募集期自2010年9月15日至2010年10月31日（发起人有权调整）。

若在2010年10月31日之前认购金额达到人民币5000万元，发起人有权提前终止第一募集期。

l后续募集期自第一募集期结束的第二个工作日至2011年4月30日，基金发起人可以启动第二期或第三期等后续募集。

在后续募集期间，每一期的认购金额达到人民币5000万元时，发起人将组织该期成功认购的投资人统一签订《合伙协议》，并由签约人缴纳认购款项。

当总认购金额（包括第一募集期内认购金额）达到本基金上限（人民币5亿元）时，发起人有权提前结束全部募集期，本基金将进入封闭期。

l每个募集期结束后的安排在每期募集结束之日起10个工作日内，发起人将组织成功认购的投资人统一签订《合伙协议》，并由签约人缴纳认购款项（分两期缴纳：

在签订《合伙协议》之日起5个工作日内缴付首期认购款，金额为认购金额的50%；

第二期认购款缴付日期由管理人另行通知）后，由发起人办理工商变更登记。

认购人签署《合伙协议》、缴纳首期认购款，并在工商机关登记注册之后，认购人正式成为本基金的有限合伙人。

5.3先入资金的资金占用补偿l先期认购的投资人相对于后期认购的投资人，其实缴认购款按照年化10%加算资金占用补偿收益（写入《合伙协议》）。

l该收益的计算时间从某募集期内首期认购款或第二期认购款到账之日至最后一期募集期结束之日（包括提前结束）分别计算，并在基金清算时统一核算。

5.4《认购意向书》和认购意向金l无论在第一募集期和后续募集期，投资人都可以按照附录二《认购指南与流程》中的规定向发起人提交《认购意向书》，并在提交之日起7个工作日内向附录二所列账户缴纳认购金额的5%作为认购意向金。

l提交《认购意向书》并缴纳认购意向金的投资人，将在同等条件下拥有优先权：

在该募集期结束后，经发起人通过“金额优先、时间优先”原则进行验证后的成功认购人将取得优先签署《合伙协议》的权利。

l如投资人的认购金额超过人民币1000万元，在成功提交《认购意向书》且足额缴纳认购意向金后，即为成功认购，取得签署《合伙协议》的优先权，而无需经过“金额优先、时间优先”原则验证。

l详细情况见附录二《认购流程与指南》。

5.5超额募集的处理当出现认缴资金超过本基金规模上限，或认购人数超过合伙人名额上限时，通过“金额优先、时间优先”原则处理，即实际缴款金额较大者优先；

在实际缴款金额相同的情况下，认购成功之日较早者优先。

6.基金收益分配管理人的绩效提成：

基金管理人在基金整体收益超过8%以上时提取绩效费，按照以下方式按段计提：

（1）年化收益率＜8％，不提取；

（2）8％≤年化收益率＜50％，提取20％；

（3）50％≤年化收益率＜100%，提取30％；

（4）100％≤年化收益率＜150%，提取35％；

（5）150％≤年化收益率，提取40％。

合伙人利益分配：

基金在支付基金费用和管理人绩效提成之后的收益，按照《合伙协议》约定的方式向合伙人分配。

7.基金的主要费用n银行托管费：

基金存续本金总额的0.2%/年，从本金中收取。

n项目获取费用：

基金获取项目所需要支付的中介费，财务顾问费等。

n基金管理费：

基金存续本金总额的2%/年，从基金资产中收取。

8.基金服务n日常服务：

基金管理人定期提供季度、年度基金投资运作报告、基金年度财务审计报告。

n流动性服务：

在基金成立届满10个月后，管理人向各有限合伙人发出合伙份额融资征询。

如超过8000万份额（按实缴计算）的有限合伙人同意以所持基金份额进行融资且对融资条件达成一致的，B公司将设立基金份额质押或收益权融资信托计划为基金的有限合伙人实现流动性融资安排，但融资期限不超过本基金剩余封闭期限，融资额度不超过该些有限合伙人实缴认购款的50%。

第三部分基金运作机制有限合伙人1（机构或个人）有限合伙人2（机构或个人）购挂让·投资关联企业·同行推荐·投资银行，会计师律师中介·顾问·政府推荐回购2（机构或个人）尊方德投资景隆资产中融信托有限合伙人3（机构或个人）景隆融尊股权投资基金投资方向1投资方向3投资方向2投资决策委员会（基金运作机制图）投资方向1：

定向增发项目投资比例不超过基金规模的100%。

投资管理团队在基金成立后一年内甄选优秀的定向增发项目，直接或通过加入信托计划的方式间接参与投资，通过到期变现或将增发股票的收益权溢价转让给信托计划的方式退出；

本基金也可作为第三方参与定向增发项目的投资平台。

直接参与：

基金成功认购定向增发股票后，可以持有到期享受超额收益，也可以由B公司设立信托计划，基金将增发股票的收益权溢价转让给信托计划。

通过转让，基金可以回收资金并投向其他项目，同时基金将在作为股票收益权受让方的信托计划中提取增发股票解禁后的部分变现收益作为提成。

间接参与：

通过认购投资于定向增发的信托计划的次级或劣后份额的方式参与定向增发项目，金额不超过基金规模的30%。

通过资金杠杆，放大基金投资收益。

平台业务：

本基金可以为其他机构或信托计划参与定向增发项目提供平台服务，基金收取平台费。

投资方向2：

证券二级市场投资投资比例不超过基金规模的30%，由投资决策委员会按季度进行决策，并授权赛伯乐绿科进行投资管理，由B公司进行实时监控。

如二级市场资产池出现亏损并达到15%的警戒线，基金收回赛伯乐绿科的操作权，并由B公司将股票及时变现处置。

投资方向3：

认购或受让信托公司发行的信托产品受益权在基金存续的最后一年，精选信托公司发行的优质房地产类信托产品进行优先、次级或劣后信托受益权投资，投资比例不超过基金规模的50%，投资预期收益率不低于30%/年。

投资方向4：

利用股指期货工具锁定收益在基金的投资组合达到一定规模并有30%以上的利润空间后，如果届时组合股指期货等金融衍生品推出，基金将严格按照实际投资风险敞口进行适当操作，实现利润锁定。

投资方向5：

资金闲置时进行新股申购、银行短期理财产品投资等本基金将密切关注目前正在进行的新股发行制度改革，将根据改革结果及市场运行情况，将闲置资金投资于良好的新股申购机会。

同时，在资金闲置期间也可投资于银行短期理财产品。

本基金运作的优势：

在不同时段分别投向定向增发市场、高收益信托产品及二级证券市场，并灵活发挥投资基金和信托计划这两种投资工具的作用，可以提高资金使用效率并有效分散风险，为基金实现收益风险比值较高的投资效果。

第四部分基金投资决策体系（投资决策流程图）投资决策主体：

本基金的投资决策主体为投资决策委员会（下称“投委会”），设委员7名，其中赛伯乐绿科2名，A公司2名，B公司1名（享有一票否决权），实缴金额最大且超过2000万元的两个有限合伙人可分别派出1名委员。

投委会负责基金投资项目的决策，决定投资项目后期投资标的变现决策，决定每季度用于二级市场投资资金比例，决定整个基金资金投入安排，基金的任何投资事项均需投委会批准。

投委会内部议事规则：

1.无论是召开现场或非现场会议，需三分之二以上委员参加方为有效。

2.投委会决议需经全体委员过半数通过方为有效。

在投资方向、禁止行为和关联交易三方面的表决时，需投委会全体通过方为有效。

项目投资策略：

立足价值投资理念，全面研判经济形势和国家政策，抓住国家产业结构调整及市场价值低洼的双重历史机遇，重点布局优质上市公司的定向增发项目，并以适量资金关注二级市场的安全机会，同时辅以创新使用投资基金与信托计划的组合工具，提高资金使用效率并有效分散风险。

n抓住市场调整机遇，在当前价值低洼区域对基本面优越、具有高成长潜力的上市公司定向增发项目配以重仓投资虽然目前A股市场总体处于弱势，但从今年刚刚落幕的中报统计看，沪深两市1947家上市公司延续了今年一季度良好的经营态势，上市公司上半年盈利水平较2009年同比增长41.17%，更有69家上市公司实施中期分红，分红家数创9年新高。

这一统计数据充分反映了在众多投资者对市场依然心存忧虑之时，很多历经风雨而越发健康发展的上市公司正以良好的业绩和自信向价值投资者发出正面的信息。

本基金的投研团队对定向增发这一投资品种对象的研究、跟踪、实践已达4年之久，其间以其专业的判断、独到的眼光和适时的出击而屡创佳绩。

在中国经济整体向好、市场点位处于箱体下端、发行价格未被炒作且享有认购折扣以及经济结构优化调整和转型的今天，投资高成长的非公开发行上市公司的定向增发项目是历史赋予我们的难得机遇。

n以价值挖掘和战略发展眼光锁定增发目标，以扎实的投研能力和立体的尽职调查保证项目的应有质量定向增发项目投资有别于二级市场的短线操作，投研团队必须要有对宏观经济、国家政策、国际形势等方面的全面领悟，要以投资PE项目的眼光和视角发现未来的市场“热点”，同时要以缜密认真的尽职调查为被投项目辅以安全的保证。

本基金管理团队既有以二级市场投资见长的技术型人才，又有在PE/VC行业耕耘多年的投资行家，同时团队核心成员的国际金融背景能使投研团队以更高的视野做出前瞻性布局。

通过对国家财政、货币、产业政策的解读和研判，结合国际、国内经济形势分析，2009年本基金管理团队在众多投资机构和基金追逐房地产项目的狂热期，坚决回避了炙手可热的“保利地产”定向增发，在该股发行后即遭一路“破发”的同时，收获了“中航重机”和“丹化科技”这些通过独立判断果断投资的稳健品种。

n灵活发挥投资基金和信托计划这两种投资工具的作用，以对两种工具的创新和组合使用提高资金使用效率并有效分散风险，为本基金实现收益风险比值较高的投资效果。

具体策略为：

1、根据已投定向增发项目的品质和基金现金流状况，以将基金所投定向增发股票的收益权溢价转让给信托计划，并提取不低于变现收益20%分成的模式，用有限的资金参与多个增发项目，最大限度地提高基金的资金使用效率。

另外，基金亦可根据具体情况以次级或劣后受益人的身份，通过参与信托计划间接投资优质增发项目，用适当的杠杆效率，实现投资收益的最大化。

2、在基金存续的最后一年，精选信托公司发行的优质房地产类信托产品进行优先、次级或劣后受益权投资，投资比例不超过基金规模的50%，投资预期收益率不低于30%/年。

虽然我们长线看好地产行业，但未来两年地产行业因政策调控将不可避免地出现持续的销售低迷、外部融资环境恶劣等情况，而这恰恰是阶段性融资并购的历史机遇。

本基金将甄选知名信托公司的地产股权信托投资项目进行阶段性投资，从而达到投资效益最大化。

n采用灵活机动战略，在定向增发空档期和资金闲置期选择二级市场阶段性低位，适时、适量（资金不超过基金规模的30%）地投资于证券二级市场，有把握地获取中短线机会性收益。

n适时利用对冲工具锁定基金收益。

当基金的投资组合达到一定规模并有30%以上的利润空间后，如果届时组合股票期货等金融衍生产品推出，基金将严格按照实际投资风险敞口进行适当操作，以实现利润锁定。

项目决策流程：

1.项目