国有大型化工企业改革重组方案.docx

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国有大型化工企业改革重组方案

国有大型化工企业改革重组方案

XXXX化工有限公司改革重组总体方案

根据省政府、省国资委关于XX加快企业改革的总体要求,XXXX化工有限公司（以下简称”XX”）在XXXX集团指导下,在10月25日拟定的《XXXX化工有限公司关于体制性改革改组方案的报告》（草案）的基础上,现根据和合作伙伴的谈判情况,以及企业内部改革的进展,修订出XX改革改组总体方案如下:

一、公司基本情况

㈠企业概况

XX,始建于1958年,改制为XXXX集团公司持股的国有独资公司,是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。

XX公司11月8日注册成立,注册资本35204万元。

注册经营范围:

”化工产品制造,普通货物运输,普通机械加工;经营本企业自产产品及相关技术出口业务,经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务;汽车零部件,橡胶制品的批发、零售。

”

XX现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统。

三套合成氨装置总氨生产能力28万吨/年,两套尿素装置生产能力45万吨/年,三聚氰胺生产能力1.38万吨/年。

电石系统拥有3台半密闭电石炉（0＋16500＋16500KVA）和4000吨/年双氰胺生产装置。

配套锅炉总蒸发量450吨/小时和装机容量4.8万千瓦热电联产装置。

公司下辖生产系统:

合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机械厂,一个合资经营的控股公司——XXXX化工有限公司,一个控股子公司——XXXX甲醛有限公司,及其它辅体各子公司,代管集体所有制的综合厂。

㈡资产状况

XX公司、XX公司、XX公司合并（审计后）总资产153197万元,其中流动资产45161万元,固定资产95712万元,无形资产及其它10445万元;总负债93060万元,其中流动负债75201万元,长期负债17859万元;股东权益57882万元。

资产负债率60.75%。

5月母公司XX公司总资产139020万元,其中流动资产44490万元,固定资产79250万元,无形资产及其它8868万元;总负债81762万元,其中流动负债62214万元,长期负债19548万元;股东权益57258万元。

资产负债率58.81%。

㈢经营状况

XX公司、XXXX公司、XXXX公司合并（审计后）实现主营业务收入95362万元,其中母公司XX公司93186万元。

生产总氨27.6万吨,实物尿素34.3万吨,三聚氰胺1.37万吨,实物电石8.78万吨,甲醛4.2万吨,精甲醇3.4万吨。

亏损6856万元。

1-5月母公司XX公司实现主营业务收入47367万元,比增36.91％。

亏损902万元,其中4月当月盈利120万元,5月份当月盈利301万元。

㈣土地状况

公司占地面积149万平方米,即2235亩。

其中授权XXXX集团公司经营土地1323118.12平方米,评估地价26365.54万元,在固定资产项下核算。

二、XX改革改组的必要性和有利条件

㈠XX现状决定了”不改革不行,不及时改革不行,不彻底改革不行”

1、职工观念和内部机制不能适应市场经济发展

思想观念和内部机制上未能适应市场经济发展,体现在三层管理结构形成庞大机构,业务流程不科学;劳动用工、人事、分配三项机制僵化,冗员依然严重,干部和职能人员多,绩效管理体系未健全,分配机制不合理,吃”大锅饭”;辅体、办社会负担总体仍较沉重,影响核心产品的竞争力。

2、企业总体盈利能力不强,产生现金流量能力差

在原燃料煤和电大幅提价情况下,直接造成各产品成本大幅上升,其中尿素完税成本达1700元/吨以上,在行业总体实现大幅盈利情况下,、经营出现较大亏损。

融资能力低,加上历年技术改造支出、项目贷款还贷、银行实施收贷政策等,造成流动资金不足,企业运营和发展资金缺口量大。

3、合成氨原料结构调整滞后,产品缺乏竞争力

虽然XX就在原料煤本省化进行了一些尝试,加快了发展型煤的步伐,但合成氨原料结构调整步伐总体仍滞后,当前XX合成氨原料结构上仍以省外块煤为主。

在煤炭（特别是块煤）价格依然维持在高位时,尿素生产成本大大高于行业水平。

4、创新能力弱,合成氨经济化改造投入不足

体现在制约生产的造气工序上,对造气炉创新改造不能适应原料煤变化,行业上一些先进技术和装备引进少。

5、职工工资水平低,人才流失严重

以来XX年工资总额占销售收入比重明显降低,也大大低于同类型企业。

职工人均收入维持在较低水平,明显低于本地区其它企业。

加上分配上的吃”大锅饭”、平均主义,造成管理、技术、工人骨干的收入低,人才流失严重。

㈡政府充分重视、职工的认可和企业发展沉淀的优势,为XX改革创造了有利条件

1、XX的经营现状引起了省市政府的高度重视。

XXX省长和XXX副省长多次批示,要求XX加大改革力度,实现扭亏脱困。

省国资委、XXXX集团也多次组织调研,并按照省长的批示,对XX改革提出了具体的要求,做了具体的部署。

2、XX的干部、职工对当前的问题有深刻和清醒的认识,对改革有要求迫切,即有承受改革的心理准备。

3、XX当前具备和潜在的竞争优势为吸引合作伙伴,实施资产重组提供了可能。

⑴具有煤化工竞争优势。

原油高价给XX等以煤为原料的氮肥企业创造了一定的竞争优势。

⑵具有合成氨原料煤结构调整和合成氨经济化改造,形成新竞争优势的潜能。

⑶具有区域市场优势。

XX的主导产品尿素、电石、三聚氰胺有市场、适销对路,且贴近市场。

⑷区域上具有规模和品牌优势。

XX是我省最大的商品电石、尿素和唯一的三聚氰胺生产厂,在区域市场上处于主导地位,具有规模和品牌优势。

⑸具有人力资源优势。

XX拥有一支能打硬战的职工队伍和一批较高专业素质的技术人才,经过科学整合、调配,可凝聚为创业团队。

三、XX改革改组的目的和原则

㈠目的

1、分块重组主业资产,突破产权制度改革,引进先进机制和资金,实现XX生存和发展,将主业尿素、三聚氰胺做大做强。

2、辅体和辅业放开搞活,提升市场竞争能力,增强自我生存、自我发展能力。

3、保护大多数XX职工的利益,在以改革解决XX生存和发展问题的过程中,兼顾考虑XX的历史因素,保护职工切身利益,实现大多数XX人的安居乐业和企业改革的平稳过渡。

㈡产权制度改革,关系到XX的生存和发展,关系到职工的切身利益。

应遵循以下原则:

1、解放思想、实事求是的原则。

从企业实际运营情况出发,针对当前存在的问题,引进其它企业的成功经验和机制,着重理顺机制问题,以利于企业的长远发展。

2、有利于国家,有利于企业,有利于职工。

正确处理改革、发展、稳定的关系,充分考虑企业、职工和社会的承受能力。

3、主辅分离原则。

继续精干主体,确保主业做强。

辅体加快分离、搞活,国有资产有序退出,推动提高辅体生存能力。

4、精简的原则。

机构设置扁平化,管理队伍精干化,议事程序化。

5、妥善解决历史遗留问题,维护职工合法权益,构建和谐社会。

竞争上岗到国有控股企业的职工保留国有身份,维护职工队伍的主体稳定;确实需要转变国有身份的,严格按政策给足职工的补偿。

6、依法实施改制,规范操作,坚持”公开、公平、公正”的原则,维护国家、企业及职工的合法权益,防止国有资产流失和逃废银行债务。

四、改革改组的基本思路

㈠改革改组总体思路

以资产重组,带动产权制度改革;重组合成氨生产线资产,和电石生产线资产,带动XX分块、分步改革,促使观念转换、机制变迁,实现全面彻底改革,寻求生存、发展。

㈡具体分块”突围”改革战略

合成氨生产线资产重组做大做强,电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平,辅体辅业多种方式分块搞活搞好。

即:

1、积极推进合成氨生产线资产与XXXX集团的重组,组建新公司,引进资金和机制,做大做强尿素、三聚氰胺主业;

2、XX电石生产线资产模拟独立运作后,先采取从XX派生分立的方式,暂时组建为国有独资公司,视后续情况或退出市场,或进行产权制度改革做大做强;

3、XX公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后,采取减资的方式,续存为过渡机构,负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题,负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如:

富余人员分流、内退人员管理、退休人员管理、社区物业问题等）,负责管理未进入重组范围的土地等国有资产,暂持辅体辅业中未全部退出的国有股权。

辅体辅业采取多种办法放开搞活,实行国有资本有序退出。

五、分块改革改组的具体方案

㈠合成氨生产线资产重组方案（详见附件一）

经过和XXXX集团8个多月的接触谈判,在双方签订的合作会谈基础上,制定合成氨生产线资产重组的方案。

1、资产重组方式

⑴XXXX集团投入不少于2亿元资金,一部分作为资本金,一部分作为流动资金。

⑵XX或XXXXXXXX集团以其合成氨生产线的设备、建筑、备品备件等资产及相应债务冲抵后形成的净资产作为出资。

⑶XXXX集团以现金出资,XX或XXXXXXXX集团以净资产出资,组建XXXX集团控股的新公司。

⑷划入重组范围的XXXX公司、XXXX公司作为新公司对外投资,继续保留独立运作。

⑸XX土地资产不进入资产重组范围。

新公司以向XX租赁方式,取得土地使用权。

2、进入合成氨资产重组的资产范围

⑴合成氨生产线及其生产经营必须配套的资产

合成氨厂、有机厂、热电厂3个生产厂全部资产;

生产处、安环处、质计处、物供处、销售处、储运处、资财处、人教处、设计所、总工办、武装保卫处、总经理办公室下属信息中心、电讯站、档案室等职能管理部门的资产。

⑵对外投资的资产

XXXX公司资产、XXXX公司资产。

3、XX母公司资产、负债分割,XX出资净资产确认,以及债权、债务处理

⑴从XX母公司分割出进入合成氨生产线的资产（含债权）和负债,抵消合并XXXX公司、XXXX公司的资产和负债,双方协商取得共识后,由中介机构审计、评估,确定出XX或XXXX集团出资到重组新设公司的净资产值。

XX分割数据如下（未与XXXX协商,也未经审计评估,时点12月31日）:

从XX母公司分割出总资产1,000,934,676.45元（含土地）,XXXX公司总资产196,869,682.72元,XXXX公司总资产16,862,969.19元,抵消合并总资产1,091,088,285.96元。

从XX母公司分割出负债626,424,270.89元,XXXX公司负债133,425,286.69元,XXXX公司负债5,292,001.63元,抵消合并负债689,842,604.72元。

XX合成氨生产线净资产378,691,946.87元,扣除土地资产约1.55亿元,XX出资净资产约2.24亿元。

⑵XXXX集团委托的中勤万信会计师事务所根据以上分割方案,在前期已完成现场审计和评估基础上,出具审计和资产评估报告。

提交后,XXXX省国资委组织第三方进行审核验证,确定出XX最终出资的净资产。

⑶债权、债务处理

原XX公司债权债务,根据《公司法》规定,经公告及与债权人协商一致,按债权、债务分割方案,分割到新设公司的债权由新公司享有,债务由新公司承担。

对未能协商一致或分割保留在续存XX公司的债务承担连带责任。

XXXX公司、XXXX公司债权、债务继续各自享有、承担。

4、新公司股权设置和现代企业制度建设

新设公司制定公司章程,并按照现代企业制度要求,规范法人治理结构运作,具体为:

⑴股权比例:

XXXX集团持股51%;XX（或XXXXXXXX集团）持股49％。

⑵公司名称（拟命名）:

XXXX集团XXXXXX有限责任公司。

⑶公司住所:

XXXX市工业中路159号。

⑷注册资本:

亿元。

⑸经营范围:

生产经营尿素（碳酰二氨）、三聚氰胺、甲醇、甲醛、液氨、二氧化碳、泡花碱、白碳黑、氨水、硫磺及其它化工产品,经营以上产品生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务。

⑹定员2800人（含XXXX公司、XXXX公司）。

重组后,在稳定的基础上,以精干高效为原则,新公司继续优化人力资源配置,适当精简分流人员。

⑺组织结构

董事会:

公司设董事会成员5人,其中XXXX集团委派3人,XX（或XXXXXXXX集团）委派2人。

董事会设董事长1人（法人代表）,由XXXX集团委派董事出任;设副董事长1人,由XX（或XXXXXXXX集团）委派董事出任。

监事会:

公司设监事会,成员3人,其中XXXX集团委派1人,XX（或XXXXXXXX集团）派出1人,职工监事1人,职代会选举产生。

监事会设主席1人,由XX（或XXXXXXXX集团）委派监事出任。

经理层:

公司设总经理1人,由公司董事会聘任或解聘。

设财务总监1人,由XXXX集团派出。

设副总经理3－4人,由总经理提名,公司董事会聘任或解聘。

内部组织结构,压缩原XX三级管理为两级管理,建立两级”金字塔型”组织结构,即公司－车间两级管理模式。

⑻业务开展思路

①经营,新公司组织开展。

其中销售工作纳入XXXX集团大盘子统筹。

XXXX集团能够保证XXXX省尿素足量供应,首先新公司尿素优先保证XXXX省内市场需求,其次XXXX省内尿素市场供应不足,XXXX集团将利用自己的网络平台,从XXXX省外调拨尿素到XXXX省。

②生产,新公司独立组织开展。

③建筑、安装、外用工、中大维修、后勤服务等业务实行外包制,业务按”优先不优惠”原则优先给原XX的辅体辅业单位。

5、新公司发展规划

⑴近期、中期规划

抓好”合成氨原料煤本省化、经济化改造”大项目,进一步提高原料煤本省化比例,解决现有装置瓶颈问题,达到增产降耗的目的。

主要内容:

①碳化煤球扩改。

煤球产量从现有的480吨/日增加到550吨/日。

②Ⅲ、Ⅳ期型煤的扩建。

增加型煤产量400吨/日,达到800吨/日。

原料煤本省化比例提高30%,达到80%以上。

③造气炉改造扩建。

一是对现有造气炉进行高径比改造。

二是在合成氨厂扩建1-2台∮2.6米造气炉。

三是造气老系统1－9#炉DCS改造。

四是造气电除尘器改造。

④脱硫系统的改造,加大溶液循环量,提高硫取出能力。

⑤精炼工艺改造,降低精炼能耗,消除环保压力,消除二净过6机瓶颈。

⑥冰机改造,增设一台110万kcal螺杆机,提升冰机冷冻能力（保证提产5万吨/年尿素的冷冻量）。

⑦高压机改造。

高压机打气量提高5－10%,吨氨电耗下降约50kwh/t.NH3,具备15机稳定生产。

⑧尿素装置改造。

尿素能力达到50万吨/年以上,降低消耗5%。

⑨热电锅炉烟气除尘脱硫改造。

降低烟气粉尘、SO2含量。

完成以上约1亿多的投资改造后,将形成30万吨/年的合成氨、6万吨/年粗醇、50万吨/年总尿素（45万吨/年实物尿素）、1.6万吨/年三胺生产规模;同时原料煤本省化比例将达到80%以上,形成以型、球为主,晋城煤补充的合成氨原料结构。

整体消耗下降10－15%,吨尿素成本可下降150元/吨以上。

并解决锅炉烟气治理环保问题。

预计年可创效益7000多万元。

⑵长期规划

解决生存问题后,考虑分步实施三胺高附加值产品的扩建及尿素扩建工作。

①实施3万吨/年三聚氰胺扩建工作,配套建设15万吨/年尿素生产装置以消化甲胺液。

计划投资4.2亿元,建成投产后可形成5万吨/年三胺生产规模,预计年效益在7500万元左右。

②实施尿素扩产项目。

方案一:

投资3亿元,采用富氧造气技术改造造气工序,扩建净化、合成高压机装置、增设一套氨汽提法工艺的尿素生产装置。

预计形成42万吨/年合成氨、75万吨/年总尿素（60万吨/年实物尿素）、8万吨/年粗醇、5万吨/年三胺的生产规模。

方案二:

走粉煤直接气化工艺,新建一套年产合成氨30万吨/年、48万吨尿素生产装置,形成60万吨/年合成氨、100万吨/年总尿素、5万吨/年三胺、15万吨/年粗醇的生产规模。

预计投资8亿元,效益1.5亿元/年。

㈡XX电石生产线派生分立方案（详见附件二）

XX电石生产线资产模拟独立运作后,先采取从XX派生分立的方式,暂时组建为国有独资公司,视后续情况或退出市场,或进行产权制度改革做大做强。

1、分立方式

采用派生分立方式,以电石生产线及关联性的小产品、部分子公司资产组建独立的公司,名称为”XXXXXXXX集团XXXX有限公司”（以下简称”XXXX公司”）,依法办理设立工商登记。

2、分立范围

⑴现有的电石厂资产

⑵实业公司的安达车队和气体部

⑶明溪石灰石矿

⑷控股的XXXX公司

3、资产、负债分割的方案（时点:

5月31日）

按实际发生原则、配比原则、比例划分原则分割资产（含债权）、负债、权益。

分割到XXXX公司总资产.84元。

其中土地按电石生产线当前占用的实际土地面积划分,电石厂围墙内土地面积粗估25万平方米,暂按25万平方米分割给XXXX公司,最终以土地办证重新测量为准。

分割到XXXX公司流动负债92217361.14元,长期负债合计1690254.00元。

4、派生分立后XXXX公司的规范运作

派生分立的XXXX公司制定新的公司章程,并按照现代企业制度要求,规范法人治理结构运作,具体为:

⑴工商登记

公司类型:

有限责任公司（国有独资）

公司名称:

XXXXXXXX集团XXXX有限公司

公司住所:

XXXX市工业中路43号

经营范围:

生产经营电石、石灰氮、双氰胺、硝酸胍、溶解乙炔、医用氧及其它化工产品;经营以上产品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的‘三来一补’业务。

公司注册资本:

万元

出资人:

XXXXXXXX集团公司

出资方式:

实物、土地使用权及货币

⑵组织结构

董事会:

公司设董事会,成员5人,其中职工董事1人。

董事由XXXXXXXX集团公司委派或指定,其中职工董事由职代会选举产生。

董事会设董事长1人（法定代表人）,由XXXXXXXX集团公司从董事会成员中指定。

经理层:

公司设总经理1人,副总经理2-3人,由董事会聘任或解聘。

监事会:

公司设监事会,成员5人,其中职工监事2人。

监事由XXXXXXXX集团公司委派或指定,其中职工监事由职代会选举产生。

监事会设主席1人,由XXXXXXXX集团公司从监事会成员中指定。

内部管理上,压缩原XX公司三级管理为两级管理,建立两级”金字塔型”组织结构,即公司－车间两级管理模式。

定员800人。

5、XXXX公司后续发展

⑴引进行业先进技术,加大技术、资金和装备投入,进一步降低生产成本。

投资500多万元,改组大修4号电石炉。

⑵引进战略投资者,进行产权制度改革。

⑶其它方案。

㈢辅体辅业改革方案（详见附件三）

XX公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后,采取减资的方式,续存为过渡机构,负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题,负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如:

富余人员分流、内退人员管理、退休人员管理、社区物业问题等）,负责管理未进入重组范围的土地等国有资产,暂持辅体辅业中未全部退出的国有股权。

辅体辅业采取多种办法放开搞活,实行国有资本有序退出。

1、资产范围

⑴经营性资产

辅体有:

机械厂、运输处、维修中心（合并在安装公司改革）

子公司有:

实业公司（经贸公司）、建筑公司、安装公司、永达公司、供销公司、山华监理公司、招待所

⑵非经营性资产

物业公司、退管办

2、改革方向

⑴经营性资产

机械厂:

国资分步退出,民营化（内部管理层相对控股;职工持股;引进战略投资者参股）,把机械厂改制为由管理层及职工控股55%、引进外部资本参股的实体（外部资本未进入时,保留适量国有股,三年退出）。

运输处:

国资分步退出,民营化（管理层相对控股、职工持股）,成立具有法人地位和资质的专业性运输公司。

管理层与职工持股合计超过51%,XX公司国有股在三年内逐步退出。

实业开发公司（经贸公司）:

实业公司与经贸公司分离,均民营化（职工持股、管理层相对控股）。

建筑公司:

国资部分退出,产权多元化（管理层相对控股、职工入股、国有参股、引进外来资本入股）,把建筑公司改制为非国有控股的法人实体（民营企业）。

安装公司（维修中心）:

由于安装公司和维修中心已实行统一管理,资产收益不易分割,业务内容相融,故合并统一改制。

国资一次退出,民营化,把安装公司（含维修中心）改制为民营化工安装三级企业,管理层相对控股、职工持股（股比另定）。

永达公司:

国资一次性退出,民营化,把永达公司改制为全民营法人实体。

管理层相对控股、职工持股（股比另定）。

招待所:

国资分步退出,民营化改造。

⑵非经营性资产

物业公司:

脱离XX主体,成立具有法人地位和物业管理资质的公司——民营三级物业管理公司（内部职工股）。

需要政府配套解决水、电、煤气、闭路电视社会接管问题和社区接管问题。

退管办（离退休人员问题）:

向社会移交离退休职工后,机构随走,人员分流。

3、改革原则

⑴正确处理改革、发展、稳定的关系,充分考虑企业、职工和社会的承受能力,整体规划,一企一策,分步实施,成熟一个改制一个,确保稳定;

⑵改制方式优先考虑内部职工（含管理层）的入股方式,其次考虑挂牌上市拍卖,引进外部战略投资者。

若前两种改制方式都不可能的情况下,则考虑该改制单位停业清盘;对国有资产难以一次性退出的企业,经协商和依据政策规定,国有资产可分三年内退出,但暂保留的国有资产享有股权。

⑶改制为非国有或非国有控股的企业的职工一律置换身份,按相关规定给予补偿金,竞争上岗到新单位后与新单位重签用工合同;为避免资产变现的困难,鼓励职工自愿入股改制企业,成为股东。

⑷改制后的企业与原主体除产权关系外,不再具有行政隶属关系。

享有全面的生产经营管理权。

各改制单位的党、工、团等关系按”属地管理”原则,移交企业所在地管理。

⑸新公司的设立必须遵循《公司法》,并建立法人治理结构和现代企业管理制度。

六、职工分流安置方案,改革成本估算和筹措渠道

㈠人员状况

截止6月XX公司全民身份职工、离退休职工情况如下:

1、XX公司在册职工5336人,扣除内退614人,在岗职工4722人。

其中:

⑴划入合成氨资产重组范围的在岗人员2818人。

⑵电石生产线模拟运作在岗人员1066人。

⑶属于辅体辅业范围在岗人员809人。

2、离休退休干部51人（含”5.12”职工10人）;退休职工2703人。

㈡人员分流办法

1、在册全民职工

⑴竞争上岗到重组后的合成氨生产线和分立的电石生产线,