BT合同范本.docx

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BT合同范本

XXXXX工程

投资建设-移交-回购合同

1.总则

为加快城市基础设施建设，改善XX城区交通状况，经XXX人民政府批准，XXXXX工程项目已经进入建设阶段。

根据中华人民共和国法律、法规和规范性文件的相关规定，依循平等互利、诚实信用的原则，经XX人民政府（以下简称“甲方”）、通号创新投资有限公司公司（以下简称“乙方”）和XXX平台公司（以下简称“丙方”）友好协商，就XXX工程投资建设－移交－回购项目，双方于XX年XX月XX日在XXX签署本合同，以资共同恪守。

1.1鉴于条款

1.1.1甲方依照职权并根据授权，采取投资建设－移交－回购模式建设XXX工程。

甲方授权XXX平台公司为本项目的日常管理机构。

乙方具有相应的投融资能力。

经甲方对乙方进行综合考察评估（或公开招投标或竞争性谈判），最终确定乙方为本项目的投资建设方。

1.1.2甲方同意按本合同约定向乙方支付回购价款，乙方同意按照本合同约定投资、通过合法程序将工程发包给具有相应资质的施工单位施工并最终向甲方移交工程项目。

丙方同意以XXX地块对本项目的回购提供抵押担保（或银行保函）。

1.2词语定义

在本合同中，下文定义的措词和用语，应具有本款赋予的含义。

1.2.1“项目名称”（下称“本项目”）：

1.2.2“工程内容”：

1.2.3“甲方”：

指XXX人民政府，系本合同项下项目回购方。

1.2.4“乙方”：

指通号创新投资有限公司，系本合同项下项目投资建设方。

1.2.5“丙方”：

指XXX平台公司，系本合同项下项目回购担保方。

1.2.6“项目管理机构”：

指乙方为投资、建设、管理本项目而在项目所在地设立的管理机构。

1.2.7“回购基数”：

是经甲方和乙方最终确认的项目建安投资。

回购基数=建安投资。

1.2.8“建安投资”：

指由建筑安装工程费、工程变更、价格调整和其它费用等组成。

1.2.9“回购价款”：

回购价款为回购基数与投资收益之和。

1.2.10“投资收益”：

是指甲方应支付给乙方，乙方在本合同项下投资建设应得的投资收益，包括建设期投资收益和回购期投资收益。

计算公式为：

“建设期投资收益额”=∑（按每月计量确认的月建安投资×年投资收益率×资金占用天数/365），其中：

资金占用天数为资金注入之日至工程交工验收合格签字之日；“回购期投资收益额”=∑（未回购部分的建安投资×年投资收益率）。

1.2.11“投资收益率”：

指对本项目进行投资建设并移交给甲方，甲方给予乙方投资收益的比率。

本项目的年投资收益率为同期中国人民银行3-5年期贷款基准利率计算利息的基础上+5%。

中国人民银行公布的3-5银行贷款基准利率有调整，甲乙双方须于中国人民银行公布的3-5年期贷款利率调整之日起进行相应调整。

投资收益等其它合同条款不变。

1.2.12“延期利息”：

延期利息指因甲方原因回购延期的，甲方在向乙方支付按同期中国人民银行贷款3-5年期基准利率计算利息的基础上+6%；如果在项目回购延期期间，中国人民银行公布的3-5年期银行同期贷款基准利率有调整，甲乙双方须于中国人民银行公布的同期贷款利率调整之日起进行相应调整。

投资收益等其它合同条款不变。

1.2.13“银行贷款基准利率”：

指中国人民银行公布的商业银行贷款基准利率。

1.2.14“乙方资金专户”：

指乙方为本项目组建的项目管理机构在银行设立的资金专用账户，该账户是乙方投入货币资金进行项目建设及收回回购价款的唯一账户。

1.2.15“项目前期及相关工作”：

指包括但不限于工程设计、勘察、监理、环评、地质灾害评估、征地、拆迁、地上地下管线动迁等相关工作以及各种需要甲方报批的相关手续。

1.2.16本项目相关单位：

“勘察单位”：

指甲方根据国家有关规定确定的、具有相关资质的、完成本项目勘察任务的单位。

“设计单位”：

指受甲方委托，承担高安市西环路桥建设工程设计任务的单位。

“监理单位”：

指甲方根据国家有关规定确定的、接受甲方委托的、具有相应资质负责本项目监理任务的单位。

“审计单位”：

指在本项目实施过程中根据国家有关规定实施监督审计的单位。

“质量监督单位”：

指在本项目实施过程中根据国家有关规定对工程质量实施监督的单位。

1.2.17“开工日期”：

系指项目具备开工条件后，甲方或监理工程师书面下达开工通知中写明的日期。

1.2.18“工期”：

指自本项目开工之日起至工程达到交工验收条件的时间段，该时间段由甲乙双方共同确定，总工期暂定XX个月。

阶段性工期：

1.2.19交工验收日：

乙方完成工程项目的各项施工内容，按相关规定对工程质量自检合格后，依据国家工程交工验收有关规定，向甲方提供完整交工验收资料及交工验收报告后，由甲方于30日内按规定组织检测并完成交工验收；如甲方在规定时间内未完成检测及交工验收工作，则视为交工验收合格，则提交交工验收报告后第30日为交工验收日。

1.2.20“回购日”：

交工验收日之次日即为回购日。

1.2.21“回购期”：

自回购日至支付完所有回购价款之间的时间段。

1.2.22“建设期”：

指本合同签订后，项目开工日起至项目交工验收日止。

1.2.23“变更”：

指工程建设规模、技术标准、工程范围等发生变化时，按变更程序由甲乙双方办理相关确认手续，并付诸实施的行为。

1.2.24“不可抗力”：

指不能预见、不可避免、无法控制或不能克服的自然事件。

1.2.25“日、星期、月份和年”：

均指公历的日、星期、月份和年。

1.3合同文件的组成

合同文件应能相互解释，互为说明。

除另有约定外，组成本合同的文件及优先解释顺序如下：

⑴本合同协议书及各种合同附件（含合同谈判过程中的澄清文件和补充资料）；

⑵中标通知书；

⑶补遗书；

⑷招投标文件及其附件；

⑸标准、规范及有关技术资料；

⑹图纸；

⑺经双方确认的工程量清单；

⑻双方有关工程的洽商、变更及书面协议或文件均视为本合同的组成部分；

⑼回购抵押担保的相关文件资料；

⑽其它按规定应作为本合同组成部分的附件。

2.项目实施依据

2.1甲方实施本项目依据

2.1.1甲方保证本项目的合法性，为此目的已取得包括但不限于下列文件。

同时，甲方承诺项目的合法性不会对本合同的合法性、有效性及其履行构成任何实质性影响。

⑴发改委关于项目建议书的批复文件（立项批复）；

⑵发改委关于工程可行性研究报告的批复；

⑶工程规划方案设计审查及概算批复文件；

⑷建设工程规划许可证；

⑸建设用地规划许可证；

⑹环保局关于环境影响评价报告的批复；

⑺国土局关于建设项目用地的正式批复；

⑻与项目实施有关的其他文件。

2.1.2甲方依据职权及授权，采取投资建设-移交-回购方式实施本项目，已取得包括但不限于下列文件。

甲方承诺该方式不会对本合同的合法性、有效性及其履行构成任何实质性影响。

⑴针对本项目的政府相关文件；

⑵甲方出具的回购款支付承诺函。

2.2项目的合法性

甲方保证本项目建设前期有关工作和文件的合法性。

2.3甲乙双方的工作

2.3.1在本合同项下，甲方完成工程立项、可研、初设、用地、规划、环评、拆迁、设计、质监、安监手续以及监理、审计委托，并将上述相关工程资料复印件移交乙方；乙方负责融资，按工程建设基本程序及相关规定，办理施工许可证、组织实施、竣工验收、移交、决算、档案备案等工作。

2.3.2本合同项下，甲方负责向乙方或其项目管理机构提供包括进出施工场地的专用和临时道路的通行权，以及取得为工程建设所需修建场外设施的权利，并承担工程量清单之外的有关费用；乙方负责办理场内供电、供水、排水、施工许可证等事项，甲方协助乙方办理相关事项。

2.4项目概况

2.4.1工程名称：

2.4.2建设地点：

2.4.3建设规模：

2.5合同范围

项目前期及相关工作费用由甲方融资，甲方实施。

3.项目管理机构

3.1项目管理机构组建

3.1.1本合同签订后，乙方应组建与项目建设管理相适应的独立法人（或非独立法人）资格的项目管理机构，具体负责对本项目的管理、组织和实施。

项目管理机构须得到乙方的授权。

项目管理机构按设计文件内容组织施工单位进行工程建设，实施项目管理，负责组织施工单位进行工程交工验收、资料归档、资料移交等。

3.1.2项目管理机构被授权实施3.1.1条规定的事项不改变乙方在本合同项下享有的权利和应承担的义务及责任。

3.2项目管理机构规定

3.2.1项目管理机构的办公地为XXX。

3.2.2项目管理机构为独立法人（或非独立法人）。

3.2.3项目管理机构的组织结构及人员配置必须满足招标文件中关于投资建设项目管理的需要。

4.权利与义务

4.1甲方的权利与义务

4.1.1甲方将向乙方的投资建设提供：

⑴项目建设的有关批准文件；

⑵负责向乙方及时提供组成合同文件的相关资料。

⑶甲方负责项目“红线”内净用地的及时交付，同时提交施工场地内地下管线和地下设施等有关资料，并保证资料的真实、准确、完整。

⑷委托勘察设计单位完成本项目的工程勘察和设计，按约定向乙方提交成果文件。

4.1.2确定项目的建设规模、内容、建设标准、工程进度及开、竣工日期。

4.1.3依法选择监理单位，由选定的监理单位对本项目进行监理。

4.1.4完善监管体系，对项目建设进度、质量、安全进行全过程监督。

4.1.5对项目按月上报的计量及变更增加的预算、价格调整等进行审批或确认工作。

4.1.6负责回购款等确认工作。

4.1.7负责完成项目审计工作。

4.1.8负责本项目的前期工作，提供2.4条款下的服务和协调，使之具备开工条件。

4.1.9甲方有权委派工程现场管理人员，有关费用由甲方支付。

4.1.10有权委托具备相应资质的检测单位，对需检测的项目进行检测，检测费用按相关规定执行。

4.1.11甲方应负责处理因项目前期工作所引起的相关纠纷、事后的行政管理及其他有关事务，负责工程建设中的相关协调工作。

4.1.12在本项目的回购期内，甲方有按约定支付回购款项的义务。

4.1.13甲方应在约定的时限内组织本项目的交工和竣工验收。

4.1.14甲方必须遵守中华人民共和国及项目所在地的法律法规及规范性文件规定。

4.1.15合同文件中约定的其它权利和义务。

4.2乙方的权利与义务

4.2.1乙方有按合同约定承担本项目投资、建设和移交的责任和义务。

4.2.3在本项目建设期内，乙方承担项目投资及建设引起的责任与义务。

4.2.4在本项目建设期内，乙方拥有本项目用地范围内的构筑物、建筑物的所有权，拥有并行使本项目的投资权、建设权与处分权（仅限甲方回购）。

在甲方支付建安投资（回购基数）及全部投资收益后，乙方不再享有本项目的所有权、处分权等一切权利。

4.2.5在本项目建设期内，乙方承担自身原因引起的项目投、融资及建设引起的所有义务及经济和法律责任。

本条所指经济和法律责任包括但不限于：

⑴对外的仲裁、诉讼、赔偿及第三者责任；

⑵由于安全事故所引发的一切法律责任；

⑶乙方自身人员的伤亡及财产损失；

⑷造成第三方人员的伤亡以及财产损失；

⑸因工程施工质量导致的一切损失。

4.2.6乙方（或其项目管理机构）应遵守中华人民共和国及项目所在地的法律法规及规范性文件规定，诚实守信、合法经营。

4.2.7乙方应确保按计划投入资金、按计划开工建设及保障进度目标的实现，甲方对乙方有关本项目的资金账户具有知情权。

4.2.9乙方（或其项目管理机构）应要求施工单位按照甲方提供的施工图纸施工，并负责工程施工的管理，确保本项目工程如期优质顺利完成。

4.2.10乙方负责在工程建设中的质量管理责任，建立质量保证体系，督促施工单位严格质量管理和监督，直至最终交付合格工程。

4.2.12在回购期间内，乙方享有完全的获取本项目回购价款的权利。

4.2.13乙方应与本工程施工单位签订安全生产责任状、文明施工协议书、廉政合同及保证农民工工资支付承诺书等；制定工程建设保通方案、质量管理办法、治安消防工作管理细则等，同时向政府有关部门或甲方备案。

4.2.14本合同签订后，乙方应当按照合同约定履行义务，通过合法程序将施工任务发包给施工单位。

4.2.15如乙方或其项目管理机构违约，依法共同对甲方承担责任。

4.2.16合同文件中约定的其它权利和义务。

5.投融资

5.1项目暂定建安投资

本合同项下，项目建安投资暂定为XXX元。

5.2投融资义务

5.2.1甲方、丙方向乙方提供本项目还款承诺、银行保函及土地担保文件，乙方承担项目投融资义务，甲方应提供必要的协助。

5.2.2乙方可以利用自有资金或其它合法融资渠道，筹集工程建设需要的资金。

5.2.3乙方投入资金应满足项目实施的进度计划要求，分批分阶段投入工程建设资金。

5.2.4在合同履行过程中，随着工程变更及价格调整，乙方应无条件相应变更建设投资额度，及时安排资金投入。

5.3项目投资来源

乙方应确保其投入本项目所有资金来源的合法性，并对此承担责任。

6.建设

6.1工期

本项目开工日期暂定为XX年XX月XX日，交工日期为XX年XX月XX日。

本项目以总监理工程师下达的开工令规定的开工时间为工程正式开工时间，施工工期为XX个月。

因乙方原因导致的工期延误，延误宽限期为30日历天，超过宽限期每延期一天罚款5万元，延期期间不计投资收益；因甲方原因导致的工期延误，经监理工程师批准后，施工工期相应顺延，由此引发的乙方支出、损失等费用计入回购价款中。

如甲方要求合理化地提前工期，则赶工增加的投入、措施费用由甲方承担。

如乙方能在XX前完成施工，甲方给予乙方XX万元的奖励，列入回购价款中，不计息。

6.2质量与验收

6.2.1质量目标：

6.2.2本项目工程完工后，经施工方自检合格及乙方检验合格后，由乙方向甲方提交申请交工验收申请报告，甲方应在收到乙方申请交工验收申请报告之日起30日内组织相关部门完成检测及交工验收。

在规定时间内没有完成相关工作，则视为交工验收合格，甲方收到乙方申请交工验收申请报告后的第30日即为交工验收日。

如属乙方责任需整改，乙方应按规定进行整改，交工时间顺延。

6.2.3通过相关部门验收后，出具交工验收报告之日或项目实际交付使用日为本项目移交之日，甲方从即日起负责项目的使用、保管及维护等工作及相关费用。

工程保修期内的施工质量问题，仍由乙方承担修缮、返工的义务和相应经济责任。

同一质量缺陷，乙方在修缮或返工两次仍达不到标准，甲方有权自行组织完善，相关费用由乙方承担。

质量保修期届满后，如发生工程质量问题，由乙方协助甲方组织安排修复，由责任方承担相关费用。

本合同项下，工程质量保修期为2年，即自交工验收之日或实际交付使用之日（时间在先者为准）起，满2年止。

6.2.4交工验收后，乙方须在28个日历日内提交符合交通部（或建设部）建档要求的工程档案资料。

6.3健康、安全、环境管理

6.3.1合同双方须严格遵守有关健康、安全、环境的各项法律规定；

6.3.2乙方（或施工方）应在开工前28日编制健康、安全、环境管理实施计划并提交给甲方。

监理工程师应在收到该计划后14天内提出建议，并予以确认；

6.3.3监理工程师在乙方（或施工方）实施健康、安全、环境管理工作中，要求乙方（或施工方）在健康、安全、环境管理实施计划之外采取特殊措施的，乙方（或施工方）应按照监理工程师要求执行，增加费用经甲方确认后列入回购价款中；

6.3.4乙方应确保其在现场的所有雇员及其分包人的雇员都经过了足够的培训并具有经验，能够胜任其工作；

6.3.5乙方应遵守所有与实施本工程和使用施工设备相关的现场卫生、安全和环保的法律规定，并按规定办理相关手续；

6.3.6乙方应为现场开工部分的工程建立健康保障条件、要求施工单位搭设安全设施并采取环保措施，为甲方办理施工许可证提供条件；

6.3.8乙方应随时接受政府有关行政部门、行业机构、甲方、监理工程师的健康、安全、环境检查人员的监督和检查，并为此提供方便。

6.4变更

6.4.1在项目实施过程中发生的工程变更按本合同文件中的有关约定办理。

6.4.2因乙方原因导致的变更而引起的投资增加和工期延误，甲方不予以确认投资，工期不得顺延；因非乙方原因导致的变更，甲方应按相关规定及各方书面确认的金额确认投资变更，并顺延工期。

6.4.3若工程子目已完工之后，甲方提出修改施工图纸引起的投资变更，则一切拆除与返工费用，应全部确认为投资增加，且工期顺延。

6.4.4甲方在收到乙方经监理、设计等相关单位批复的变更报告后，在14个工作日内组织相关单位，完成变更审核、评估、批准及送达等工作，否则视为认可。

6.4.5本合同书中未尽事宜按组成合同的其他文件约定办理。

7.移交

7.1移交范围

7.1.1设施移交：

编制出固定资产表，按相关规定分类作出移交说明，同时形成书面移交文件。

7.1.2资料移交：

包括全套竣工图纸、验收记录及交工验收报告，以及甲方要求的与项目有关的其它技术文件或资料。

7.1.3乙方应于交工验收报告出具之日起按有关规定，在规定的时间内，按前述两条规定完成移交，同时,由双方办理书面交接手续。

7.1.4权利移交：

项目所有权以及与所有权有关的一切权利的移交。

7.1.5在移交时，乙方有义务将所有承包商、制造商和供应商提供的尚未期满的担保及保证在可转让的范围内分别无偿转让给甲方，但乙方应继续按本合同履行相关责任义务。

7.2项目移交状态

项目在移交时要处于完好状态，并按照双方商定的方案移交。

项目场地在移交日应不存在任何环境问题和环境遗留问题。

本项目设施在向甲方移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权，否则，甲方有拒绝接收项目移交的权利。

7.3风险转移

除质量保修期的责任外，乙方在本合同项下的权利和义务随移交的完成而终止。

自本项目回购日起，由甲方承担因不可抗力而导致的项目毁损或灭失的风险，除非损失或损坏是由乙方的过错或违约所致。

8.回购

8.1回购价款计算与确认

本项目回购价款由回购基数和投资收益构成。

8.1.1回购基数（即建安投资）的计算

⑴回购基数（即建安投资）由建筑安装工程费、变更费用、价格调整和其它费用等组成。

⑵建筑安装工程费：

按实际发生的并经甲乙双方确认的工程量，乘以乙方填报的经甲乙双方认同的工程量清单单价计算。

⑶变更费用

①已标价工程量清单中有适用于变更工作的子目的，采用该子目的单价；

②已标价工程量清单中无适用于变更工作的子目，但有类似子目的，可在合理范围内参照类似子目的单价；

③已标价工程量清单中无适用或类似子目的单价，依照工程量清单编制原则组价。

⑷价格调整

①施工期内，因人工、材料、设备和机械台班价格波动影响合同价格时，人工、机械使用费按照国家或省、自治区、直辖市建设行政管理部门、行业建设管理部门或其授权的工程造价管理机构发布的人工成本信息、机械台班单价或机械使用费系数进行调整。

②本项目列入调差的材料为：

钢材；水泥；柴油；汽油；重油；碎石；中粗砂；沥青；钢铰线。

材料涨跌在5%以内的由乙方自行消化；材料涨跌大于等于3%的，超出部分甲方承担。

材料价的调整基数为当地造价信息部门公布的材料价格，调整期以当地造价信息管理部门公布的当月或当季材料价格为准。

如信息价缺项，由乙方提交单价，甲方组织相关单位于30日历天完成询价工作，否则视为认可。

③如甲方要求工期提前，施工中经甲方确认而必须额外增加为保证安全和工期而增加的挡土板和支架等措施费用，按甲方审批的施工方案，依据工程量清单编制原则计算增加费用。

④施工过程中，如果根据工程需要，经甲方、设计方、乙方共同确认需采用与设计图纸不同的材料、机械、施工工艺（含模板、支架等）、施工方法，也属新增单价范围。

新增单价需经甲乙双方及监理单位三方先行确认后再予以实施。

如10日历天内不能达成一致意见，三方一致同意按原方案实施。

⑤不可抗力引起的损失及费用增加，由双方合理分担，工期顺延，具体事宜双方另行协商。

不可抗力依据相应权威部门发布的数据为准进行确认。

⑥政府发布的政策性价格调整，按相关文件执行。

⑸其他费用：

指经过甲方批准的其他有关费用。

⑹本合同书中未尽事宜按组成合同的其他文件约定办理。

8.1.2投资收益的计算

⑴投资收益：

包括建设期投资收益和回购期投资收益。

计算公式为：

“建设期投资收益额”=∑（按每月计量确认的月建安投资×年投资收益率×资金占用天数/365），其中：

资金占用天数为资金注入之日至工程交工验收合格签字之日；“回购期投资收益额”=∑（未回购部分的建安投资×年投资收益率）。

⑵“年投资收益率”：

本项目投资收益年利率为同期中国人民银行3-5年期贷款基准利率计算利息的基础上+5%。

中国人民银行公布的3-5银行贷款基准利率有调整，甲乙双方须于中国人民银行公布的3-5年期贷款利率调整之日起进行相应调整。

投资收益等其它合同条款不变。

8.1.3计量

⑴计量周期

本合同的计量周期为月，每月25日为月计量起止日期。

⑵计量

乙方每月25日向甲方提交计量支付证书，甲方应于收到计量支付证书之日起7日内一次性提出需要乙方加以补充完善或修改的书面意见，乙方应在收到甲方书面修改意见之日起7日内完成各项修改，甲方应于乙方再次提交计量支付证书的7日内完成确认。

若甲方收到计量支付证书之日起的14日内无书面异议，视为认可该支付证书。

8.1.4结算审计

甲方应在收到乙方提交的工程交工验收申请报告及完整的结算文件资料后60日历天内完成结算审计工作，提交审计结果报告。

如甲方对乙方提交的结算报告提出异议或乙方对甲方提交的审计结果报告提出异议的，甲方按本合同约定的方式先行支付无争议部分，有争议部分则由双方协商或按本合同约定的方式另行解决。

8.2回购期及回购价款支付

本项目回购期自交工验收之日起两年，回购价款分两年三期进行回购。

甲方自交工验收合格签字之日起十日内第一次回购，支付回购基数的50%及建设期投资收益；进入回购期满一年后的十日内第二次回购，支付回购基数的30%及第一年回购期利息；进入回购期满两年后的十日内第三次回购，支付回购基数的20%及第二年回购期利息。

8.3回购承诺与保证

8.3.1回购承诺

本合同签署后十个工作日内，甲方出具回购承诺函，承诺回购乙方在本合同范围内投资建设的全部合格项目，并按本合同约定支付全部回购价款。

甲方的这一承诺不附加任何条件，且不以任何理由、方式予以撤销。

8.3.2回购保证

（1）本合同签署后15个工作日内，丙方以具备二级开发条件（住宅商业开发）、权益无瑕疵的土地他项权证（指抵押权证）做回购抵押。

抵押价格按三方认可的当前评估价的60%折价（属国有划拨的土地，按相关规定扣除土地出让金），总额应覆盖本项目总投资。

丙方在土地管理部门办理完成土地它项权证（指抵押权证）登记手续后，提交给乙方；抵押时限应覆盖甲方支付第二批回购价款终止日再加90个日历天。

（2）银行保函。

回购担保是独立的，不可撤销的，它不因本合同或其它相关合同文件的影响而无效。

抵押期间，抵押土地需要开发利用须经乙方同意，并提供等值土地进行抵押置换。

8.4回购价款支付方式

8.4.1回购价款甲方可以银行转账、银行汇票、支票任一方式向乙方指定账户支付，该账户是乙方投入货币资金进行项目建设及收回回购价款的唯一账户。

8.4.2甲方应严格按照确定的本项目回购价款支付方式与支付约定，向乙方支付回购价款。

8.4.3宽限期：

乙方在每个支付日给予甲方最多15天的宽限期，甲方在宽限期内支付该笔回购款项，可以不承担延期利息。

8.4.4甲方支付给乙方的回购款项，以银行出具的付款凭证为准。

8.4.5甲方可以提前支付回购价款，但应提前通知乙方。

8.4.6本合同履行过程中，与项目投资、建设有关的税费，合