《董事会专业委员会工作细则》.docx

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《董事会专业委员会工作细则》

《董事会专业委员会工作细则》

（修订稿）

公司对原制订的《董事会战略发展委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事薪酬和考核委员会工作细则》进行了修订，主要调整文件中有关专业委员会人数、董事广泛参与等内容，修订后《董事会专业委员会工作细则》如下：

厦门港务发展股份有限公司董事会

战略发展委员会工作细则

第一章总则

第一条为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条董事会战略发展委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章人员组成

第四条战略发展委员会成员由董事组成，其中应包括一名以上独立董事。

第五条战略发展委员会委员人数为五名，设主任委员一名。

第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。

第七条董事会鼓励公司其他董事积极参与战略发展委员会的议事工作，工作小组应同时将会议通知、议案材料等资料提报给其他董事，并为其参加战略发展委员会的会议提供便利的条件。

第八条战略发展委员会应有过半数的委员出席方可举行。

战略发展委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

非战略发展委员会委员的公司董事可以列席战略发展委员会会议并提出意见和建议，但不参与会议表决。

第九条战略发展委员会下设工作小组作为日常办事机构。

工作小组由公司董事会办公室和投资管理部共同组成，由董事会秘书牵头。

董事会办公室主办，投资管理部协办。

主要负责战略发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委员会会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。

第三章职责

第十条战略发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

（五）对以上事项的实施进行检查。

（六）董事会授权的其他事宜。

第十一条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十二条研究公司中长期发展战略规划的工作程序：

（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。

（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少十天，将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划,将拟定的方案报董事会决定。

第十三条研究重大投资项目的工作程序：

（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料。

（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少五天，将公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性,包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。

第十四条研究重大融资和资本运作项目的工作程序

（一）战略发展委员会工作小组负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。

（二）战略发展委员会工作小组应在战略委员会召开会议前至少五天，将公司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。

（三）战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目

的可行性,包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。

第五章议事规则

第十五条战略发展委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十六条战略发展委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。

第十七条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条战略发展委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则自董事会通过之日起实行。

第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十一条本细则解释权归公司董事会。

厦门港务发展股份有限公司

2014年3月24日

厦门港务发展股份有限公司董事会

审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为确保公司财务信息的可靠性、真实性，完善公司治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

第三条董事会审计委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由董事组成，其中独立董事两名。

委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。

第五条审计委员会委员人数为三名，设主任委员一名。

主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报请董事会批准。

第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。

第七条董事会鼓励公司其他董事积极参与审计委员会的议事工作，工作小组应同时将会议通知、议案材料等资料提报给其他董事，并为其参加审计委员会的会议提供便利的条件。

第八条审计委员会应有过半数的委员出席方可举行。

审计委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

非审计委员会委员的公司董事可以列席审计委员会会议并提出意见和建议，但不参与会议表决。

第九条审计委员会下设工作小组作为日常办事机构。

工作小组由公司董事会办公室和财务部组成，由董事会秘书牵头，董事会办公室主办、财务部协办。

主要负责审计委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、审计委员会会议的筹备和组织以及审计委员会交办的各项具体工作。

第三章职责

第十条审计委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督公司的内部审计制度及其实施。

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。

（四）审核公司的财务信息及其披露。

（五）审查公司内控制度。

（六）对重大关联交易进行审查。

（七）公司董事会授予的其他事宜。

第十一条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章工作程序

第十二条审计委员会工作小组负责做好审计委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司财务报告。

（二）内外部审计机构的工作报告。

（三）公司对外披露信息情况。

（四）公司重大关联交易情况。

（五）其他相关事宜。

第十三条审计委员会会议，对审计委员会工作小组提供的报告或情况进行研究评价，并将形成的意见报董事会。

工作内容包括：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规。

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十四条审计委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。

第十五条审计委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。

第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条审计委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规和公司章程的规定。

第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条审计委员会会议形成的意见，应报公司董事会。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本细则自董事会通过之日起实行。

第二十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归公司董事会。

厦门港务发展股份有限公司

2014年3月24日

厦门港务发展股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。

第四条董事会薪酬与考核委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由董事组成，其中独立董事两名。

第六条薪酬与考核委员会委员会委员人数为三名，设主任委员一名。

主任委员由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在独立董事委员内选举产生，报董事会批准。

第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

委员出现缺额时，由董事会根据上述第五条规定补足委员人数。

第八条董事会鼓励公司其他董事积极参与薪酬与考核委员会的议事工作，工作小组应同时将会议通知、议案材料等资料提报给其他董事，并为其参加薪酬与考核委员会的会议提供便利的条件。

第九条薪酬与考核委员会应有过半数的委员出席方可举行。

薪酬与考核委员会作出决议，必须经全体委员的过半数通过。

非薪酬与考核委员会委员的公司董事可以列席薪酬与考核委员会会议并提出意见和建议，但不参与会议表决。

第十条薪酬与考核委员会下设工作小组作为日常办事机构。

工作小组由公司董事会办公室和综合部共同组成，由董事会秘书牵头，董事会办公室主办、综合部协办。

主要负责薪酬与考核委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、薪酬与考核委员会会议的筹备和组织以及薪酬与考核委员会交办的各项具体工作。

第三章职责

第十一条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提交股东大会审议，经批准后实施；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章工作程序

第十三条薪酬与考核委员会工作小组负责做好薪酬与考核委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供相关资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况。

（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况。

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况。

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十四条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，报公司董事会决定。

第五章议事规则

第十五条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十六条薪酬与考核委员会可以采用现场会议或通讯方式召开。

第十七条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规和公司章程的规定。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条薪酬与考核委员会形成的意见，应报公司董事会决定。

第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本细则自董事会通过之日起实行。

第二十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本细则解释权归公司董事会。

厦门港务发展股份有限公司

2014年3月24日