3 中外合资经营合同.docx

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3中外合资经营合同

中外合资经营企业有限公司

合同

第一章总则

中国XXXXX和香港XXXXX，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》等中国的有关法律、法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国山东省济南市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合资各方

第一条合资各方为：

XXXXXX（以下简称甲方）。

法定地址（住所）：

XX

法定代表人：

XX，国籍：

XX

联系电话：

XX

XXXXXX（以下简称乙方），

法定地址（住所）：

XXXX

法定代表人：

XX，国籍：

XX

联系电话：

XX

第三章成立合资公司

第二条合资双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内山东省济南市合资设立XXXXXX有限公司（以下简称合资公司）。

（合资公司英文名称为：

XXXXXX）

第三条合资公司的法定地址：

XXXXX。

第四条合资公司是中国企业法人，其一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。

合资双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。

各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章经营目的、经营范围和经营规模

第六条合资公司的经营的目的：

本着平等互利的原则，进行经济、技术合作，并采用先进的、适用的技术和科学的经营管理方法，提高市场竞争力和经济社会效益，使投资双方均获得满意的经济利益。

第七条合资公司经营范围是：

XXXXXX。

第八条合资公司的经营规模：

年经营额为XXXXXX。

第五章投资总额与注册资本

第九条合资公司的投资总额XXXXX。

第十条合资公司的注册资本：

XXXXX。

其中：

甲方出资XXXXXX，占注册资本的XXXXX%，乙方出资XXXXXX，占注册资本的XXXXX%。

第十一条双方以下列作为出资：

甲方：

以现金XXXX出资,共计XXXXX。

乙方：

以现汇XXXX出资，共计XXXXX。

第十二条合资公司注册资本由合资各方按其出资比例自领取营业执照之日起三个月内投入15%，其余在2年内分期缴付完毕或6个月内一次性全部到位。

合资企业在合营期内不得减少其注册资本。

第十三条合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合资他方同意，并经原合同审批机关批准。

合资一方转让其全部或部分出资额时，合资他方有优先购买权。

第六章合资各方的责任

第十四条合资各方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：

1．按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

2．办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准，登记注册、领取营业执照等事宜；

3．向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

4．组织合资公司所属建设工程的设计、施工；

5．协助合资公司在中国境内购置设备、物资、办公用具、交通工具、通信设施等并提供外方派出人员的生活用房；

6．建设期间，协助办理物资、机械设备进口的报关手续；

7．协助合资公司联系落实水、电、能源的供应，交通、通讯等设施配备；

8．协助合资公司招聘经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

9．协助外籍工作人员办理所需的入境签证等手续；

10．负责办理合资公司委托的其他事宜。

乙方责任：

1．按第五章规定出资并协助安排资金筹措；

2．办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、原材物料等有关事宜；

3．协助提供合资公司需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

4．协助培训合资公司的技术人员和工人；

5．负责办理合资公司委托的其他事宜。

第七章董事会

第十五条合资公司设董事会。

董事会是合资公司的最高权力机构。

董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

1、决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；

2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案；

3、通过公司的重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、修改公司章程；

6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并；

7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员；

8、决定合资公司终止和期满时的清算事项；

9、其他应由董事会决定的重大事宜。

下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

一、合资公司章程的修改；二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；三、合资公司注册资本的增加、减少、转让；四、合资公司与其他经济组织的合并、分立。

对其他事宜，可采取参加董事会会议的三分之二多数董事通过决定：

第十六条董事会由XX名董事组成，其中甲方委派X名，乙方委派X名。

董事任期为三年，经委派可以连任。

董事会董事长由X方委派。

合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。

委派或更换董事时，每次应向中国政府有关部门备案，董事长是合资公司法定代表人。

第十七条董事会例会每年召开2-3次。

经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

董事会会议原则上在公司所在地举行。

董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

记录文字使用中文。

该记录由公司存档。

第八章监事

第十九条合资公司不设监事会，设监事1人，由双方共同委派1人，任期三年，经委派方委派可连任。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事和高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时董事会会议；

5、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6、法律规定的其他职权。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

撤换监事，每次应向中国政府有关部门备案。

第二十条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第九章经营管理机构

第二十一条合资公司设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。

经营管理机构设总经理一人，由董事会聘任，任期三年。

总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定。

总经理行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施合资公司年度经营计划和投资方案；

3．拟订合资公司内部管理机构设置方案；

4．拟订合资公司的基本管理制度；

5．制定合资公司的具体规章；

6．提请聘任或者解聘合资公司董事会聘用的副总经理、财务等负责人；

7．决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8．董事会赋予的其他职权。

第二十二条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。

副总经理协助总经理工作。

经营管理部门可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第二十三条总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十章劳动管理

第二十四条合资公司职工的招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事宜，按照《中华人民共和国劳动合同法》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会组织集体或个人订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，送当地劳动管理部门备案。

第二十五条各方推荐的高级管理人员的聘请和工资奖励待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议决定。

第十一章税务、财务、审计

第二十六条合资公司应按中国的税法和有关条例规定缴纳各项税金。

第二十七条合资公司职工按《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第二十八条合资公司按中国相关法律法规的规定提取储蓄基金、企业发展基金、职工福利及奖励基金，每年提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

第二十九条合资公司的会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

一切记账凭证、单据、报表、账薄，用中文书写。

第三十条合资公司的财务年度决算应聘请在中国注册的会计师审查，并将查账报告送董事会和总经理。

如其中一方认为需要另行聘请其他的会计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意。

其所需要一切费用由聘请方负担。

第三十一条每一会计年度的头四个月，由总经理组织编制上一营业年度的年度资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审查通过。

第十二章外汇管理

第三十二条本合资公司的一切外汇事宜，按中华人民共和国外汇管理规定办理。

第三十三条本合资公司应分别开立外币和人民币帐户。

第三十四条本合资企业的一切外汇收入都必须入中国银行或经外汇管理局批准的其他国外银行，一切外汇支出由合资企业外汇存款帐户中支付。

第三十五条本合资公司的外籍和港澳员工的工资和其他正当收益，在依法缴纳税款后，有权汇出国外。

乙方分得的红利，依法缴纳税收后有权汇出国外。

第十三章合资期限

第三十六条合资公司的期限为XX年，自合资公司营业执照签发之日起计。

如需延长经营期限，经董事会会议一致通过，可以在经营期满六个月前向本合同审批机关申请延长。

如需提前终止，经董事一致同意，报本合同审批机关批准。

第十四章合资期满财产处理

第三十七条合资期满或提前终止经营，由合资公司组成的清算委员会对企业的财产、债权、债务进行全面清查。

清偿债务、损失以及支付清算费用后的剩余财产，按照合资各方投资比例进行分配。

资产净额或剩余财产超过注册资本的增值部分，应依法缴纳所得税。

第十五章保险

第三十八条合资公司的各项保险均在中国境内的保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按中国人民保险公司的规定由合资公司决定。

第十六章合同修改、变更与解除

第三十九条对本合同及其附件的修改，必须签署书面协议，并报原审批机关批准，才能生效。

第四十条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机关批准，可以提前终止经营期限和解除合同。

第四十一条由于合资一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定向原审批机关申请批准终止合同。

如合资双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

第十七章违约责任

第四十二条合资公司任何一方未按本合同第五章投资的各条规定依期出资，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之一的违约金给守约的一方。

如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之一的违约金外，守约一方有权按本合同第四十一条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第四十三条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章不可抗力

第四十四条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况告知对方，并应在十五天内；提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。

按事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同；或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影响的一方应立即采取措施，继续履行需履行的合同。

第十九章适用法律

第四十五条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十章争议的解决

第四十六条凡应执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，可提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第四十七条在仲裁过程中，除各方有争议的部分外，本合同应继续履行。

第二十一章文字

第四十八条本合同用中文写成。

第二十二章合同生效及其他

第四十九条按本合同规定的各项原则订立的附属协议文件，为本合同的组成部分。

第五十条本合同及其附件，均须经中华人民共和国审批机关批准，自批准之日起生效。

修改时亦同。

第五十一条合资双方发送通知的方法，如用传真、电子文件通知时；凡涉及各方权利、义务的应随之以书面信件通知。

合同中所列合资各方的法定地址即为合资各方的收件地址。

第五十二条本合同有关条款违反中国法律、法规、行政法规及规章规定的，以中国法律、法规、行政法规及规章的规定为准。

第五十三条本合同于2013年月日由合资各方的授权代表在中国山东省济南市签字。

甲方：

（盖章）

法定（授权）代表人：

签名：

乙方：

（盖章）

法定（授权）代表人：

签名：

年月日