企业增资协议.docx

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企业增资协议

 企业增资协议

企业增资协议

创始人股东（简称“创始人”）：

创始人1姓名，[  ]， 身份证号                                   ；

创始人2姓名，[  ]， 身份证号                                   ；

投资人：

（包含投资人1、投资人2，统称“投资人”）

投资人1：

[          ]，    联系人：

投资人2：

[          ]，    联系人：

标的公司（简称“公司”）：

[    公司]，住所地：

    法定代表人；

创始人、投资人和公司在本协议中合称为“各方”，各称为“一方”。

以上各方经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就投资人向公司增资及相关事宜达成本协议。

增资与认购

1.增资方式

投资人以溢价增资的方式，向公司投资人民币[  ]万元（简称“投资款”），取得增资完成后公司[  ]％的股权。

其中，人民币[   ]万元记入公司的注册资本，剩余人民币[   ]万元记入公司的资本公积。

2.公司全部现有股东在此明确，对于本次增资不主张优先认购权。

3.各方的持股比例

增资前，原股东的出资和持股比例如下：

股东名称

注册资本

股权比例

【创始人1】

【创始人2】

合计

100.00％

增资后，全部股东的出资和持股比例如下：

股东名称

投资金额

股权比例

注册资本

资本公积金

【创始人1】

/

【创始人2】

/

【投资人1】

【投资人2】

合计

二、 增资时各方的义务

在本协议签署后，各方应当履行以下义务：

1.公司批准交易

公司在本协议签订之日起[5]个工作日内，做出股东会决议，批准本次增资并对公司章程进行修订，公司确保股东会适当通过有效决议批准签署、交付或履行本协议及其附件；公司股东会批准本协议后，本协议生效。

2.投资人付款

本协议生效后，公司应以书面方式通知投资人付款，投资人应在收到通知之日起［3］个工作日内，将投资款全部汇入公司指定的如下账户：

开户行：

【              】； 户名：

【                  】 ； 账号：

【                 】。

投资人支付投资款后，即取得股东权利。

3.公司工商变更登记

在投资人支付投资款后［30］个工作日内，公司应向工商行政机关申请并完成办理工商变更登记，各方配合办理工商登记所需事宜。

4.文件的交付

公司及创始人应按照投资人的要求，将批准本次增资的股东会决议、经工商变更后的公司章程和营业执照等文件的复印件，提交给投资人。

三、 各方的陈述和保证

1.投资人的陈述和保证

1）资格与能力。

投资人具有相应的资格和民事行为能力，并具备充分的权限签署和履行本协议。

投资人签署并履行本协议不会违反有关法律，亦不会与其签署的其他合同或者协议发生冲突。

2）投资款的合法性。

投资人保证其依据本协议认购公司相应股权的投资款来源合法。

3）授权和可执行性。

本协议经正当授权，在各方签署后，对投资方构成有效的、法律上有约束力的协议；本协议符合法定形式，可以针对投资方在中华人民共和国执行。

4）第三方同意。

根据本协议的规定完成本协议项下增资的交易无须获取任何第三方同意。

2.创始人与公司的陈述和保证：

1）必要授权。

原有股东及公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。

本协议对原有股东及公司具有法律约束力。

2）不冲突。

公司与现有股东签署及履行本协议不违反其在本协议签署前已与任何第三人签署的有约束力的协议，也不会违反其公司章程或任何法律。

3）有效存续。

公司是依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

公司的注册资本已经依据其章程、批准文件、批准证明和营业执照（“成立文件”）中的付款要求充分缴纳，符合中国法律要求，没有未缴纳、迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本的情况。

所有的成立文件业已合法有效地获得批准或登记（如要求），并且皆为有效。

4）股权结构。

在工商行政管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与原有股东向投资者提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致,且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。

公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。

除披露事项外，原有股东持有的公司股权不存在任何未披露的委托代持关系。

5）高管以及核心人员。

高管以及核心人员已经与公司签署或保证签署包含如下内容的法律文件：

劳动合同、竞业禁止、不劝诱、知识产权转让和保密义务等。

公司没有任何应付而未付的有关解除劳动关系的经济补偿金或其他与雇用关系有关的类似补偿或赔偿费用的支付义务。

6）债务及担保。

公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

7）公司资产无重大瑕疵。

公司所有的资产包括财产和权利，无任何未向投资人披露的重大权利瑕疵或限制。

8）公司合法经营。

除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。

公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

9）信息披露。

原有股东、公司在本协议签署之前和之后向投资者提供的所有文件、资料和信息均是真实、准确、完整且无遗漏和无误导的。

10）知识产权。

公司拥有从事与过去及当前业务和营业活动所需的全部知识产权 （包括但不限于专利、商标、著作权、专有技术、域名及商业秘密等）,公司任何业务经营活动所涉及他人的知识产权都已取得必要的授权或许可。

公司已经进行了合理的安排，以使其员工因职务发明或创作产生的知识产权归公司所有。

公司没有任何侵犯他人知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利,不存在未决的或可能发生的要求公司对侵犯任何第三方的知识产权、商业秘密、专有信息或其他类似权利进行索赔的主张、争议或诉讼程序。

11）税务。

公司已经完成所有法律、法规要求的税务登记，已经交纳全部应缴税款，且无需缴付任何与该税款有关的罚款、附加费、罚金、滞纳金或利息。

除披露事项外，公司没有任何税务违法、违规的行为、没有涉及任何与税费有关的纠纷和诉讼。

12）遵守法规。

公司目前经营的业务符合现行有效的法律、法规、规章及规定，并且没有违反任何法规,以致对公司经营的业务或资产构成重大不利影响。

13）诉讼与行政调查。

公司不存在未向投资人披露的，针对创始人或公司的未决诉讼或仲裁以及未履行的裁判、裁决或行政调查、处罚。

四、 股权转让限制

公司在合格资本市场首次公开发行股票前，未经投资人书面同意，创始人不得向任何人以转让、赠与、质押、信托或其它任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或在其上设置第三人权利。

为执行经公司有权机构批准的股权激励计划而转让股权的除外。

五、股权的成熟

1.分期成熟

创始人同意，其所持有的全部公司股权自本协议签署之日起分 4年以年度成熟，每满一年成熟的比例依次分别为：

15%、20%，30%，35%。

前述以年度成熟是指不计算到年度以下的时间单位，为避免歧义举例如下，若持股期限为1年零5个月，则视为满一年，股权的成熟比例为15%。

2.提前退出协议

在创始人的股权未成熟前，如发生以下三种情况之一的，创始人将以 1元人民币的价格（如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的，从其规定），将其未成熟的股权转让给其余未提前退出的创始人，但受让股权的创始人承诺所受让的股权用作股权激励，经投资人书面同意的除外：

1）创始人主动从公司离职的；或

2）创始人因自身原因不能履行职务的；或

3）创始人因故意或重大过失而被解职。

3.其他权利

创始人未成熟的股权，在因前款所述情况而转让前，仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。

六、 优先购买权、优先认购权、共同出售权

1、公司在合格资本市场首次公开发行股票或在全国中小企业股份转让系统挂牌前，且在不违反本协议其他条款的情况下，创始人出售其拥有的部分或全部股权（“拟出售股权”）时，投资人有权按照其持股比例以同等条件及价格优先购买部分拟出售股权。

2、公司新的股权融资时，投资人有权按照其持股比例参照新一轮融资的同等条件享有优先认购权。

3、创始人出售其拥有的部分或全部股权时，投资人有权将其所持全部股权优先于现有股东进行该等股权转让，否则创始人不得转让。

4、创始人有义务在本条约定的前述事项发生时，以书面方式提前通知投资人，以确保投资人可行使相应优先处分股权的权利。

七、 清算优先权

1.投资人优先清算权

创始人及公司同意，在发生以下事项（统称“清算事件”）之一的，投资人享有清算优先权：

1）公司拟终止经营进行清算的；

2）公司出售、转让全部或核心资产、业务或对其进行任何其他处置，并拟不再进行实质性经营活动的；

3）因股权转让或增资导致公司 50%以上的股权归属于创始人和投资人以外的第三人的。

2.清算优先权的行使方式为：

清算事件发生后，在股东可分配财产或转让价款总额中，首先向投资人股东支付如下数额的款项或等额资产：

本轮投资人投资款*［1+8%］*投资年限；剩余部分由全体股东（包括投资人股东）按各自的持股比例分配。

各方可以用分配红利或法律允许的其他方式实现投资人的清算优先权。

八、 优先投资权

若公司发生清算事件且[  ]未收回投资款或只收回部分投资款，自清算事件发生之日起[2]年内创始人股东从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，创始人股东应提前向[  ]以书面方式披露该新项目的相关信息，告知新项目的出资人或股东成员，公司名称，注册资本及融资阶段和估值等信息，[  ]有权以本项目中的投资款折算成新项目的投资款，也即[  ]无须另行出资而直接获得新项目的股权，股权比例为本协议中[  ]持股比例的[1/2]，且创始人股东有义务促成[  ]对该新项目有优先投资权。

否则，创始人股东须向[  ]支付相当于本协议投资额的违约金。

九、 信息权

1.本协议签署后，公司应将以下报表或文件，在规定时间内报送投资人，同时建档留存备查：

1）每一个月结束后 30日内，送交该月财务报表；

2）每一个会计年度结束后 90日内，送交经会计师事务所审计的该年度财务报表；

3）每一会计年度结束前 30日内，送交下一年度综合预算。

2.公司应就可能对公司造成重大义务或产生重大影响的事项，及时通知投资人。

3.投资人如对任何信息存有疑问，可在给予公司合理通知的前提下，查看公司相关财务资料，了解公司财务运营状况。

除公司年度审计外，投资人有权自行聘任会计师事务所对公司进行审计。

十、 董事会

公司设立董事会，由[ ]名董事组成，投资人有权委派一名董事。

未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

1.董事会的组成。

本次增资完成后，公司董事会由【3】人组成，投资人有权委派【1名】董事。

投资人有权撤换其委派的董事，投资者委派或撤换董事的通知应自送达公司后生效，投资者委派的董事的薪酬由委派方承担。

未经投资人同意，公司股东会不得撤换投资人委派的董事。

2.董事会会议。

公司董事会会议应至少每6个月召开一次。

且只有投资者委派的董事出席，董事会会议方得有效召开。

3.表决。

在任何董事会会议上，每名董事均有一票表决权。

任何董事可经书面通知公司而授权一名代表代其出席任何董事会会议并在会上表决。

除了有关法律规定的以外，任何董事会决议应在正式召开的董事会会议上经公司全体董事过半数表决通过。

十一、 保护性条款

以下事项，须经投资人或投资人委派的董事书面同意方可实施：

1）公司合并、分立、清算、解散或以各种形式终止经营业务；

2）修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

3）董事会规模的扩大或缩小；

4）与公司关联方进行交易；

5）直接或者间接向第三方借款，但经公司年度预算、年度商业计划和年度财务计划事先批准的除外；

6）分配股利，制定、批准或实施任何股权激励计划，以及任何清算优先权的设置或行使；

7）聘任或解聘首席执行官及财务负责人，决定公司付给创始人的薪酬；

8）聘请或更换进行年度审计的会计师事务所；

9）审议批准公司的资产处置、利润分配方案和弥补亏损的方案。

10）其它经投资人及创始人共同认可的任何重大事项。

十二、 激励股权

现有股东[ 创始人1]承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增资后公司股权总额[ 15]%作为公司激励股权。

公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

十三、 全职工作、竞业禁止与禁止劝诱

1.全职

创始人承诺，自本协议签署之日起将其全部精力投入公司经营、管理中，并结束其他劳动关系或工作关系。

2.离职

创始人承诺，其在公司任职期间及自离职起[18]个月内，非经投资人书面同意，不得到与公司有竞争关系的其他用人单位任职，或者自己参与、经营、投资与公司有竞争关系的企业（投资于在境内外资本市场的上市公司且投资额不超过该上市公司股本总额[5]%的除外）。

3.雇佣关系

创始人承诺，在公司任职期间及自离职之日起[18]个月内，非经投资人书面同意，创始人不会劝诱、聘用在本协议签署之日及以后受聘于公司的员工，并促使其关联方不会从事上述行为。

十四、 违约责任

1.违约条件

若本协议的任何一方违反或未能及时履行其本协议项下的任何义务、陈述与保证，均构成违约。

2.违约责任

任何一方违反本协议的约定，而给其他方造成损失的，应就其损失向守约方承担赔偿责任。

赔偿责任范围包括守约方的直接损失、间接损失以及因主张权利而发生的费用。

十五、 保密条款

本协议各方均应就本协议的签订和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相关方承担保密义务。

在没有得到本协议相关方的书面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得将其用于本次增资以外的目的。

本条款的规定在本协议终止或解除后继续有效。

虽有上述规定，在合理期限内提前通知相关方后，各方有权将本协议相关的保密信息：

依照法律或业务程序要求，披露给政府机关或往来银行；及在相对方承担与本协议各方同等的保密义务的前提下，披露给员工、律师、会计师及其他顾问。

十六、 变更或解除

1.本协议经各方协商一致，可以变更或解除。

2.如任何一方严重违反本协议的约定，导致协议目的无法实现的，相关方可以书面通知的方式，单方面解除本协议。

十七、 适用法律及争议解决

1.本协议适用中华人民共和国法律，并根据中华人民共和国法律进行解释。

2.如果本协议各方因本协议的签订或执行发生争议的，应通过友好协商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

十八、 其它事项

1.本协议自各方签署并经公司股东会批准即生效。

本协议用于替代此前各方以口头或书面等形式就本协议所包含的事项达成的所有协议、约定或备忘。

2.本协议一式[  ]份，各方各持[  ]份，具有同等法律效力。

3.本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议的其他条款具有同等法律效力。

4.本协议各方一致同意，本协议中的股东权利、公司治理部分及其他相关内容，与公司章程及其他公司组织性文件的规定具有同等法律效力。

如本协议内容与公司章程或其他公司组织性文件相矛盾的，除该等文件明确约定具有高于本协议的效力外，均以本协议中的约定为准。

任何一名或多名公司股东，均可随时提议将本协议的相关内容增加至公司章程（或变更公司章程），其他股东均应在相关股东会上对前述提议投赞成票。

5.任何一方未行使、迟延行使任何本协议下的权利，不构成对该权利的放弃。

任何一方对本协议任一条款的弃权不应被视为对本协议其他条款的放弃。

6.如果本协议的任何条款因任何原因被判定为无效或不可执行，并不影响本协议中其他条款的效力；且该条款应在不违反本协议目的的基础上进行可能、必要的修改后，继续适用。

协议各方签署：

公司：

______________________

法定代表人：

创始人：

创始人1：

______________________

 创始人2：

 ______________________

投资人：

投资人1：

____________________ 

法定代表人：

投资人2：

____________________ 

法定代表人：