国内保理业务融资合同.docx

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国内保理业务融资合同

附件11：

合同编号：

年保理字第号

国内保理业务

融资合同

卖方（乙方）：

住所（地址）：

法定代表人：

保理行（甲方）：

住所（地址）：

法定代表人：

晋城银行股份有限公司监制

特别提示

为了维护您的合法权益，在您签署本合同之前，请仔细阅读以下内容，并确认有关事实：

1、您所提交的各项资料是真实、完整、合法、有效的，不含有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、您已经认真审阅本合同的所有条款，特别是字体加粗部分的条款，并已经充分理解其含义及法律后果。

3、本合同签署前，您有权对本合同提出修改。

本合同生效后，您必须按照合同约定行使权利并主动履行义务。

4、为保护您的利益，您的住所、通讯地址、联系电话及营业范围、法定代表人等事项发生变更时，应在有关事项变更后七日内书面通知本行。

5、如果您对本合同及相关事宜有任何疑问，请向本行咨询。

鉴于甲方业务需求,就甲方与商务合同买方之间的应收账款向乙方申请国内保理业务,双方经充分协商,本着自愿、平等、互利、守信的原则,按照有关法律规定,达成本合同。

第一条定义

本合同中，除非文义另有所指，下列名词具有如下特定含义：

1、保理：

本合同所称的保理是指乙方通过与甲方协商受让甲方与买方的商务合同项下的应收账款,取得对买方收款的权利。

乙方在应收账款到期后30天内将受让应收账款的对价支付给甲方。

2、保理额度：

指在乙方核准的额度有效期内,由乙方向甲方提供的保理业务的最大限额。

在有效期内的任一时点,只要甲方向乙方转让的应收账款的余额不超过该额度,乙方可连续的、循环的为甲方的应收账款提供保理业务；但在甲方每次申请提取额度时,乙方将另行考虑甲方当时的资信状况,并通过对买方资信状况的严格审查,在不超过已核定的额度内,决定是否同意甲方提出的申请;如同意,该次提取计算在保理额度内。

在无追索权保理业务中该额度表示乙方对受让自甲方的应收账款承担坏账风险的最大限额。

对于超出该额度的应收账款，或者有追索权保理业务项下的所有应收账款，乙方不承担坏账风险。

3、明保理：

指乙甲双方将应收账款转让的事实通知买方，指示其于应收账款到期日按照乙方指定账户付款，并由乙方取得买方收到通知的回执或其他能够证明买方已收到通知的有效证据的保理方式。

4、暗保理：

指乙甲双方不需将应收账款转让的行为通知买方的保理方式（包括虽然已通知买方但乙方未取得通知有效到达买方的证据；双方同意将该等情形视为通知未到达买方）。

5、买方:

指与甲方签订商务合同的另一方。

6、商务合同:

指甲方与各买方签订的由甲方向买方提供产品或服务的各项合同或协议的统称,或根据上下文义,指其中的任何一份合同或协议。

7、应收账款:

指甲方与商务合同的买方之间的交易因采用赊销方式而产生的甲方对买方的尚未清偿的债权。

其具体计算方法是甲方根据商务合同的约定应向买方收取的扣除预付款、已付款、佣金、销售折扣等后的款项净额。

甲方向乙方转让应收账款后，乙方享有该应收账款的全部的债权及其附属权利（附属权利是指因该应收账款而获得的担保利益、留置权利、保险权益、票据利益以及其他权利）；而对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由乙方取得。

8、正常回收期:

指商务合同规定的应收账款的支付期限。

9、应收账款转让:

指在甲方全面履行本合同和商务合同项下义务的前提下,乙方将在已核准的保理额度范围内收购甲方在商务合同项下享有的全部或部分的应收账款所对应的全部权利。

在明保理的情形下，应收账款转让通知是否根据本合同第1条第3款的规定到达买方并不影响转让在乙方与甲方之间的效力。

双方同意，如果乙方无法取得通知有效到达买方的证据，则视为通知未到达买方，明保理自动转为暗保理。

10、融资款：

指乙方在根据本合同受让甲方应收账款的前提下，向甲方提供的资金融通款项。

11、保理费:

指甲方因乙方受让应收账款而支付给乙方的费用,由乙甲双方视保理业务的复杂程度和风险程度而定。

12、应收账款转让通知书:

指由乙甲双方共同向买方发出《应收账款转让通知书》，通知买方应收账款已经转让的事实,并通知买方付款至本合同规定回款账户的函件。

13、应收账款回款账户

本合同项下应收账款转让后，该应收账款项下款项应付至如下第种账户：

13.1回款账户户名：

晋城银行分（支）行

账号：

开户行：

晋城银行分行支行/营业部

13.2回款账户户名：

账号：

开户行：

晋城银行分行支行/营业部

如以第13.2种账户作为回款账户，则乙甲双方明确如下：

（1）甲方同意在应收账款转让给乙方后，接受乙方委托收取该应收账款项下款项，并以上述回款账户作为转让应收账款项下回款的唯一账户。

（2）上述回款账户仅作为本合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经乙方同意。

（3）甲方承诺未经乙方同意不得撤销上述账户。

该账户的资金未经乙方同意，甲方不得以任何方式进行处置，包括但不限于不得使用网银和办理对外结算等。

（4）双方同意，乙方应支付给甲方的应收账款对价从上述回款账户中扣划。

14、分额度：

是指在保理额度范围内，不同的融资产品所占用的保理额度，分额度之和不得超过保理额度。

本合同未作定义或约定的词语，按相关法律、法规及行业惯例解释。

第二条追索权

本合同项下保理业务为□有追索权/□无追索权保理业务，受以下规定约束。

无追索权保理业务：

乙方承担甲方转让的应收账款坏账风险，但仅限于第三条载明的保理额度之内。

有追索权保理业务：

不论甲方转让的应收账款是否在保理额度之内，乙方均不承担坏账风险。

当买方逾期未向本合同指定的回款账户支付应收账款时，甲方应对该等价款承担连带责任，乙方有权要求甲方立即支付该等款项。

第三条保理额度

1、乙方向甲方提供不超过（币）（大写）的保理额度，其中流动资金贷款分额度为（币）（大写）；银行承兑汇票承兑分额度为（币）（大写）；商票保贴（保押）分额度为_________（币）（大写）。

2、额度有效期自年月日起至年月日止,本合同项下保理融资款的发放应在额度有效期内,融资到期日可超过额度到期日。

3、额度有效期内的任一时点，甲方针对上述买方实际支用融资款之和不得超过保理额度。

4、乙方在额度有效期内，有权按照本合同第十三条的规定调整、取消或中止保理额度或调整额度有效期。

5、额度有效期届满时，额度自动终止，未使用的额度自动失效；甲方需要继续使用额度的应重新向乙方申请,经乙方同意后另行签订保理额度合同。

6、额度有效期内，甲方需要调整针对各个买方的保理额度时，应向乙方提出申请，经乙方审核同意后进行调整。

7、本额度为（明保理/暗保理）。

第四条保理额度的支取申请与融资

1、甲方每次向乙方提出额度支取的申请时，应向乙方提交甲方《应收账款转让申请书》、商务合同、其履行商务合同的证明（包括但不限于销售发票（增值税发票）、货运单据等）以及乙方认为需要的其他资料，甲方所有提交的资料均应加盖公章，并应对所提供的资料的准确性、完整性和真实性负责。

乙方可以随时要求甲方向其提交任何涉及所转让应收账款的单据和文件。

2、甲方向乙方转让的应收账款需同时符合以下条件:

（1）有真实合法的贸易背景；

（2）商务合同合法有效且甲方已按合同的约定全面履行了合同项下的义务,并能提供相应的证明；

（3）甲方与买方之间不存在商务合同执行的纠纷；

（4）甲方未将应收账款转让给任何第三方或设定任何形式的担保或第三方权益；

（5）无法律禁止转让的情形，商务合同中无禁止转让的条款；

（6）甲方有权将该等应收账款根据本合同之约定转让给乙方，且该等转让已取得所有必须取得的第三方同意；

（7）不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；

（8）应收账款债权凭证真实、完整、有效；

（9）单笔应收账款金额在（币）（大写）万元以上；

（10）双方约定的其他条件:

3、乙方审核上述资料，并对买方的资信进行审核后同意的，乙方向甲方发出《应收账款转让申请核准书》。

在满足了下述先决条件后，乙方将对甲方发放保理融资：

（1）《应收账款转让申请核准书》经乙方签章确认后交甲方签章确认的；

（2）明保理方式下，乙甲双方已按照下列第种方式通知买方应收账款转让的事实，取得买方业已知晓有关应收账款转让事实的证据并已将该等证据交予乙方：

A、乙甲双方向买方发出《应收账款转让通知书》，并取得买方确认书；

B、乙方与买方书面协议约定以传真、电文、电报、电子邮件等方式寄送应收账款转让通知书的，按照协议约定方式寄送通知书，并在具体寄送时取得买方回执；

C、通过公证方式送达应收账款转让通知书；

D、

（3）暗保理方式下，甲方向乙方提供签章后的《应收账款转让通知授权书》及经买方签章确认后的《回款账号变更通知书》；

（4）甲方在商务合同的履行中未发生违约事件或任何争议；

（5）双方约定的其它前提条件:

第五条保理收费

1、甲方按照以下第种方式向乙方支付保理费：

（1）按实际转让的应收账款金额的％向乙方逐笔支付保理费。

甲方应在保理融资款发放当日向乙方支付保理费。

（2）以年费方式按保理额度金额支付％/年的保理费。

甲方签订保理合同时一次性支付（币）（大写）；已支付年费的，保利融资发放时无须另行支付保理费。

2、甲乙双方约定的其他费用:

第六条融资方式

本合同项下融资采用综合授信方式，甲方可在保理分额度范围内就以下业务产品向乙方提出申请:

1、流动资金贷款

业务描述：

短期贷款是为满足申请人在生产经营过程中的短期资金需求，保证申请人生产经营活动的正常进行而发放的贷款。

分额度：

人民币（大写），（小写）（大小写不一致时以大写为准）。

贷款用途：

仅用于，银行有权但无义务对任何所借款项的使用进行监控或核查。

贷款期限：

申请人在本分额度项下申请的贷款的用款期限为一个月以上（含一个月），一年以下（含一年）。

每一笔贷款的具体用款期限应在提款通知书中明确。

用款期限自实际提款日起算（分次提款的，自首次提款日起算），实际提款日以借款凭证为准。

利率和计息：

利率：

本合同项下每一笔提款适用的年利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率基础上（加/减）个百分点或（上浮/下浮%）确定。

计息及结息方式:

自借款凭证记载的实际提款日起，依据实际借款天数按日计息（日利率=月利率/30），按（月/季）结息，结息日为（每月的日/每季末月的日），借款到期，利随本清。

罚息：

如果甲方出现挪用贷款的情形，对挪用部分，从挪用之日起直至清偿贷款本息之日止，按照挪用贷款计收罚息，罚息在原贷款利率基础上加收%；如果甲方未能按期偿还任何贷款，则自逾期之日起直至清偿该贷款本息之日止，按照逾期贷款计收罚息，罚息在原贷款利率基础上加收%；如发生贷款逾期并且甲方挤占挪用同一笔贷款，乙方有权决定收取由该笔贷款产生的罚息中的较高者。

对于贷款项下未能按时支付的利息，按逾期贷款罚息利率计收复利。

支付：

甲乙双方同意贷款资金采取下列方式支付：

□全额受托支付

全额受托支付，是指乙方根据甲方的提款申请和支付委托，将贷款资金通过甲方账户支付给符合约定用途的甲方交易对象。

甲方在此无条件且不可撤销地授权乙方，将贷款资金通过甲方账户支付给以下交易对象：

账户名称：

开户行：

账号：

若甲方指定的交易对象为多个或为分期支付，则甲方应提供支付明细清单，乙方按照甲方确定的支付明细进行受托支付。

该支付明细清单将作为本合同附件，与合同具有同等法律效力。

乙方采取受托支付方式向甲方指定的交易对象实施贷款支付所需的全部费用，由甲方承担。

甲方应在办理每笔借款的受托支付时向乙方支付上述费用。

采取受托支付方式的，甲方应按照乙方要求提供相关交易资料和文件，同时向乙方提交提款申请、支付凭证和支付委托书，支付申请所列支付对象、支付金额等信息应与相应的商务合同等证明材料相符，并对其提供资料的真实性、完整性、合法性、有效性负责。

乙方有权审核甲方的提款申请和支付委托，并有权拒绝不符合合同约定用途的提款申请和支付委托。

乙方在贷款的发放当日实施贷款的支付；甲方不得对乙方下达除本合同约定情形外的划付指令，也不得采用其他方式动用已发放的贷款。

□全额自主支付

全额自主支付，即乙方根据甲方的提款申请将贷款资金发放至甲方账户后，由甲方自主支付给符合合同约定用途的甲方交易对象。

甲方应于贷款发放之日起每个月向乙方书面报告当期借款使用情况，并向乙方提供相应账户信息、支付凭证等资料以供乙方查验。

□部分受托支付

乙方根据甲方的提款申请和支付委托，将单笔金额超过（大写）万元人民币的贷款资金，通过甲方账户支付给以下交易对象：

账户名称：

开户行：

账号：

若甲方指定的交易对象为多个或分期支付，则甲方应提供支付明细清单，乙方按照甲方确定的支付明细进行受托支付。

该支付明细清单将作为本合同附件，与合同具有同等法律效力。

剩余贷款资金由甲方自主支付，即在乙方根据甲方的提款申请将贷款资金发放至甲方账户，由甲方自主支付给符合约定用途的甲方交易对象。

甲方借款采用受托支付方式或自主支付方式均应按照乙方的相关规定办理，甲方对此无异议。

提款：

在遵守本合同规定的前提下，申请人可在额度有效期内的任何营业日一次或多次向银行申请提取贷款。

在额度有效期内的任一时点，申请人在本合同项下已经提取且尚未偿还的贷款本金余额之和不得超过分额度。

额度有效期最后一日之后，申请人不应再向银行申请提用任何贷款。

甲方提取借款必须满足本合同第四条约定的提款前提条件，否则乙方没

有义务向甲方发放任何款项。

甲方提款方式：

甲方申请提款须提前至少5个银行工作日向乙方提交提款申请书、应收账款转让申请核准书、经签章后的应收账款转让通知书或应收账款转让通知授权书、应收账款质押登记的证明、采取受托支付的提供委托代理付款通知书，不再另行签订《流动资金借款合同》。

甲方应根据实际借款需求提取借款，其中首笔借款必须于年月日之前提取，最后一笔借款必须于年月日之前提取，否则乙方有权取消全部或部分借款。

甲方要求取消本合同全部或部分未提款项的，应提前30日向乙方申请，经乙方同意后方可取消。

本业务之具体提款日和还款日，以甲、乙双方办理的借款凭证上所记载的实际日期为准。

还款：

甲方于约定的结息日或还本日，应在用款期限的最后一日前在乙方开立的账户上备足当期应付之利息和本金，并授权乙方于约定的结息日或还本日从甲方账户上直接划收。

甲方提前还款的，应于拟提前还款日前30日向乙方提交申请，并取得乙方同意；

展期：

甲方可以提前个工作日向乙方书面申请将单笔贷款的用款期限展期。

乙方对于是否接受其展期要求具有完全的决定权。

如单笔贷款的用款期限的展期期限加上原期限达到中国人民银行规定的新的利率期限档次时，从展期之日起，贷款利息按新的期限档次利率计收。

展期的期限不得超过中国人民银行的相关规定。

2、银行承兑汇票的承兑

业务描述：

银行对甲方出具的银行承兑汇票承诺到期付款，从而保证了汇票项下的受益人的债权实现，有利于甲方的业务开展。

分额度：

人民币（大写），（小写）（大小写不一致时以大写为准）。

汇票期限：

自汇票出票日至汇票到期日不超过六个月

申请和承兑：

在本分额度项下，甲方应向银行提交：

（1）符合银行要求的承兑申请书；

（2）证明基础交易的相关交易合同及相关资料的复印件（须经甲方加盖公章）；（3）乙方要求的其它文件。

如果乙方在承兑前发现上述承兑申请文件存在任何不符点，乙方有权立即将该等文件退还甲方并不予承兑，乙方无须对此承担任何责任。

付款和还款：

在承兑汇票到期日，银行依法凭票无条件支付票款；申请人应在汇票到期日前将足额票款存入银行指定的账户，以便银行在到期日扣款对外支付。

如果到期日之前申请人不能足额交付票款导致银行对外垫付款项，银行除有权行使本合同规定的权利以外，还有权自垫款发生之日起就该等垫付款项按照每日万分之五的利率计收逾期利息。

保证金：

申请人授权银行在承兑每一份汇票之前从申请人在银行开立的任何结算账户中扣划银行就该笔承兑业务要求的保证金。

适用于每一笔承兑业务的保证金为汇票票面金额的%。

手续费：

承兑手续费按照每张汇票票面金额的万分之五计算。

申请人应在银行承兑时一次付清。

提款：

甲方申请提款须提前至少5个银行工作日向乙方提交提款申请书、应收账款转让申请核准书、经签章后的应收账款转让通知书或应收账款转让通知授权书、应收账款质押登记的证明，经审核后另行签订《银行承兑汇票承兑合同》。

第七条甲方授权乙方有权随时以乙方就保理融资对于甲方的债权抵销其应向甲方支付的全部或部分应收账款对价或将该应收账款对价直接作为本合同保理额度项下债务的质押担保。

双方同意，乙方有权扣划本合同第一条第13款所述回款账户中的所有资金，包括进入上述回款账户的非来源自本合同项下应收账款的款项。

第八条法律适用及争议解决

本合同按中华人民共和国法律订立，适用中华人民共和国法律。

合同履行中如发生争议，双方应进行协商或调解；协商或调解不成的，应按以下第项规定的方式解决争议。

1、向乙方所在地人民法院提起诉讼。

2、向仲裁委员会申请仲裁。

3、。

第九条强制执行公证

□双方同意对本合同办理强制执行公证

本合同经乙甲双方办理赋予强制执行效力的公证后，甲方不履行或不完全履行合同规定的义务，乙方有权向原公证机关申请执行证书，并凭原公证书及执行证书向有管辖权的人民法院（即被执行人住所地或者被执行人的财产所在地的人民法院）申请执行。

□本合同不办理强制执行公证

第十条乙甲双方约定的其他事项：

第十一条合同文本

1、本合同一式份，乙方执份，甲方执份，具有同等法律效力。

2、对本合同的任何修改和补充均应另行签订补充协议。

3、本合同项下单笔应收账款转让申请核准书、应收账款转让通知书、应收账款转让通知授权书及分额度项下的融资发放文件均为本合同有效组成部分,与本合同具有同等法律效力。

第十二条甲方未及时足额支付本合同约定的保理费或融资利息时，甲方同意乙方有权从甲方在晋城银行开立的账户中直接扣收上述费用。

第十三条应收账款的回收和应收账款对价的支付

1、应收账款正常回收期到期前,甲方应协助乙方督促买方按时付款至本合同第一条第13款规定的回款账户。

2、不管买方是否收到应收账款转让通知，如买方仍将应收账款支付给甲方的,甲方应及时通知乙方,并在收到买方款项后1个工作日内将款项划至本合同第一条第13款规定的回款账户,并通知买方在其后的付款时纠正。

甲方授权乙方从其账户中直接扣划款项。

3、应收账款转让后，买方以任何形式（包括但不限于现金、汇款、票据和担保（抵债）物等）支付的对价（或赔偿）均应由乙方享有，并支付至本合同第一条第13款规定的回款账户。

无论因为任何原因，乙方未能直接取得的全部或部分应收账款债权及其附属权利时，甲方应以受托人的身份为乙方之利益持有该部分利益，并应尽最大努力向乙方移交该部分利益。

4、如果应收账款债务人以票据形式支付对价，并且所支付票据中的收款人（或持票人、被背书人）为甲方，则甲方有义务将票据背书转让给乙方。

甲方应在收到乙方通知后五个工作日内完成背书手续，否则可视为甲方违约，甲方需承担因此造成乙方损失的责任。

5、如乙方拟采取仲裁或诉讼程序向买方追索的,甲方应积极协助乙方,包括但不限于:

在乙方要求的合理期限内,就买方提出的抗辩理由提出相反的证据。

6、应收账款的到期追索

对于乙方享有追索权的保理业务，如买方超过正常回收期而未向乙方付款的,乙方有权采取自认为合适的方式向甲方追偿买方未支付的应收账款并开始计收罚息。

追偿的方式包括但不限于从甲方在晋城银行开立的账户上扣款。

7、应收账款对价的支付

乙方收到买方支付的应收账款款项后，有权以乙方就保理融资对于甲方的债权抵销其应向甲方支付的全部或部分应收账款对价。

对于采用保理授信形式的保理融资，乙方扣收到期的保理授信款项及其未付利息、罚息和/或其他费用或将与未到期保理授信相对应的款项划入专用保证金账户，将余款（如有）划与甲方。

第十四条乙方反索

1、正常回收期满出现以下情形,且乙方没有收到买方付款的,乙方可向甲方提出反索，甲方应在接到乙方书面反索通知后5个工作日内,向乙方支付包括但不限于保理融资款、融资费等:

（1）买方对甲方基于商务合同履行的义务提出异议而造成买方对有关应收账款提出抗辩、反诉或抵销等争议,甲方应及时通知乙方。

只要买方以此为由拒绝付款，乙方即有权认为交易纠纷已经发生,并向甲方行使反索权；

（2）如果甲方在《应收账款转让申请书》中向乙方提供的应收账款清单中所列的应收账款与本协议定义的“应收账款”不相符,不论是否造成乙方的损失,乙方有权向甲方行使反索权。

2、甲方应按照乙方要求的时间、金额,将上述应付款项划至乙方指定的账户。

3、如果甲方未按乙方要求的时间和金额履行付款责任,乙方有权从甲方在晋城银行开立的账户中扣收或从甲方的其他账户中扣划。

4、对乙方主张反索的应收账款,不影响甲方仍应向乙方支付的保理费。

第十五条集团客户授信与关联交易的特别约定

一、集团客户是指具有以下特征的企事业法人：

1、在股权上或者经营上直接或间接控制其他企事业法人或被其他企事业法人控制的；

2、共同被第三方企事业法人所控制的；

3、主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员（包括三代以内直系亲属关系和二代以内旁系亲属关系）共同直接控制或间接控制的；

4、存在其他关联关系，可能不按公允价格原则转移资产和利润，应视同集团客户进行授信管理的。

二、甲方为集团客户成员时，应在发生净资产10%以上的关联交易之日起十日内向乙方书面报告，报告内容包括交易各方的关联关系、交易项目和交易性质、交易金额或相应比例以及定价政策（包括没有金额或只有象征性金额的交易）。

第十六条甲方承诺及保证

1、甲方在法律上有资格签订和履行本合同，并且，签订和履行本合同已获得其董事会或任何其他有权机构的充分授权（如需授权）。

甲方保证向乙方提供的各项申请资料是真实、合法、有效的，不含有与事实不符的任何重大错误或遗漏任何重大事实。

2、甲方保证按照乙方的要求提供财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报告、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，并保证所提供资料的真实性、完整性、有效性。

3、甲方已经充分知悉、理解本合同的全部条款内容，签署本合同是其真实意思表示。

4、本合同有效期间，甲方发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本变更等事项时，甲方保证及时通知乙方。

若甲方不履行上述通知义务，乙方按照原通讯地址寄送有关通知、文件的，视为已送达甲方。

5、本合同有效期间，如甲方发生重大产权转让、体制变更、申请停业整顿、申请解散、申请破产等足以影响其债务清偿能力及乙方权利实现的行为时，甲方保证提前个工作日通知乙方，征得乙方