商法案例.docx
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商法案例
案例分析
1.张某拟投资成立一个一人有限责任公司A公司，专门从事旅游咨询。
现就以下问题向你咨询，请回答：
（1）根据我国《公司法》，该公司注册资本最低为多少？
（2）如果A公司经营状况良好，A公司欲再投资设立一个一人有限责任公司B公司从事房地产开发，是否允许？
为什么？
（3）张某对A公司的债务在什么情况下承担连带责任？
参考答案要点：
（1）该公司注册资本最低限额为人民币10万元。
（2）不被允许，因为根据《公司法》规定：
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
（3）根据《公司法》的规定，张某不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对A公司的债务承担连带责任。
；
2.某股份有限公司欲成立监事会，现就以下问题向你咨询，请回答：
（1）该公司的监事会的成员至少为多少人？
分别由哪些人组成？
（2）依照我国《公司法》规定，哪些人不得兼任监事会成员？
（3）依照我国《公司法》规定，哪些人不得担任监事？
参考答案要点：
（1）股份有限公司监事会的成员不得少于3人，监事会除了应当包括股东代表外，还必须有适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。
（2）《公司法》规定公司的董事、高级管理人员不得兼任监事。
（3）《公司法》规定：
有下列情形之一的不得担任股份有限责任公司的监事：
（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事长或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿
；
3.李某与刘某、肖某为某有限责任公司的股东。
现李某拟将其所持股权转让第三人胡某，而公司章程对转让事宜未作规定，现向你咨询我国《公司法》对此的相关规定。
请回答。
参考答案要点：
《公司法.》规定：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
即是说李某将其所持股权转让第三人胡某，应当经刘某、肖某过半数同意，并且李某应就其股权转让事项书面通知刘某和肖某征求意见，刘某和肖某自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，刘某和肖某有优先购买权，如果刘某和肖某主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
；
4.东方红股份有限公司因经营困难，准备解散。
公司董事会就解散的有关法律问题向你咨询，请回答：
（1）公司解散的原因有哪些？
（2）公司应当在何时成立清算组？
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以采取什么措施？
（3）我国《公司法》对通知债权人与债权申报作了哪些规定？
参考答案要点：
（1）公司解散的原因：
公司章程规定的营业其吸纳届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；股东会或者股东大会决议解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；人民法院应股东的请求而解散公司。
（2）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
（3）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。
；
5.信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。
经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。
但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。
公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。
试问：
（1）当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，能否要求股东清偿？
（2）股东的辩解有否法律根据？
参考答案要点：
（1）当公司清算时，债权人不能得到完全清偿，有权要求出资未到位的股东在出资额的范围内清偿。
根据《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额。
（2）股东的辩解没有法律根据，以土地、房屋等不动产出资的，须经过资产评估，资产评估不实的，评估机构需要承担的法律责任外，其他的股东对不实部分造成股本减少的，应当对公司登记部门和公司清算承担连带责任。
因为《公司法》规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
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6.某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。
另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。
股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。
问题：
（1）W是否可以担任公司的董事？
（2）Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？
（3）10万元收益如何处理？
（4）股东甲是否可以实现自己的想法
参考答案要点：
（1）W不可以担任公司董事。
（2）Z董事不可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争。
应为根据《公司法》规定，董事、高级管理人员不得有下列行为：
自营或者为他人经营与所任职公司同类业务。
（3）10万元所得归公司所有。
因为根据《公司法》的规定董事违反第149条规定不得从事禁止性的行为，所得的收入应当归公司所有。
（4）股东甲不可以实现自己的想法。
因为根据《公司法》规定股东出资后一般不能抽回出资，并且股东转让出资份额也应符合相应条件和程序。
；
四、案例分析
；；于某某于2000年5月被某省服装进出口有限责任公司聘为经理，由于于某某业务精通，管理到位，公司发展势头较好。
于某某本人在做好日常管理工作的同时，也兼做部分业务，并掌握了一批较稳定的客户。
2001年8月，于某某负责的一日本客户给于某某发来电子邮件，称急需男子皮上衣1000件，愿出每件3000元的高价，但务必于2001年9月底前到货。
于某某接信后，即开始练习货源，正好骑同学张某某开了一家服装公厂，专门从事皮衣制作，于某某于招那个某某联系后，张某某称货源没问题，但其提出由张某某的妻子所开的B外贸公司来做这笔生意，并给于某某30万元的好处费。
于某某难抵诱惑，答应了张某某的要求，给日本客户回信称本公司一时难于组织到货源，推荐日本客户B外贸公司接洽。
后B公司与日方以每件2500元成交1000件，B公司获利100万元，并支付于某某好处费30万元。
后服装进出口公司的董事长崔某某随政府组织的考察团赴日本考察，偶然得知此事。
回国后，崔某某就向公司董事会、监事会作了汇报，监事会作出决议，责任于某某将所获利30万元交给公司，其他不再追究，否则将诉诸法律。
于某某不予理睬。
于是，监事会诉至法院，要求判决于某某将所得好处费30万元交给公司，并赔偿公司造成的损失100万元。
于某某在答辩中提出，自己只是为B公司牵线搭桥，自己并没有从事业务，也算不上为他人进行经营。
自己为B公司提供一些信息，进行适当帮助时基于同学情意，不应当受到任何指责。
即使违反了公司法，也只是把其所得30万元交给公司，对公司的其他损失则不予赔偿。
法院审理后认为，于某某作为公司经理，理应遵守公司法关于经理义务的规定。
于某某没有遵守这些规定，把本来应由公司得到的商业机会给了其同学妻子所开的公司，只是公司遭受到损害。
根据公司法的相关规定，董事、经理违反竞业禁止义务，不但要将其所得收入归公司所有，而且要对公司的损害给予赔偿。
于是判决：
（1）于某某将30万元所得交还给公司。
（2）于某某赔偿公司100万元损失。
于某某对一审判决不服，提出上诉。
二审法院经审理认为，损失赔偿应以实际损失为准。
经查，若服装公司直接与日本客户成交，服装公司组织货源成本略高于B公司，约为1700元每件，可获利80万元人民币，遂改判于某某退还30万元所得外，尚需赔偿公司50万元。
问：
公司对经理的法律责任是如何规定的？
与某某如何承担起法律责任？
三、案例分析
案例1某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的1/4，公司董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。
董事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下：
为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。
股东大会如期召开，会议议程为两项：
（1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。
（2）改选公司监事二人。
出席会议的有90名股东。
经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。
表决结果，80名股东，占出席大会股东表决权3/5，同意解散公司，董事会决议解散公司。
会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。
[问题]：
1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？
程序有什么问题？
2．临时股东大会的通知存在什么问题？
3．临时股东大会的议程合法吗？
作出解散公司的决议有效吗？
4．该小股东的什么权益受到了侵害？
[分析]
1．我国《公司法》规定，股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：
（1）董事人数不足本法规定的人数或公司章程所定人数的2/3时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3；（3）持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。
本案中，公司亏损占股本总额的1/4，未到法定未弥补亏损占股本总额1/的下限。
召开临时股东大会系董事长李某的决定而非董事会决议。
在临时股东会的召开上不符合法定条件。
2．股东大会会议由董事会依法负责召集，由董事长主持。
召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。
本案中，临时股东大会的通知发出时间不符合法定条件，通知发出人应为董事会而非董事长李某。
尤为严重的是，该通知违反了股东平等的原则，不允话小股东参加临时股东大会，严重损害了小股东的合法权益。
《公司法》规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
本案中，通知中是讨论解决公司目前亏损问题，而会议议程又增加了讨论改选公司监事2人的任务，与通知规定不符。
3．我国《公司法》规定，股东大会对公司合并、分立或解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
计算表决权应依照持有股份，不应依人数。
本案中解散公司决议未得到出席会议股东所持表决权2/3以上多数同意，因而是无效的。
此外，公司的解散应由股东大会产议，而不能由董事会决议通过，本案的公司解散由董事会决议，因而也是错误的。
4．该小股东被侵害的权益有股东的平等权和股东的知情权、股东参与公司管理的权利等。
案例2公司分立前的债务由分立后的公司承担
某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。
宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。
东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。
公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。
宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。
宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。
2001年6月1日，公司正式分立。
宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年8月2日才知晓宏发公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分立为由拒绝了某丙的要求。
某丙遂诉诸法院。
试分析：
1．公司分立时，应如何通知已知的债权人及其他债权人？
2．某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？
3．某丙的债权主张是否有法律依据？
答题要点：
1．公司分立，其财产应做相应的分割。
公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自做出分立决议起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。
宏发公司在分立过程中按照公司法的规定，对债权人进行了通知，并进行了公告。
其做法是正确的，符合《公司法》要求。
2．债权人自接到通知书之日起30天内有权要求分立公司清偿债务或者提供相应的担保。
某甲债权人要求清偿债务，某乙债权人要求分立公司提供相应的担保，都是符合公司法规定的。
宏发公司清偿了债务，并提供了相应的担保，符合公司法的要求。
否则，公司不得分立。
3．某丙债权人未接到分立通知书，但按照公司法的规定，未接到通知书的债权人自第一次公告之日起90天内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
东方公司和大河厂拒绝其债务主张是不合法的。
按照东方公司和大河厂达成的债务分担协议，宏发公司的所有债务均由东方公司承担，因此，法院将判决由东方公司清偿某丙债权人的债务。
案例3某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。
后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。
某股东据此请求召开临时股东大会。
公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。
通知确定的会议议程包括以下事项：
（1）选举更换部分董事，选举更换董事长；
（2）选举更换全部监事；
（3）更换公司总经理；
（4）就发行公司债券作出决议；
（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料，回答以下问题：
（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？
为什么？
（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？
如有，请指出，并说明理由？
答案分析：
（1）公司发生经营亏损后，在股东请求时，应当召开临时股东大会。
召开的理由是，该公司的未弥补亏损7000万元已超过注册资本2亿元的1/3。
（2）该公司在临时股东大会的召集、召开过程中，存在以下与法律不符的地方：
召开股东大会应提前30日通知股东，该公司通知股东的时间少于30日；
选举更换董事长，不属于股东大会的职权，应由董事会选举更换董事长；
股东大会不能选举、更换全部监事，因其中有公司职工选出的监事，股东大会只能选举更换由股东代表出任的监事；
更换聘任公司经理，是董事会的职权，不是股东大会的职权；
公司合并决议应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3，而不是半数以上通过
案例4江苏省甲公司与乙公司各出资30万元组建丙公司。
丙公司成立后，主要经营建材批发业务。
为扩大经营规模丙公司向南昌市某建设银行（以下简称建行）贷款56万元，期限1年半，丙公司最晚于2000年8月1日还本付息。
至2000年，丙公司无力清偿建行贷款。
建行在追债过程中查明丙公司在成立之后甲公司只向其实际投入注册资本18万元，其余的12万元一直未汇入丙公司账户。
建行于2000年12月25日向人民法院起诉，诉称原公司法第23条规定以商品批发为主的公司注册资本不得少于人民币50万元，丙公司实际注册资本只有48万元，因此不具备法人资格，作为股东的甲乙两公司应当对建行的债务承担无限连带责任。
广东广信律师事务所主任王晓华律师（以下简称王律师）:
旧公司法的严格法定资本制存在诸多弊端，注册资本的最低限额太高并要求在公司设立时一次缴足，这导致公司的设立门槛太高，降低了投资者开办公司的可能性。
同时，由于未达到法定资本额，已成立的公司也可能会被撤销，因此不利于市场的稳定。
像本案中，丙公司仅由于注册资金额与法定资本额相差2万元而被认定为不具备法人资格，无论对于丙公司，还是其两个股东，都不是很公平的结果。
为此，新公司法第26条对原来的规定进行了大幅度的修改:
第一，降低了公司的最低注册资本。
由原来的法定最低10万元，降至现在的3万元；并不再区分不同行业。
第二，注册资金可以分步到位。
有限公司的注册资本在不低于法定最低限额的前提下，首次出资额可以在20％以上，其余两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足。
案例5经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。
公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。
公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。
如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见：
1、四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？
2、公司法对发起人认购公司的股份有何限制？
解析：
1、2005年最新修订的公司法规定股份有限公司的发起人数为2人以上200人以下。
因此四个发起人能成立一家股份有限公司
2、募集设立的股份公司，公司法对发起人认购的股份的限制是，不得少于公司股份总数的35%。
1.某食品公司与某农业技术研究院共同设立从事食品生产的有限责任公司，甲公司。
协议内容为：
（1）公司注册资本为1000万元，食品公司以货币出资，金额200万元，另外以某食品商标作价300万元，研究所新型食品加工专利技术出资，该技术作价500万元（有评估机构出具的评估证明）。
（2）公司董事会由5名董事组成，分别由双方按出资比例选派。
董事长由食品公司推荐，公司的经理、财务负责人由董事长直接任命。
（3）双方按5：
5的出资比例分享利润、支付设立费用，分担风险。
甲公司于2005年4月登记成立，并指派丁某作公司董事长。
丁某聘任汪某作为公司经理。
食品公司方面的某一董事王某称，有证据证明丁某原是研究所下属公司的承包人，承包期因贪污行为曾受到刑事处罚，1993年3月刑满释放，且于1年前向朋友借钱5万元炒股，被套牢，借款仍未还清。
另外汪某原先担任某公司的经理，由于管理水平低下，致使该公司经营困难，该公司于2004年3月宣告破产。
据上述两个理由，董事A认为丁某无权作董事长，汪某无权担任公司经理。
（4）食品公司方面另一些董事怀疑公司账目有假，有3人退出董事会，其中一名董事B提出，现董事会成员已不足公司章程所定人数的2/3，应依法召开临时股东会，更换公司领导。
要求：
根据上述事实及有关规定，分别回答下列问题：
（1）食品公司与研究所的协议中，有关出资方式、比例及董事长的产生方式是否合法？
请说明理由。
（2）丁某是否有资格作董事长？
为什么？
（3）汪某是否有资格作公司经理？
为什么？
（4）董事B的提议是否符合法律规定？
2．自然人甲、乙、丙、丁、戊以有限责任公司的形式组建一咨询公司，注册资本为300万元。
其中甲、乙分别以货币60万元、20万元出资；丙以专利技术出资，作价140万元；丁以劳务出资，经甲、乙、丙、戊全体同意作价10万元；戊以土地使用权出资，作价70万元。
公司成立后，丙因车祸而死亡。
丙的继承人要求继承丙在公司中的股东资格，但公司其他股东对此予以反对，只同意向丙的继承人支付股权对价，收回丙的股权。
与此同时，戊因拖欠他人债务，当地法院依法对其股权进行强制执行，并于2008年8月1日向公司及全体股东发出通知，至2008年9月1日股东均未就是否行使优先购买权作出明确回复。
此外，该公司章程对股东的股权转让并无特别规定。
请根据《公司法》规定及相关知识，回答下列问题：
（1）该咨询公司设立过程中，出资方式是否符合法律规定?
为什么？
（2）丙的继承人是否能继承丙的股东资格?
请说明理由。
（3）戊被强制执行股权的过程中，其他股东是否具有优先购买权?
如有则应如何行使？
3.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。
公司拟不高董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。
经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。
后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。
1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司贷款达400万元。
问题：
（1）饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？
为什么？
（2）饮料公司的组织设置是否符合公司法的规定？
为什么？
（3）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？
设立后，饮料公司原有的债务应如何承担？
（4）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
（5）A银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告？
为什么？
（6）B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权？
4．某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。
后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。
某股东据此请求召开临时股东大会。
公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。
通知确定的会议议程包括以下事项：
（1）选举更换部分董事，选举更换董事长;
（2）选举更换全部监事;
（3）更换公司总经理;
（4）就发行公司债券作出决议;
（5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。
在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。
根据上述材料，回答以下问题：
（1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？
为什么？
（2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方?
如有，请指出，并说明理由？
5.某甲有限责任公司，经营塑料产品的制造、加工和买卖，总资产1200万元，总负债200万元。
因业务兴旺，董事会决定，即日起正式实施以下方案：
（1）以甲公司名义投资300万元，与乙公司组成合伙企业；
（2）以甲公司名义向丙电脑有限责任公司投资350万元
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