境外发债流程.pptx

境外发债流程.pptx

《境外发债流程.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《境外发债流程.pptx（41页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

,境外发债流程的介绍,内容涵盖范围,2,第一部份：

详细的工作流程及责任,发债操作流程发债参与各方详细的工作流程及责任招债书重要章节及撰写分工项目示意性历程及主要里程碑,内容涵盖范围,3,第二部份：

中国的监管法规及实务操作外汇局颁布的跨境担保规定简介影响中资公司在境外发债的主要规定对中资公司在境外发债的影响外管局规定不允许境内运营子公司向境外母公司发债提供担保国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知营业税改征增值税试点中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知,内容涵盖范围,4,第三部份：

投资级别债券的介绍引言何谓投资级别债券为什么要在境外发债,内容涵盖范围,5,第四部份：

中国公司发行境外债券的信用提升方法发债增信措施或境内母公司担保中国企业在境外发债为什么需要增信措施？

信用提升结构：

增信措施支持函维好协议股权回购协议股东备用贷款备用信用证境内母公司担保境内公司直接发行,第一部份：

详细的工作流程及责任,6,发债操作流程,7,选聘各中介机构启动大会开始各项准备工作（尽职调查、起草发行通函、审计、评级、设立境外特殊目的公司作为发行主体、发行人内外部审批、准备债券上市文件等）推介（准备路演材料、安排路演及投资者会议、刊印红鲱鱼发行通函、公布交易、路演）定价和签署认购协议（发行通函定稿）交割（签署其它相关交易协议结算和交割）,发债参与各方,8,发行人投行（承销商）发行人国际律师发行人国内律师承销商国际律师承销商国内律师发行人（特殊目的公司）注册地律师审计师评级机构信托人/代理人印刷商,9,详细的工作流程及责任,详细的工作流程及责任（续）,10,招债书重要章节及撰写分工,摘要,11,财务信息摘要,风险因素,所得款项用途,资本化及债务,发售事项债券的条款及条件,全球证书,信用状的描述备用信用状银行的描述认购及销售转让限制,财务报表索引,项目示意性历程及主要里程碑,第一周,12,第二周,第三周,承销商的法律顾问开始尽职调查管理层尽职调查环节跟承销商讨论债券结构跟审计师通话传阅招债书的草拟本，包括条款及条件承销商的法律顾问初步完成尽职调查；提出任何的附加尽职调查要求传阅安慰函及法律意见传阅购买协议的草拟本起草招债书及管理层尽职调查环节就条款及条件、购买协议、安慰函及法律意见提供修改意见传阅经修订的招债书、条款及条件以及购买协议的草拟本初步评级演讲,项目示意性历程及主要里程碑,第四周,13,就条款及条件、购买协议、安慰函及法律意见提供修改意见传阅经修订的招债书、条款及条件以及购买协议的草拟本进行额外的尽职调查招债书的第一次总结审计师尽职调查环节后续的尽职调查通话/环节,第五周,招债书起草环节（如必要）就条款及条件、购买协议、安慰函及法律意见提供修改意见传阅经修订的招债书、条款及条件以及购买协议的草拟本传阅协定的法律意见版本给评级机构提供最终的招债书落实条款及条件以及购买协议路演演讲演集印刷商“完成”尽职调查通话,项目示意性历程及主要里程碑,第六周第七周第八周,14,宣布发债销售团队演讲路演评级机构发表指示性报告/评级路演（续）“完成”尽职调查通话定价签订购买协议提交审计师安慰函“补充”尽职调查通话交割签订法律意见签订信托契据、代理协议、信贷协议截止备忘录“补充”安慰函票据上市,第三部份：

中国的监管法规及实务操作,15,外管局跨境担保规定简介,16,（下称“外管局”）颁布了：

2014年5月19日，国家外汇管理局跨境担保外汇管理规定；及跨境担保外汇管理操作指引。

外管局跨境担保新规自2014年6月1日实施，取代了一系列当时跨,境担保规定，包括外管局于2010年7月30日发布的关于境内机构对外担保管理问题的通知。

2017年1月26日，外管局颁布了关于进一步推进外汇管理改革,完善真实合规性审核的通知，允许内保外贷项下资金调回境内使用。

外管局跨境担保规定影响中资公司在境外发债的主要规定,17,“跨境担保”定义指书面作出的具有法律约束力的担保承诺，该等担保可能导致资金跨境收付或资产所有权跨境转移，包括中国公司就境外融资以保证形式提供的“担保”或中国法律认可的其它形式担保。

登记取代审批根据跨境担保新规，境内母公司对境外子公司发债提供的担保，只需要在签署担保合同后的15个工作日内到所在地外管局办理内保外贷登记即可，不再需要外管局的事先批准。

外管局登记不作为担保生效前提条件外管局登记不是担保合同生效的前提条件。

持股要求在境外发债项目中，境内担保提供方必须直接或间接持有境外债券发行人的股权（但外管局新规并没有明确规定最低持股要求）。

对募集资金用途允许内保外贷项下资金调回境内使用。

外管局规定不允许境内运营子公司向境外母公司发债提供担保,创始人,境外控股公司,香港公司,开曼群岛公司（境外上市）,机构投资者,公众股东,境外,18,境内,中国运营公司注：

创立人是中国公民或居民,国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知,19,发布于2015年9月14日适用范围：

本通知所称外债，是指境内企业及其控制的境外企业或分支机构向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期以上债务工具，包括境外发行债券、中长期国际商业贷款等。

事先备案及事后报送发行信息：

企业发行外债，须事前向国家发展改革委（以下简称国家发改委）申请办理备案登记手续，并在每期发行结束后10个工作日内，向国家发改委报送发行信息。

备案文件：

企业发行外债提交的备案登记材料包括：

发行外债的申请报告与发行方案，包括外债币种、规模、利率、期限、募集资金用途及资金回流情况等。

签约备案的时间：

国家发改委在收到备案登记申请后5个工作日决定是否予以受理，自受理之日起7个工作日内，在外债总规模限额内出具企业发行外债备案登记证明。

实践中，除个别改革试点的地方的企业，企业需将材料报送省级发改委，并转报国家发改委。

外债发行人凭备案登记证明按规定办理外债资金流出流入等有关手续。

当外债总规模超出限额时，国家发改委将向社会公告，同时不再受理备案登记申请。

营业税改征增值税试点,20,2016年3月18日，国务院常务会议审议通过了全面推开营改增试点方案，明确自2016年5月1日起，全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业和生活性服务业纳入试点范围。

2016年3月23日，财政部和国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知就境外发债项目而言，主要适用于境内主体直接发行债券持有人可能被视为在中国境内提供贷款服务，从而适用6%的增值税（由发行人负担）其他适用的税费：

非居民企业所得税（10%）；增值税附加（城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加等）,中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知,21,发布于2016年4月29日就境外发债项目而言，主要适用于境内主体直接发行适用范围：

通知第一条规定，其适用于依法在中国境内成立的企业和金融机构的跨境融资行为，其中企业仅限非金融企业，且不包括政府融资平台和房地产企业；跨境融资指境内机构从非居民融入本、外币资金的行为。

备案方式：

根据通知第十条规定，发行人应当向国家外汇管理局（下称“国家外管局”）的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案。

备案文件：

目前业务具体操作细则尚未出台，签约备案的材料清单也未能明确。

签约备案的时间：

通知第十条规定，发行人应当在跨境融资合同签约后但不晚于提款前三个工作日，向国家外管局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案。

第一部份：

投资级别债券的介绍,22,引言,投资级的评级，表明企业债券具有相对较低的违约风险。

公司债券必须评级为Baa3/BBB-或以上，才会被归类为投资级别债券。

Ba1/BB+或以下的公司债券通常归类为高收益债券。

不同于高收益债，投资级别债券通常限制性承诺的债券条款不多，对企业的经营灵活性影响较低。

投资级别债券通常会设定较低的利率，属于融资成本比较低的长期资本来源。

非常受发行人及投资者欢迎的产品。

23,何谓投资级别债券？

为什么要在境外发债,24,长期融资，且不会稀释股权。

无需分期偿还（需定期支付利息，在到期日偿还本金）,减少发行人短期现,金流压力。

拓宽公司融资渠道，增加公司融资的灵活性。

发行成本一定条件下较境内融资成本低。

与银行融资相比，条款不会那么严苛，对公司日常经营的影响较小。

例如，,期限更长且通常无硬资产担保。

与财团融资相比，期限更长且无需分期偿还。

与银行贷款相比，国际债券资金可直接用于境外并购或海外业务的扩张。

提升公司在国际市场的知名度。

第二部份：

中国公司境外发行债券的信用提升方法,25,发债增信措施或境内母公司担保,26,为什么需要增信措施或境内公司担保增信措施支持函维好协议股权回购协议备用股东贷款备用信用证境内母公司担保,中国企业在境外发债为什么需要增信措施？

27,发行人境外发行人通常是离岸特殊目的公司，拥有很少或完全没有资产，因此发债需要境内的有实际运营的公司提供信用支持结构性从属（StructuralSubordination）境外债券持有人的偿付顺序后于发行人境内公司在境内的债权人（例如银行、境内债权持有人）外管局的跨境担保新规不允许中国企业在境外发债的过程中由境内的子公司为境外的母公司提供担保；境内的担保人必须对境外的发行主体拥有股权，才可以提供跨境担保,增信措施支持函,由境外子公司作为发债主体，境内母公司向投资者提供支持函。

支持函不具法律约束力，也不是一个担保。

支持程度比维好协议弱。

近期市场已不太使用仅有支持函作为增信措施的安排。

境内母公司,境外子公司（发行人）,债券持有人,债券,资金,支持函,28,增信措施支持函：

方兴地产（中国）有限公司,交割时间是2012年10月共5亿美元，票面利率为4.7%，于2017年到期债券于香港证券交易所上市担保人是公司在香港设立的间接全资子公司发行人是担保人在维尔京群岛设立的特殊目的公司（除了发债外没有重大资产和实际运营）债券由国有母公司中国中化股份有限公司（SinochemCorporation）提供支持函支持函的用意是表达对担保人、发行主体及发债项目的支持支持函摘录：

“支持函是以安慰形式表达各方的意愿，但并不是对债券、被担保人或本次发债项目的担保，对中国中化股份有限公司也不具有法律约束力。

”29,增信措施-维好协议,维好协议是境外发债主体、发债主体的境内母公司（“母公司”）与债券托管人之间的合同安排；母公司承诺会保持发行人（境外子公司）有足够的现金流如期偿付债券本息。

若不能维持境外子公司的偿付能力或提供财务支持即构成违约；若发生违约事件，债券托管人可向法庭申请判决，宣布债券立刻到期偿付，同时对母公司采取法律行动，要求执行维好协议的内容。

维好协议不是由母公司提供的担保，因此母公司无须承担担保下的境外子公司发行主体的偿付责任。

母公司在执行维好协议时，可能需要另外获得有关中国政府机关的审批，例如对境外子公司增资方式进行维好，有可能需要事先取得发改委、商务部、外管局等批准。

30,境外子公司（发行主体）,债券持有人,债券,资金,维好协议,境内母公司,增信措施维好协议：

天津轨道交通集团有限公司,交割时间是2016年5月两期：

（i）第一期2亿美元，票面利率为2.50%的担保债券，于2019年到期；（ii）第二期3亿美元，票面利率为2.875%的担保债券，于2021年到期债券于香港证券交易所上市担保人是天津轨道交通集团在香港设立的全资子公司发行人是担保人在维尔京群岛设立的特殊目的公司（除了发债外没有重大资产和实际运营）天津轨道交通集团与发行人、担保人及债券托管,人共同签署维好协议,31,增信措施股权回购协议,有些维好协议是与股权回购协议同时使用的，据此，境内母公司向债券托管人承诺以足以偿付债券本息的价格，购买境外发行人或其关联公司所持有的境内子公司股权购买价应足以偿付任何债权境外发行人可将所得款用于偿付债券持有人的债权维好协议与股权回购协议一起使用，增信力度较仅提供维好协议强购买中国子公司股权，可能需要另外获得中国有关政府机关的审批,境外子公司（发行主体）,债券持有人,债券,资金,股权回购承诺,32,境内母公司,增信措施股东备用贷款,根据中国人民银行2013年7月,境内企业可以和自己有股权关系的境外发行人签订人民币备用贷款协议，为境外子公司的债券发行提供流动性支持；协议由发行人和境内母公司签署，债券信托人为受益人，在出现违约事件时，由境内母公司提供备用贷款。

另外，外管局2014年2月10号生效的放宽了境内企业向境外子公司或其关联公司跨境放款的管理：

（i）扩大了境外借款人的范围，允许境内企业向境外与其具有股权关联关系但并非具有直接持股关系的境外企业放款；（ii）取消境外放款额度2年有效期限制，允许境内企业根据实际需要申请更长的境外放款额度期限。

根据该通知，如果境内企业累计境外放款额度不超过其“所有者权益”的30%，境内企业无需取得外汇分局事先批准。

境内母公司,境外发行人,债券持有人,债券,资金,流动性支持承诺,33,增信措施维好协议、股权回购协议和人民币备用贷款：

北京能源投资（集团）有限公司,34,发行人是北京能源投资（集团）有限公司（“京能集团”）在香港设立的子公司；担保人为京能集团在香港设立的子公司交割时间是2015年7月共3亿欧元，票面利率为1.5%的债券，于2018年到期（于爱尔兰证券交易所上市）发行人、担保人、京能集团与债券托管人共同签署维好协议及股权回购协议（包含跨境人民币备用贷款条款）,增信措施维好协议、股权回购协议和人民币备用贷款:

中国神华能源股份有限公司（“神华集团”）,35,发行人是神华集团香港子公司在维尔京群岛设立的特殊目的公司三期（三年期、五年期和十年期），每期五亿美元共15亿美元，票面利率分别为2.5%、3.125%和3.875%交割时间是2015年1月20日债券在香港上市债券由神华集团提供维好、流动性支持和股权购买承诺,增信措施备用信用证,备用信用证开证银行,债券托管人,备用信用证费用,支付发行人债券持有人,发通知要求履行备用信用证的义务备用信用证是银行代公司提供的一种付款担保，当公司不能履行对第三方的合同义务时，则银行有义务偿付。

以备用信用证担保的债券可根据“信用替代”形式评级，一般债券评级等同于发出备用信用证的银行的评级，与发债公司信用强弱无关若在亚洲采用信用替代进行用备用信用证担保的发债项目，一般评级等同于由银行担保。

发出备用信用证的银行一般会要求发行人境内母公司提供反担保。

支付,36,信用替代备用信用证：

山东黄金集团有限公司发行人是山东黄金在维尔京群岛设立的特殊目的公司交割时间是2015年11月共3亿美元，票面利率为2.50%的增信债券，于2018年到期备用信用证由中国银行山东支行出具发行人境内母公司就备用信用证向中行伦敦分行提供反担保发行人、母公司与债券托管人共同签署维好协议,37,信用替代备用信用证：

中国冶金科工集团有限公司,38,中国冶金科工集团有限公司2014年6月发债:

交割时间是2014年6月共5亿美元，票面利率为2.625%的增信债券，于2017年到期备用信用证由中国银行伦敦支行出具发行人境内母公司就备用信用证向中行伦敦分行提供反担保发行人、母公司与债券托管人共同签署维好协议中国冶金科工集团有限公司2014年8月发债:

交割时间是2014年8月共5亿美元，票面利率为2.5%的增信债券，于2017年到期备用信用证由中国农业银行出具发行人母公司就备用信用证向农行提供反担保发行人、母公司与债券托管人共同签署维好协议,境内母公司担保中冶集团新币债发行人是中冶集团在新加坡的子公司二年期，三亿新加坡元，票面利率为2.95%交割时间是2015年5月21日债券在新加坡上市债券由境内母公司中冶集团提供担保,39,境内母公司担保东风汽车集团股份有限公司欧元债发行人是东风集团在香港的子公司三年期，五亿欧元，票面利率为1.60%交割时间是2015年10月债券在爱尔兰上市债券由境内母公司东风汽车集团股份有限公司提供担保,40,境外设立特殊目的公司作为发行人,41,